0112-KDIL1-3.4012.302.2025.1.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 28 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT (podatek od towarów i usług). Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Wnioskodawca od dnia 23 lipca 1990 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „A”, zarejestrowaną w CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej) pod numerem (...). Przedmiot działalności Wnioskodawcy – zgodnie z kodami PKD (Polska Klasyfikacja Działalności): 32.50.B Pozostała produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych (przeważająca działalność gospodarcza), 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych, 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów, 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie, 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 68.32.B Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie, 68.32. C Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana, 73.11.Z Działalność agencji reklamowych, 95.29.Z Naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana. Wnioskodawca: 1. ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, 2. jako formę opodatkowania działalności gospodarczej wybrał ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 6 ust. 1 i art. 6 ust. 4 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne i nie mają do niego zastosowania przesłanki negatywne wskazane w art. 8 przywołanej ustawy, 3. jest zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług. W ramach działalności Wnioskodawca prowadził dwa samodzielne salony optyczne w (...): 1. „B” (dalej jako: „Salon”); 2. „C”. W formie notarialnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”), Wnioskodawca w dniu 24 marca 2025 r. dokonał zbycia pierwszego ze wskazanych powyżej salonów optycznych – tj. „B”.

Wnioskodawca nadal prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, na którą składa się obecnie jeden salon optyczny „C”. Zakres ZCP podlegającego sprzedaży został wyznaczony przez umowę sprzedaży oraz jej załączniki – zgodnie z definicjami zawartymi w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2025 r. – ZCP oznacza: „funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Sprzedającego w formie Salonu (...), mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące tę działalność i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, obejmujący elementy szczegółowo wymienione poniżej: prawo własności ruchomości, których lista obejmuje elementy szczegółowo wymienione w Załączniku nr 2 do niniejszej Umowy sporządzonym zgodnie ze wzorem Inwestora; prawa z licencji do oprogramowania, których lista stanowi Załącznik nr 3; prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami, których lista stanowi Załącznik nr 4; umowa najmu lokalu, wskazana w Załączniku nr 5; prawo własności ruchomości w postaci zapasów (okulary, soczewki, soczewki kontaktowe), których lista stanowi Załącznik nr 6; przejmowane zobowiązania, określone w Załączniku nr 1; wierzytelności, zobowiązania kredytowe i ratalne wynikające z umów handlowych z kontrahentami, których lista stanowi Załącznik nr 7; środki pieniężne związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. środki pieniężne zgromadzone w kasie (wraz z raportem kasowym) i na rachunku bankowym o numerze (...) prowadzonym przez (...) oraz prawa i obowiązki związane z tą umową rachunku bankowego, wzór protokołu przekazywanych środków pieniężnych stanowi Załącznik nr 8; prawa do bazy danych klientów; adres e-mail (...), służący do obsługi klienta; numer telefonu (...); wszelkie wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa; tajemnice zorganizowanej części przedsiębiorstwa; koncepcje prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym lista kontrahentów (dostawców), która stanowi Załącznik nr 18; księgi i dokumenty związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Załącznik nr 15; prawo do używania nazwy „...” oraz szyldu; wizytówkę (...), konta na portalu (...). Zgodnie z postanowieniami umowy przywołany Załącznik nr 2 i nr 6 zawierają niezamknięty wykaz elementów ZCP wraz z cenami odpowiednich pozycji, które stanowiły podstawę obliczenia ceny bazowej zakupu. W ramach zawartej umowy sprzedaży ZCP nie dokonano sprzedaży nieruchomości. Nieruchomość jest wynajmowana przez Wnioskodawcę na rzecz nabywcy na podstawie umowy najmu z dnia 24 marca 2025 r. Działalność prowadzona przez nabywcę jest w pełni tożsama z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością w Salonie przed ich zbyciem i polega na prowadzeniu salonów optycznych. Zbyty przez Wnioskodawcę Salon stanowi odrębny zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności gospodarczej. Zbyty przez Wnioskodawcę Salon umożliwia pełną kontynuację działalności gospodarczej i jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie. Salon ma swoją odrębną lokalizację oraz wyposażenie, gwarantujące samodzielne prowadzenie działalności, a do jego obsługi są przypisani konkretni pracownicy. Dla Salonu prowadzona jest odrębna ewidencja magazynowa dzięki czemu możliwe jest ustalenie jego wyniku finansowego oraz stanu zatowarowania. Działalność polegająca na prowadzeniu salonu optycznego jest nadal kontynuowana przez Wnioskodawcę w drugim punkcie „C” – którego nie obejmowała umowa zbycia ZCP, a który tak samo jak zbyty Salon jest w pełni przystosowany do samodzielnego prowadzenia działalności.

Pytanie

Czy w opisanym przypadku w stanie faktycznym transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT? Pana stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, do transakcji zbycia ZCP nie stosuje się przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, w związku z czym dokonana transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Transakcja ta rozumiana jest w ustawie o VAT, jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Potwierdza to także zbieżna ze stanem faktycznym i stanowiskiem Wnioskodawcy interpretacja podatkowa z dnia 31 lipca 2023 r., znak: 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW, która dotyczyła transakcji zbycia ZCP, w skład którego wchodziły dwa salony optyczne (które prawdopodobnie nabył tożsamy nabywca). Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w sprawie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”): Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej: „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również: 1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej; 2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; 3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa. Jednocześnie jak stanowi art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. 1 Według definicji zawartej art. 55ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5. koncesje, licencje i zezwolenia; 6. patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8. tajemnice przedsiębiorstwa; 9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. 1 Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko 1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego. Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu 1art. 55 Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”. 2Potwierdza to art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika natomiast z art. 2 pkt 27e ustawy. Zgodnie z tym przepisem: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, 2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, 3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, 4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Zdaniem Wnioskodawcy, bez wątpienia tak jest w analizowanej sytuacji, bowiem sprzedany został majątek, w skład którego wchodził zorganizowany kompleks praw i obowiązków oraz rzeczy, w tym wyposażenia, zapasy, a także przeniesione zostały umowy z klientami, kontrahentami oraz pracownicy dotychczas zatrudniani w Salonie „B”, a także umowy na media i usługi telekomunikacyjne oraz nazwa i znak towarowy Salonu wraz z social mediami. Wobec ZCP zastosowano także odrębny rachunek bankowy oraz ewidencje przychodów i kosztów oraz składników majątkowych. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa umożliwiają nabywcy, od daty transakcji (24 marca 2025 r.), podjęcie kontynuowanie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. ZCP wyodrębnione na potrzeby transakcji sprzedaży, zdaniem Wnioskodawcy, stanowi więc niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Zgodnie z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE: W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu. W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych, wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie, realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie, działalności gospodarczej. Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zbyty przez Wnioskodawcę Salon, cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. Działalność prowadzona przez nabywcę jest w pełni tożsama z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością w tym Salonie przed jego zbyciem i polega na prowadzeniu salonów optycznych w ramach sieci salonów optycznych. Zbyty przez Wnioskodawcę Salon stanowi odrębny zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację tej części działalności gospodarczej Wnioskodawcy przez nabywcę. Salon posiada swoją odrębną lokalizację oraz wyposażenie gwarantujące samodzielne prowadzenie działalności, a do jego obsługi są przypisani konkretni pracownicy. Dla Salonu prowadzona jest odrębna ewidencja magazynowa, dzięki czemu możliwe jest ustalenie wyniku finansowego tego Salonu odrębnie od pozostałej części działalności Wnioskodawcy. Ponadto, działalność polegająca na prowadzeniu salonu optycznego jest nadal przez Wnioskodawcę kontynuowana w drugim punkcie „C”, którego nie obejmowała umowa zbycia ZCP, a który tak samo jak zbyty Salon – jest w pełni przystosowany do samodzielnego prowadzenia działalności. Analiza zaprezentowanego opisu sprawy, w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania wydzielonego w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zespołu składników majątkowych, które są przedmiotem zbycia, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Opisany we wniosku zespół składników majątkowych, składający się na Salon, stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz jest w stanie samodzielnie i niezależnie realizować swoje zadania oraz prowadzić działalność gospodarczą, w taki sposób, w jaki dokonują tego samodzielne podmioty funkcjonujące na rynku, z wykorzystaniem własnych zasobów ludzkich, technicznych, finansowych oraz majątkowych. W konsekwencji, transakcja opisanego zespołu składników majątkowych (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w postaci jednego Salonu optycznego do nabywcy, który kontynuuje działalność z wykorzystaniem tego zespołu składników, zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Podsumowując, wniesienie opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Salonu „A”) do nabywcy, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niepodlegające przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. Według art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym. 1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5. koncesje, licencje i zezwolenia; 6. patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8. tajemnice przedsiębiorstwa; 9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie. Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności: zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006 /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa. O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Z opisu sprawy wynika, że w ramach działalności prowadził Pan dwa samodzielne salony optyczne w (...): 1. „B” (dalej jako: „Salon”); 2. „C”. W formie notarialnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”), w dniu 24 marca 2025 r. dokonał Pan zbycia pierwszego ze wskazanych powyżej salonów optycznych – tj. „B”. Zakres ZCP podlegającego sprzedaży został wyznaczony przez umowę sprzedaży oraz jej załączniki – zgodnie z definicjami zawartymi w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2025 r. – ZCP oznacza: „funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Sprzedającego w formie Salonu Optycznego, mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące tę działalność i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, obejmujący elementy szczegółowo wymienione poniżej: prawo własności ruchomości, których lista obejmuje elementy szczegółowo wymienione w Załączniku nr 2 do niniejszej Umowy sporządzonym zgodnie ze wzorem Inwestora; prawa z licencji do oprogramowania, których lista stanowi Załącznik nr 3; prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami, których lista stanowi Załącznik nr 4; umowa najmu lokalu, wskazana w Załączniku nr 5; prawo własności ruchomości w postaci zapasów (okulary, soczewki, soczewki kontaktowe), których lista stanowi Załącznik nr 6; przejmowane zobowiązania, określone w Załączniku nr 1; wierzytelności, zobowiązania kredytowe i ratalne wynikające z umów handlowych z kontrahentami, których lista stanowi Załącznik nr 7; środki pieniężne związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. środki pieniężne zgromadzone w kasie (wraz z raportem kasowym) i na rachunku bankowym o numerze (...) prowadzonym przez (...)oraz prawa i obowiązki związane z tą umową rachunku bankowego, wzór protokołu przekazywanych środków pieniężnych stanowi Załącznik nr 8; prawa do bazy danych klientów; adres e-mail (...), służący do obsługi klienta; numer telefonu (...); wszelkie wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa; tajemnice zorganizowanej części przedsiębiorstwa; koncepcje prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym lista kontrahentów (dostawców), która stanowi Załącznik nr 18; księgi i dokumenty związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Załącznik nr 15; prawo do używania nazwy „...” oraz szyldu; wizytówkę (...), konta na portalu (...). Zgodnie z postanowieniami umowy przywołany Załącznik nr 2 i nr 6 zawierają niezamknięty wykaz elementów ZCP wraz z cenami odpowiednich pozycji, które stanowiły podstawę obliczenia ceny bazowej zakupu. W ramach zawartej umowy sprzedaży ZCP nie dokonano sprzedaży nieruchomości. Nieruchomość jest wynajmowana przez Pana na rzecz nabywcy na podstawie umowy najmu z dnia 24 marca 2025 r. Działalność prowadzona przez nabywcę jest w pełni tożsama z prowadzoną przez Pana działalnością w Salonie przed ich zbyciem i polega na prowadzeniu salonów optycznych. Zbyty przez Pana Salon stanowi odrębny zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności gospodarczej. Zbyty przez Pana Salon umożliwia pełną kontynuację działalności gospodarczej i jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie. Salon ma swoją odrębną lokalizację oraz wyposażenie, gwarantujące samodzielne prowadzenie działalności, a do jego obsługi są przypisani konkretni pracownicy. Dla Salonu prowadzona jest odrębna ewidencja magazynowa dzięki czemu możliwe jest ustalenie jego wyniku finansowego oraz stanu zatowarowania. Działalność polegająca na prowadzeniu salonu optycznego jest nadal kontynuowana przez Pana w drugim punkcie „C” – którego nie obejmowała umowa zbycia ZCP, a który tak samo jak zbyty Salon jest w pełni przystosowany do samodzielnego prowadzenia działalności. Pana wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą wskazania, czy transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Salonu) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. W rozpatrywanej sprawie, jak wynika z wniosku, przedmiot zbycia (Salon) stanowi funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące tę działalność i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Działalność prowadzona przez nabywcę jest w pełni tożsama z prowadzoną przez Pana działalnością w Salonie przed ich zbyciem i polega na prowadzeniu salonów optycznych. Zbyty przez Pana Salon stanowi odrębny zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności gospodarczej. Salon ma swoją odrębną lokalizację oraz wyposażenie, gwarantujące samodzielne prowadzenie działalności, a do jego obsługi są przypisani konkretni pracownicy. Dla Salonu prowadzona jest odrębna ewidencja magazynowa dzięki czemu możliwe jest ustalenie jego wyniku finansowego oraz stanu zatowarowania. W ramach zawartej umowy sprzedaży ZCP nie dokonano sprzedaży nieruchomości. Jednak – jak wynika z wniosku – nieruchomość jest wynajmowana przez Pana na rzecz nabywcy na podstawie umowy najmu z dnia 24 marca 2025 r. Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić należy, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, z wyłączeniem nieruchomości, spełnia przesłanki do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Działalność Salonu jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie oraz jest w stanie samodzielnie i niezależnie realizować swoje zadania oraz prowadzić działalność gospodarczą w taki sposób, w jaki dokonują tego samodzielne podmioty funkcjonujące na rynku, z wykorzystaniem własnych zasobów ludzkich, technicznych, finansowych oraz majątkowych. Zbyty przez Pana Salon umożliwia pełną kontynuację Pana działalności gospodarczej przez nabywcę. Salon posiada swoją odrębną lokalizację oraz wyposażenie gwarantujące samodzielne prowadzenie działalności, a do jego obsługi są przypisani konkretni pracownicy. W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących Salon, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym jego sprzedaż nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy. Podsumowując, stwierdzić należy, że transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Salonu) – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy – nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Zatem, Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej: Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1. z zastosowaniem art. 119a; 2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.