0114-KDIP1-1.4012.196.2025.4.EW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani, stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 13 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania sprzedaży przedsiębiorstwa za sprzedaż przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT (podatek od towarów i usług) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Uzupełniła go Pani - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę oraz miejsce prowadzenia działalności w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej, (zwanej dalej: „CEDIG”), w zakresie: PKD (Polska Klasyfikacja Działalności) 85.10.z placówki wychowania przedszkolnego, w ramach której Wnioskodawca prowadzi niepubliczną placówkę wychowania przedszkolnego (zwaną dalej: „przedszkole”). Rok podatkowy wnioskodawcy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia. Dochody z prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca, do końca roku podatkowego 2024 r., rozliczał na podstawie podatkowej księgi przychodów i rozchodów i opodatkowywał podatkiem liniowym, o którym mowa w art. 30c ustawy z dnia z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (zwaną dalej: „ustawa o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)”). Na początku roku 2025 Wnioskodawca dokonał analizy ekonomicznej obciążeń podatkowych i składkowych osiąganych dochodów z jednoosobowej działalności gospodarczej, która to analiza wykazała, że przy obecnej strukturze przychodów i kosztów najbardziej korzystną ekonomicznie dla Wnioskodawcy formą opodatkowania prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej będzie opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów (dochodów) osiąganych przez osoby fizyczne, o którym mowa w ustawie z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (zwaną dalej: „ustawa o ryczałcie”). W związku z powyższym, w dniu 18 lutego 2025 r. na podstawie art. 9 ustawy o ryczałcie, Wnioskodawca złożył Naczelnikowi Urzędu Skarbowego właściwemu według miejsca zamieszkania Wnioskodawcy, sporządzone na piśmie oświadczenie o wyborze na rok podatkowy 2025 i kolejne lata opodatkowania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Jednocześnie wnioskodawca oświadcza, że nie miały i nie mają do niego zastosowania przesłanki negatywne wskazane w art. 8 ustawy o ryczałcie. Wnioskodawca wskazuje, że w przyszłości zamierza dokonać transakcji sprzedaży 1przedszkola poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (zwaną dalej: „Kodeks cywilny”), prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (zwaną dalej

„sprzedaż przedsiębiorstwa”). Sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpiłaby w drodze umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego, na mocy której przedsiębiorstwo Wnioskodawcy zostałoby przeniesione na kupującego za wynagrodzeniem odpowiadającym wynagrodzeniu rynkowemu, to znaczy, takiemu jakie ustaliłyby miedzy sobą podmioty niepowiązane. Wnioskodawca planuje, że w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa zostaną przeniesione na kupującego następujące elementy wchodzące w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy: 1) Zakład pracy (w tym zobowiązania pracownicze) - w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa dojdzie do przeniesienia zakładu pracy związanego z prowadzoną przez wnioskodawcę jednoosobową działalnością gospodarczą w trybie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Zakład pracy składa się z personelu zatrudnionego przez Wnioskodawcę tj. osób zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę i umowy zlecenia. 2) Środki trwałe i wyposażenie. 3) Inwestycje w obcych środkach trwałych stanowiące nakłady adaptacyjne dokonane przez Wnioskodawcę w budynku wynajętym przez Wnioskodawcę na potrzeby prowadzenia przedszkola i podlegające amortyzacji w księgach podatkowych wnioskodawcy. 4) Prawa i obowiązki wynikające z umów najmu nieruchomości na potrzeby prowadzenia przedszkola. 5) Prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów zawartych z klientami i kontrahentami. 6) Należności handlowe wynikające z umów sprzedaży, które będą istniały w momencie zawarcia transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa 7) Zobowiązania związane z działalnością przedszkola istniejące w momencie transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa (o ile takie będą istniały). 8) Logo, znak graficzny, nazwę przedszkola, w tym prawa do korzystania z profili w mediach społecznościowych (o ile takie będą obowiązywały na moment transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa). 9) Materiały marketingowe i reklamowe. 10) Inne umowy na usługi wsparcia administracyjnego, których przeniesienie jest możliwe i korzystne (np. Telefony komórkowe z numerami telefonów, dostawa usług internetowych). 11) Ubezpieczenia majątkowe oraz OC - o ile będzie to możliwe zgodnie z OWU - ogólnymi warunkami ubezpieczenia będącymi częścią zawartych umów ubezpieczeniowych. 12) Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej wnioskodawcy. Wnioskodawca chciałby dokonać sprzedaży przedsiębiorstwo za cenę mieszczącą się w przedziale od (...) do (...). Data sprzedaży przedsiębiorstwa nie jest jeszcze znana, a Wnioskodawca uzależnia dokonanie tej sprzedaży od znalezienia oferenta i otrzymania od niego korzystnej dla siebie oferty ceny kupna przedsiębiorstwa, tj. za ceną mieszczącą się w przedziale od (...) do (...). W przypadku nieznalezienia oferenta, który zaoferowałby taka cenę, Wnioskodawca nadal będzie prowadzić przedszkole w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej i będzie opodatkowywać tę działalność zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów (dochodów) osiąganych przez osoby fizyczne, o którym mówi Ustawa o ryczałcie. Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego W odpowiedzi na pytania Organu wskazała Pani: 1. Czy dzień sprzedaży składników majątkowych zaliczanych do Pani jednoosobowej działalności gospodarczej (zbywanego Przedsiębiorstwa) będzie dniem wykreślenia Pani z CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej), tzn. nie będzie już Pani od tego dnia prowadziła działalności gospodarczej w żadnym zakresie? Odp.: Wnioskodawca zamierza dokonać zbycia przedsiębiorstwa poprzez sprzedaż 1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (zwaną dalej: „Kodeks cywilny”), będącego zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy (zwaną dalej: „Sprzedaż przedsiębiorstwa”). Dzień Sprzedaży przedsiębiorstwa będzie dniem wykreślenia Wnioskodawcy z CEiDG, tzn. nie będzie on już od tego dnia prowadził działalności gospodarczej w żadnym zakresie. 2. Czy też będzie Pani, po dokonaniu opisanej we wniosku sprzedaży majątku wykorzystywanego w jednoosobowej działalności gospodarczej, nadal prowadziła działalność gospodarczą? Jeśli tak, to w jakim zakresie? Odp.: Wnioskodawca nie zamierza dokonać sprzedaży poszczególnych składników majątku wykorzystywanego w jednoosobowej działalności gospodarczej, a zamierza dokonać zbycia przedsiębiorstwa poprzez Sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu cywilnego, będącego zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Dzień Sprzedaży przedsiębiorstwa będzie dniem wykreślenia Wnioskodawcy z CEiDG, tzn. nie będzie on już od tego dnia prowadził działalności gospodarczej w żadnym zakresie. 3. Czy przedmiotem sprzedaży będą wszystkie składniki składające się na prowadzone przez Panią w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorstwo, jeśli nie, to jakie składniki pozostaną u Pani? Odp.: Sprzedaż przedsiębiorstwa obejmować będzie wszystkie składniki składające się na prowadzone przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorstwo, a po jego sprzedaży żadne jego składniki nie pozostaną u Wnioskodawcy. 4. Czy w oparciu wyłącznie o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży potencjalny nabywca będzie miał zamiar i faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Panią w oparciu o te składniki bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia nowych umów)? Odp.: Wnioskodawca oświadcza, że w oparciu wyłącznie o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji Sprzedaży przedsiębiorstwa potencjalny nabywca będzie miał zamiar i faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w oparciu o te składniki, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Pytanie

Czy sprzedaż przedsiębiorstwa będzie przedmiotem opodatkowania podatkiem od towarów i usług (VAT)? (oznaczone we wniosku nr 3). Pani stanowisko w sprawie

Zbycie przedsiębiorstwa w drodze sprzedaży nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT). Wynika to z art 6 pkt 1 ustawy o VAT, który stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W Pani ocenie opisany powyżej przedmiot sprzedaży stanowi przedsiębiorstwo w 1rozumieniu art. 55 kodeksu cywilnego, a zatem sprzedaż przedsiębiorstwa przez Panią będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Uzasadnienie prawne: Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: dz. U. Z 2024 r. poz. 361 z późn. zm.), (zwaną dalej: „Ustawą o VAT”) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (zwanym dalej: „podatkiem” lub „VAT”), podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...). Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy o VAT sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt i budynki spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 Ustawy, a ich sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z kolei dyrektor krajowej informacji skarbowej w interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2025 r. 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ wskazał, że „należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu”. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, dlatego też, dla potrzeb przepisów tej ustawy należy posłużyć się definicją sformułowaną 1w art. 55 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. 2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W Pani ocenie zamierza Pani dokonać zbycia w drodze sprzedaży, przedsiębiorstwa w 1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, do którego to zbycia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie stosuje się przepisów tej ustawy. Przedstawione przez Panią stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych: z 28 lutego 2025 r. 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ, z 2 lipca 2024 r. 0113-KDIPT1-2.4012.290.2024.2.PRP, z 23 września 2024 r. 0112-KDIL1-3.4012.320.2024.2.AKR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...). Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,

mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją 1sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5. koncesje, licencje i zezwolenia; 6. patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8. tajemnice przedsiębiorstwa; 9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”. 2Potwierdza to z art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności: 1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz 2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo. Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że: „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.” W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. W złożonym wniosku wskazała Pani, że w przyszłości zamierza dokonać transakcji 1sprzedaży przedsiębiorstwa (przedszkola) w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny. Sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpiłaby w drodze umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego, na mocy której Pani przedsiębiorstwo zostałoby przeniesione na kupującego za wynagrodzeniem odpowiadającym wynagrodzeniu rynkowemu, to znaczy, takiemu jakie ustaliłyby miedzy sobą podmioty niepowiązane. Planuje Pani, że w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa zostaną przeniesione na kupującego następujące elementy wchodzące w skład Pani przedsiębiorstwa: 1) Zakład pracy (w tym zobowiązania pracownicze) - w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa dojdzie do przeniesienia zakładu pracy związanego z prowadzoną przez wnioskodawcę jednoosobową działalnością gospodarczą w trybie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Zakład pracy składa się z personelu zatrudnionego przez Wnioskodawcę tj. osób zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę i umowy zlecenia; 2) Środki trwałe i wyposażenie; 3) Inwestycje w obcych środkach trwałych stanowiące nakłady adaptacyjne dokonane przez Wnioskodawcę w budynku wynajętym przez Wnioskodawcę na potrzeby prowadzenia przedszkola i podlegające amortyzacji w księgach podatkowych wnioskodawcy; 4) Prawa i obowiązki wynikające z umów najmu nieruchomości na potrzeby prowadzenia przedszkola; 5) Prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów zawartych z klientami i kontrahentami; 6) Należności handlowe wynikające z umów sprzedaży, które będą istniały w momencie zawarcia transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa; 7) Zobowiązania związane z działalnością przedszkola istniejące w momencie transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa (o ile takie będą istniały); 8) Logo, znak graficzny, nazwę przedszkola, w tym prawa do korzystania z profili w mediach społecznościowych (o ile takie będą obowiązywały na moment transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa); 9) Materiały marketingowe i reklamowe; 10) Inne umowy na usługi wsparcia administracyjnego, których przeniesienie jest możliwe i korzystne (np. Telefony komórkowe z numerami telefonów, dostawa usług internetowych); 11) Ubezpieczenia majątkowe oraz OC - o ile będzie to możliwe zgodnie z OWU - ogólnymi warunkami ubezpieczenia będącymi częścią zawartych umów ubezpieczeniowych; 12) Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej wnioskodawcy. Ponadto Dzień Sprzedaży przedsiębiorstwa będzie dniem wykreślenia Pani z CEiDG, tzn. nie będzie Pani już od tego dnia prowadziła działalności gospodarczej w żadnym zakresie. Sprzedaż przedsiębiorstwa obejmować będzie wszystkie składniki składające się na prowadzone przez Panią w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorstwo, a po jego sprzedaży żadne jego składniki nie pozostaną u Pani. W oparciu wyłącznie o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji Sprzedaży przedsiębiorstwa potencjalny nabywca będzie miał zamiar i faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Panią w oparciu o te składniki, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. Przy tak przedstawionym opisie sprawy Pani wątpliwości dotyczą tego, czy sprzedaż przedmiotowego przedsiębiorstwa stanowi sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy i tym samym podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Dzień Sprzedaży przedsiębiorstwa będzie dniem wykreślenia Pani z CEIDG. W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa potencjalny nabywca będzie miał zamiar i faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Panią w oparciu o te składniki, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Panią, że przedmiot planowanej 1sprzedaży będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, a tym samym jego sprzedaż będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym Pani stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.