0114-KDIP1-1.4012.170.2025.3.AWY

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że Dział Księgowości będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i transakcja zbycia tego Działu do Holdingu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (podatek od towarów i usług) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 kwietnia 2025 r. (wpływ 15 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

I.1. A. sp. z o.o. („Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową mającą siedzibę oraz miejsce zarządu na terytorium Polski oraz podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”). Wnioskodawca prowadzi działalność operacyjną w obszarze (...). Wnioskodawca posiada około 10% akcji w B. S.A., a także część ogółu praw i obowiązków w dwóch spółkach jawnych prowadzących także działalność w obszarze produkcji (...) (C. sp. z o. o. sp. j. oraz D. sp. z o.o. sp. j.). Ponadto, Wnioskodawca posiada inne aktywa, w tym nieruchomości. I.2. Obecnie u Wnioskodawcy zorganizowany jest dział księgowości („Dział Księgowości”). Wnioskodawca wskazuje, że Dział Księgowości stanowi odrębny dział w strukturze Wnioskodawcy. Dział Księgowości tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych, jak i niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład Działu Księgowości wchodzą: 1) 3 osoby zatrudnione na umowę o pracę (2 księgowe i 1 administracyjna), 2) komputery, 3) meble,

4) umowa na oprogramowanie komputerowe (za licencje do programu płaci B., a następnie raz w roku refakturuje koszty na Wnioskodawcę). I.3. Wnioskodawca chce przenieść (nastąpi odpłatne zbycie) Dział Księgowości do spółki holdingowej E. sp. z o.o. („Holding”). W przyszłości właścicielem 100% udziałów Wnioskodawcy będzie Holding. Holding jest więc także spółką kapitałową mającą siedzibę oraz miejsce zarządu na terytorium Polski oraz podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT. Holding prowadzi działalność holdingową, zarządzania spółkami i przedsiębiorstwami, świadczy także usługi doradcze, w tym w zakresie zarządzania spółek działających pod Holdingiem, a być może także na zewnątrz. W ramach przeniesienia (zbycia), do Holdingu zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni obecnie w Dziale Księgowości wraz z zachowaniem obecnie istniejących struktur organizacyjnych i zależności służbowych. W tym zakresie przeniesienie Działu Księgowości będzie stanowiło przejście zakładu pracy w 1rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 1465 ze zm.). I.4. Wnioskodawca poniżej przedstawia sposób wyodrębnienia Działu Księgowości u Wnioskodawcy: Wyodrębnienie organizacyjne Wnioskodawca wskazuje, że Dział Księgowości jest obecnie i będzie na moment przeniesienia (zbycia) wydzielony organizacyjnie w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności: a) Dział Księgowości posiada odrębne kierownictwo (dyrektora/główną księgową) sprawujące kontrolę nad działalnością księgową, któremu podlegają pracownicy przypisani do Działu Księgowości. Dział Księgowości posiada własny wewnętrzny schemat organizacyjny. Do Działu Księgowości przypisani są pracownicy, którzy zostaną przeniesieni do Holdingu w ramach Transakcji; b) faktyczne wyodrębnienie Działu Księgowości wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz realizowanych zadań; c) Dział Księgowości prowadzi odrębny od reszty działów u Wnioskodawcy rodzaj działalności, do którego przypisane zostały określone (odrębne) zadania i funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych pracowników mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do tych poszczególnych działalności. Wyodrębnienie finansowe Spółka wskazuje, że Dział Księgowości jest obecnie i będzie na moment Transakcji wydzielony finansowo w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności: a) ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów oraz wierzytelności i zobowiązań do Działu Księgowości, z możliwymi wyjątkami dotyczącymi elementów wspólnych / ogólnego zarządu; b) ewidencja księgowa prowadzona przez Wnioskodawcę pozwala na odrębne księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem Działu Księgowości; c) ponadto, prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację składników przypisanych do Działu Księgowości poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Wnioskodawcy. Wyodrębnienie funkcjonalne Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego Działu Księgowości: a) Dział Księgowości prowadzi działalność w zakresie przypisanych mu funkcji; b) jak zostało zaznaczone wyżej, w ramach Działu Księgowości istnieje określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach tej działalności; c) Dział Księgowości jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany personel, odrębny od reszty działalności Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że Holding nabywając Dział Księgowości w opisanym powyżej zakresie, dysponował będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami majątkowymi składającymi się na odrębnie funkcjonujący dział i w konsekwencji będzie mógł samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez Dział Księgowości. Powyższe składniki majątkowe zostaną przeniesione na Holding w zamian za cenę sprzedaży, określoną w umowie, która to wartość będzie wartością rynkową w rozumieniu ustaw podatkowych. Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazuje, że na moment zbycia Działu Księgowości nie będą istnieć u Wnioskodawcy zobowiązania związane z Działem Księgowości. Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT? Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku) Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT: „przepisów [ustawy o VAT] nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” [Przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa] Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT: „ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.” Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT: „ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.” Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT oraz w ustawie o CIT, niemniej jednak, zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych i sądów administracyjnych, należy w tym przypadku odnieść się do definicji legalnej 1przedsiębiorstwa zawartej w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny („Kodeks Cywilny”), zgodnie z którym „przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, 5) koncesje, licencje i zezwolenia, 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej, 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, 8) tajemnice przedsiębiorstwa, 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.” Ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT mamy natomiast do czynienia, jeżeli kumulatywnie spełnione są następujące przesłanki: 1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania); 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako: dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Wobec powyższego, zaznacza się, że aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Przedmiotem czynności prawnej muszą być istotne elementy, które decydują, czy wyodrębniony zespół składników służy do realizacji celów gospodarczych realizowanych przez zbywcę (prawomocny wyrok WSA w Kielcach z 13 sierpnia 2009 r., sygn. akt I SA/Ke 225/09). Reasumując, dla uznania, że mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, istotne jest przede wszystkim ustalenie, czy określony wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych będzie zdolny do prowadzenia działalności gospodarczej i umożliwi samodzielną realizację przypisanych im zadań gospodarczych. Podkreślić przy tym należy, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i niematerialnych (np. przeniesienia praw, w szczególności dokumentacji finansowej, technicznej, umów, stanów magazynowych, należności i zobowiązań) może pozostać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Podobnie jak formułowanie nazbyt rygorystycznych wymogów w odniesieniu do trzech płaszczyzn wyodrębnienia (organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej) prowadzić może do wniosków niedających pogodzić się zarówno z literalną, jak i celowościową wykładnią przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Najistotniejszą bowiem okolicznością jest to, czy dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. W ramach planowanej transakcji Wnioskodawca przeniesie (dokona zbycia) na Holding elementy opisane w pkt 1.2 zdarzenia przyszłego. Składniki materialne i niematerialne przenoszone w ramach transakcji przez Wnioskodawcę na Holding będę mogły stanowić niezależny dział samodzielnie realizujący zadania gospodarcze. Przenoszony majątek będzie umożliwiał samodzielne prowadzenie działalności, wyłącznie w oparciu o nabywane składniki. W planowanej transakcji dojdzie do przeniesienia środków, wystarczających do samodzielnego prowadzenia działalności, a w celu jej prowadzenia Holding nie będzie musiał podejmować dalszych działań. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku, Dział Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27 ustawy o VAT, a tym samym transakcja przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...). Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. W myśl art. 2 pkt 27e ustawy: Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak: 1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze; 2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności: 1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz 2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m. in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że: „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.” W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką kapitałową prowadzącą działalność gospodarczą w obszarze (...). Obecnie jest u Państwa zorganizowany Dział Księgowości, stanowiący odrębny dział w Państwa strukturze. Dział Księgowości tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych, jak i niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład Działu Księgowości wchodzą: 1) 3 osoby zatrudnione na umowę o pracę (2 księgowe i 1 administracyjna), 2) komputery, 3) meble, 4) umowa na oprogramowanie komputerowe (za licencje do programu płaci B., a następnie raz w roku refakturuje koszty na Państwa). Planują Państwo odpłatnie zbyć Dział Księgowości na rzecz spółki holdingowej – E. sp. z o. o. (dalej: „Holding”). Holding prowadzi działalność holdingową, zarządzania spółkami i przedsiębiorstwami, świadczy także usługi doradcze, w tym w zakresie zarządzania. W ramach Holdingu Dział Księgowości będzie świadczył usługi księgowe na rzecz Holdingu i na rzecz spółek działających pod Holdingiem, a być może także na zewnątrz. W ramach zbycia, do Holdingu zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni obecnie w Dziale Księgowości – dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu Kodeksu pracy. Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy Dział Księgowości będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja zbycia tego Działu do Holdingu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki. Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział Księgowości stanowić będzie na dzień jego zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jak wynika bowiem z wniosku, Dział Księgowości stanowi odrębny dział w strukturze Państwa Spółki. Posiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością księgową. Dział Księgowości posiada własny wewnętrzny schemat organizacyjny. Faktyczne wyodrębnienie Działu Księgowości wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz realizowanych działań. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego przenoszonych składników majątkowych (przypisanych do Działu Księgowości) należy uznać za spełniony. O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Państwa pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów oraz wierzytelności i zobowiązań do Działu Księgowości. Ewidencja księgowa prowadzona przez Państwa pozwala na odrębne księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem Działu Księgowości. Zespół składników materialnych i niematerialnych, mający być przedmiotem zbycia, będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w Państwa przedsiębiorstwie – Dział Księgowości prowadzi działalność w zakresie przypisanych mu funkcji oraz istnieje określony zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach tej działalności. Dział Księgowości jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany personel, odrębny od reszty Państwa działalności. Zgodnie z Państwa wskazaniem, w ramach planowanej transakcji dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu Kodeksu pracy. Jednocześnie z opisu sprawy wynika, że na moment zbycia Działu Księgowości nie będą istnieć u Państwa zobowiązania związane z Działem Księgowości. Zatem w chwili transakcji nie będą istniały zobowiązania, jakie można byłoby przypisać do zbywanej części Państwa przedsiębiorstwa i jakie można byłoby przenieść na Holding. Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne będące przedmiotem transakcji – co ma miejsce w opisanym przypadku. Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, Holding, nabywając Dział Księgowości, dysponował będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami majątkowymi składającymi się na odrębnie funkcjonujący dział i w konsekwencji będzie mógł samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez Dział Księgowości. W ramach Holdingu Dział Księgowości będzie świadczył usługi księgowe na rzecz Holdingu i na rzecz spółek działających pod Holdingiem, a być może także na zewnątrz. W planowanej transakcji dojdzie do przeniesienia środków wystarczających do samodzielnego prowadzenia działalności, a w celu jej prowadzenia Holding nie będzie musiał podejmować dodatkowych działań. W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działem Księgowości spełniać będzie na dzień transakcji przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W związku z powyższym, zbycie Działu Księgowości na rzecz Holdingu, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zatem Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania dotyczącego podatku od towarów i usług oznaczonego we wniosku nr 1. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.