0113-KDIPT1-2.4012.257.2025.2.JSZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznanie zbywanych składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo i wyłączenie tej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT (podatek od towarów i usług). Uzupełnił go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 kwietnia 2025 r. (wpływ 5 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

... Spółka Jawna z siedzibą w ..., przy ul. ... jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług od 13 stycznia 2011 r. i dla celów świadczenia usług chirurgii plastycznej stosuje podstawową stawkę VAT, natomiast w odniesieniu do chirurgii leczniczej stosuje stawkę zwolnioną. Współczynnik szacunkowy struktury sprzedaży wynosił odpowiednio: 2011 - 100%, 2012 - 0%, 2013 - 0%, 2014 - 0%, 2015 - 0%, 2016 - 0%, 2017 - 0%, 2018 - 3%, 2019 - 26%, 2020 - 20%, 2021 - 5%, 2022 - 18%, 2023 - 14%, 2024 - 17%, 2025 - 9%. Z uwagi na poniesione nakłady na remont w obcym środku trwałym w 2011 r., VAT został odliczony VAT i w całości wykazany do zwrotu. Natomiast od 2012 r. w wyniku korekty rocznej (przez 10 lat) Spółka zwracała VAT od poniesionych nakładów w wysokości 10% rocznie. Od 2018 r. korekta obejmowała zmieniający się współczynnik. Korekta roczna obejmowała także VAT od środków trwałych powyżej 15 000 zł. Wspólnikami spółki jawnej są osoby fizyczne: A.A oraz B.B., który tytułem spadku Repertorium A nr ... wstąpił w prawa i obowiązki nieżyjącego wspólnika – C.C. Wspólnik A. A posiada 75% praw spółki - zwanych dalej „udziały”, B.B. posiada 25% udziałów. Wspólnicy są rezydentami podatkowymi Rzeczpospolitej Polskiej. Główną działalnością spółki jest: 86.10.Z Działalność szpitali; 86.21.Z Praktyka lekarska ogólna; 86.22.Z Praktyka lekarska specjalistyczna. Pozostała działalność obejmuje: 68.20.Z Wynajem i zarządzenia nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi; 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalności wspomagająca prowadzenie biura. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług szpitalnych jednego dnia, w którego zakres wchodzi: chirurgia plastyczna oraz chirurgia lecznicza. W ramach tej działalności funkcjonuje wyodrębniona organizacyjnie i finansowo jednostka medyczna, która obejmuje: wydzielone pomieszczenia szpitalne położone na jednej kondygnacji wyposażenie medyczne oraz techniczne; wykwalifikowany personel medyczny oraz administracyjny, księgi rachunkowe pozwalające na identyfikację przychodów i kosztów zarówno co do szpitala jednego dnia (działalność opodatkowana), oraz działalność zwolnioną (usługi chirurgii medycznej). własnych pacjentów. Ze względu na nagłą śmierć założyciela i głównego/jedynego chirurga, spółka jawna planuje zbyć całość przedsiębiorstwa, w tym szpital chirurgii jednego dnia, na rzecz innego podmiotu. W związku z powyższym Wnioskodawca planuje przeniesienie tej działalności w formie sprzedaży do innego podmiotu i chce uzyskać potwierdzenie, że prowadzona działalność placówki medycznej spełnia kryteria przedsiębiorstwa. Podmiot medyczny nie jest w stanie prowadzić dalszej działalności bez chirurga i generuje jedynie stałe koszty,

nie przynosząc zysków – co stanowi uzasadnienie gospodarcze, pozwalające na dywersyfikację ryzyka. W uzupełnieniu wniosku wskazano, że: 1. Przedmiotem zbycia na rzecz nabywcy będzie zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług medycznych (chirurgia), który obejmuje: Składniki materialne: a) lokal użytkowy położony przy ul. ... w ..., b) punkt poboru O, aparat anestezjologiczny, urządzenie wielofunkcyjne, 2 inwerter, system do elektrokoagulacji, aparat do znieczulenia, autoklaw medyczny, monitor medyczny; c) wyposażenie medyczne: łóżka szpitalne, sala operacyjna; d) kasa rejestrująca; e) narzędzia medyczne i chirurgiczne; f) wyposażenie pomocnicze: nosze; g) urządzenia i przybory sanitarne. Składniki niematerialne m.in.: a) wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą prowadzonego przez Wojewodę ...; b) umowa dotycząca usług telekomunikacyjnych i dostępu do Internetu; c) umowa dotycząca odbioru odpadów medycznych; d) firma zakładu leczniczego „...”; e) zgoda na uruchomienie działu farmacji szpitalnej wydana przez ...; f) zgoda na zakup i posiadanie wybranych środków odurzających wydana przez ...; g) strona internetowa; domena; h) polisa dotycząca ochrony mienia; i) umowa dotycząca zlecania badań laboratoryjnych; j) pozwolenie Inspektora Sanitarnego na prowadzenie oddziału chirurgii I dnia; k) umowa o dostawę wody; l) umowa na usługi pralnicze; m) tajemnicę przedsiębiorstwa, renomę; n) umowa cywilnoprawna zawarta z pracownikiem działu farmacji oraz umowa o pracę z osobą zatrudnioną na stanowisku sprzątaczka; o) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń pracowników i składek ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych), o ile nie zostaną na dzień zbycia wypłacone. p) inne niewymienione składniki związane z działalnością medyczną, a niewymienione powyżej. 2. Składniki będące przedmiotem zbycia na dzień planowanej transakcji będą stanowiły zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Potwierdzeniem powyższego jest fakt, iż po nabyciu przedmiotowych praw, obowiązków i rzeczy, nabywca będzie zdolny do kontynuowania działalności medycznej w oparciu o nabyte składniki. 3. Przedmiot zbycia stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych o cechach zorganizowania oraz przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym przypadku usług medycznych m.in chirurgii plastycznej, chirurgii jednego dnia. Stanowi całość pod względem: a) organizacyjnym Przedmiot zbycia stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część. Wyodrębnienie organizacyjne podmiotu medycznego „...” dokonane jest poprzez przypisanie zdarzeń gospodarczych, zawartych umów (wymienionych w składnikach niematerialnych), dokumentacji medycznej, finansowej związanej z prowadzoną działalnością. Wyodrębnienie organizacyjne więc ma realny i faktyczny charakter. Wyodrębnienie organizacyjne związane jest także z własną strukturą organizacyjną w oparciu o regulamin, personelem, własnym zasobem lokalowym, sprzętem medycznym, wyposażeniem. b) finansowym O wyodrębnieniu finansowym świadczy fakt, iż na podstawie prowadzonej ewidencji finansowo-księgowej w oparciu o rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (Dz. U. poz. 2544 z późn. zm.) można zidentyfikować związane funkcjonowaniem podmiotu medycznego „...” przychody, koszty, należności oraz zobowiązania, umożliwiające ustalenie wyniku finansowego. c) funkcjonalnym Świadczenie usług medycznych może odbywać się wyłącznie w ramach zakładu leczniczego wpisanego do właściwej ewidencji, „...” został zarejestrowany w Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą prowadzonym przez ... pod nr ... Zespół składników majątkowych podmiotu medycznego „...” jest na tyle zorganizowany, że samodzielnie wykonuje zadania i prowadzi działalność gospodarczą - medyczną. Przedmiotem transakcji zbycia będą zarówno składniki majątkowe materialne (środki trwałe, wyposażenie), jak i niematerialne (prawa i obowiązki wynikające z umów, oznaczenie indywidualizujące, strona w mediach społecznościowych, baza danych). Zatem składniki majątkowe materialne i niematerialne podmiotu medycznego „...” umożliwiają nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. 4. Po zbyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych wspólnicy spółki dokonają jej likwidacji. 5. Po zbyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych nie pozostaną żadne składniki majątkowe. 6. Nabywca będzie prowadził działalność przy wykorzystaniu nabytych składników materialnych i niematerialnych. Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku) Czy planowanie zbycie zespołu składników materialnych i niematerialnych ww. podmiotu medycznego będzie stanowiło zbycie przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, i w związku z tym zamierzona transakcja zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT? Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku) Planowana sprzedaż składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 VATU oraz na tej podstawie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Zdaniem Wnioskodawcy, opisany podmiot medyczny „...” spełnia przesłanki przedsiębiorstwa, co wynika z: wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego, funkcjonalnego. Wyodrębnienie organizacyjne ma realny i faktyczny charakter. Wyodrębnienie organizacyjne podmiotu medycznego „...” dokonane jest poprzez przypisanie zdarzeń gospodarczych, zawartych umów (wymienionych w składnikach niematerialnych), dokumentacji medycznej, finansowej związanej z prowadzoną działalnością. Wyodrębnienie organizacyjne związane jest także z własną strukturą organizacyjną w oparciu o regulamin, personelem, własnym zasobem lokalowym, sprzętem medycznym, wyposażeniem. O wyodrębnieniu finansowym świadczy fakt, iż na podstawie prowadzonej ewidencji finansowo-księgowej w oparciu o rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (Dz. U. poz. 2544 z późn. zm.) można zidentyfikować związane funkcjonowaniem podmiotu medycznego „...” przychody, koszty, należności oraz zobowiązania, umożliwiające ustalenie wyniku finansowego. Ponadto zapisów zdarzeń gospodarczych dokonuje się w wyodrębnionych rejestrach dotyczących sprzedaży opodatkowanej, zwolnionej, mieszanej, co pozwala na precyzyjne ustalenie wyniku finansowego. Zespół składników majątkowych materialnych i niematerialnych podmiotu medycznego „...” jest na tyle zorganizowany, że samodzielnie wykonuje zadania i prowadzi działalność gospodarczą - medyczną. Podmiot posiada własny rachunek bankowy. Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego świadczenie usług medycznych może odbywać się wyłącznie w ramach zakładu leczniczego wpisanego do właściwej ewidencji. Placówka Medyczna „...” została zarejestrowana w Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą prowadzonym przez ... pod nr ... W związku z powyższym placówce medycznej zapewniona będzie kontynuacja działalności przez podmiot zainteresowany jej nabyciem, albowiem nabywca przejmie wszystkie elementy funkcjonowania placówki. Po stronie nabywcy konieczne będzie jedynie uzupełnienie kadry pracowniczej, z wyjątkiem przejmowanych osób. Uzasadnienie prawne Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2015-03-04 I FSK 113/14 (numer 1763341) „Wyłączenie, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, dotyczy tylko takiej transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku której następca prawny (nabywca) będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o przekazane przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część”. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2014-11-06 I FSK 1668/13 (numer 1162223) „Nie podlega VAT przekazanie przedsiębiorstwa po zlikwidowanej spółce cywilnej na rzecz jej byłego wspólnika, o ile wspólnik ten ma zamiar prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o przekazane przedsiębiorstwo”. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 marca 2023 r., I FSK 2093/18 „w art. 2 pkt 27e w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy od podatku od towarów i usług nie chodzi o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze”. Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, zdaniem Wnioskodawcy zostaną spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników majątkowych, wchodzących w skład prowadzonej działalności gospodarczej, a mających być 1przedmiotem planowanej transakcji, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego. Planowana sprzedaż składników majątkowych materialnych i niematerialnych będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 VATU i w związku z tym zamierzona transakcja zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...) W świetle art. 2 pkt 22 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).

Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy, stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006 /112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, z 11.12.2006, str. 1, ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”. Na podstawie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE: W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu. Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, 1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”, zgodnie z którym: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia doprowadzenia działalności gospodarczej”. 2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2008 r., sygn. akt II FSK 1896/11: „czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości”. W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. Jak wynika z opisu sprawy, jesteście Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług od 13 stycznia 2011 r. i dla celów świadczenia usług chirurgii plastycznej stosuje podstawową stawkę VAT, natomiast w odniesieniu do chirurgii leczniczej stosuje stawkę zwolnioną. Ze względu na nagłą śmierć założyciela i głównego/jedynego chirurga, planują Państwo zbyć całość przedsiębiorstwa, w tym szpital chirurgii jednego dnia, na rzecz innego podmiotu. Podmiot medyczny nie jest w stanie prowadzić dalszej działalności bez chirurga i generuje jedynie stałe koszty, nie przynosząc zysków – co stanowi uzasadnienie gospodarcze, pozwalające na dywersyfikację ryzyka. Przedmiotem zbycia na rzecz nabywcy będzie zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług medycznych (chirurgia), który obejmuje: Składniki materialne: a) lokal użytkowy położony przy ul. ... w ..., b) punkt poboru O, aparat anestezjologiczny, urządzenie wielofunkcyjne, inwerter, 2 system do elektrokoagulacji, aparat do znieczulenia, autoklaw medyczny, monitor medyczny; c) wyposażenie medyczne: łóżka szpitalne, sala operacyjna; d) kasa rejestrująca; e) narzędzia medyczne i chirurgiczne; f) wyposażenie pomocnicze: nosze; g) urządzenia i przybory sanitarne. Składniki niematerialne m.in.: a) wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą prowadzonego przez Wojewodę ...; b) umowa dotycząca usług telekomunikacyjnych i dostępu do Internetu; c) umowa dotycząca odbioru odpadów medycznych; d) firma zakładu leczniczego „...”; e) zgoda na uruchomienie działu farmacji szpitalnej wydana przez ...; f) zgoda na zakup i posiadanie wybranych środków odurzających wydana przez ...; g) strona internetowa; domena; h) polisa dotycząca ochrony mienia; i) umowa dotycząca zlecania badań laboratoryjnych; j) pozwolenie Inspektora Sanitarnego na prowadzenie oddziału chirurgii I dnia; k) umowa o dostawę wody; l) umowa na usługi pralnicze; m) tajemnicę przedsiębiorstwa, renomę; n) umowa cywilnoprawna zawarta z pracownikiem działu farmacji oraz umowa o pracę z osobą zatrudnioną na stanowisku sprzątaczka; o) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń pracowników i składek ZUS, o ile nie zostaną na dzień zbycia wypłacone. p) inne niewymienione składniki związane z działalnością medyczną, a niewymienione powyżej. Odnosząc się zatem do kwestii objętych zakresem pytania należy stwierdzić, że podane przez Państwa okoliczności sprawy prowadzą do wniosku, że przedmiotem dostawy 1będzie przedsiębiorstwo spełniające wymogi określone w art. 55 Kodeksu cywilnego, zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Jak wynika z okoliczności sprawy planują Państwo zbyć całość przedsiębiorstwa, a po zbyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych wspólnicy Spółki dokonają jej likwidacji. Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że w okolicznościach niniejszej sprawy będą spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej, będących przedmiotem transakcji, 1za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego. Zatem, planowana przez Państwa transakcja zbycia składników materialnych i niematerialnych będzie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Tym samym uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.