Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług w części dotyczącej ustalenia,
że wniesienie majątku przedsiębiorstwa w spadku jako aportu do spółki cywilnej stanowi –
na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT (podatek od towarów i usług)
(pytanie oznaczone we wniosku nr 4) oraz obowiązku przejęcia przez nabywcę praw i
obowiązków podatkowych przedsiębiorstwa w spadku, w tym obowiązku korekty podatku
naliczonego (pytanie oznaczone we wniosku nr 5) jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
14 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 31 stycznia 2025 r. o wydanie
interpretacji indywidualnej, który dotyczy:
· ustalenia, czy wniesienie majątku przedsiębiorstwa w spadku jako aportu do spółki
cywilnej stanowi – na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – czynność wyłączoną z
opodatkowania podatkiem VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 4);
· obowiązku przejęcia przez nabywcę praw i obowiązków podatkowych przedsiębiorstwa
w spadku, w tym obowiązku korekty podatku naliczonego (pytanie oznaczone we
wniosku nr 5);
· braku obowiązku (w związku z zakończeniem działalności gospodarczej
przedsiębiorstwa w spadku) sporządzenia remanentu likwidacyjnego w przypadku
wniesienia przedsiębiorstwa w spadku do spółki cywilnej, przy zachowaniu
dotychczasowego profilu działalności gospodarczej i opodatkowania podatkiem VAT
(pytanie oznaczone we wniosku nr 6).
Uzupełnili go Państwo pismem z 31 stycznia 2025 r. (wpływ 14 lutego 2025 r.) oraz
pismem z 14 lutego 2025 r. (wpływ 14 lutego 2025 r.), jak również – w odpowiedzi na
wezwanie – pismem z 16 kwietnia 2025 r. (wpływ 16 kwietnia 2025 r.).
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowane, które wystąpiły z wnioskiem
1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
2. Zainteresowane niebędące stroną postępowania:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawczynie są siostrami i jedynymi spadkobierczyniami po zmarłym X, który
prowadził jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości
mieszkalnych i komercyjnych. Po śmierci X przedsiębiorstwo zostało objęte zarządem
sukcesyjnym zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym
przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz. U. z 2018 r. poz. 1599 ze zm.).
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje w szczególności: nieruchomości gruntowe i
zabudowane; środki trwałe wykorzystywane w działalności (np. wyposażenie
nieruchomości, urządzenia, pojazdy, itp.); aktywne umowy najmu (mieszkalne i
komercyjne); środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych; wszelkie prawa i
obowiązki wynikające z prowadzonej działalności gospodarczej.
W ramach planowanego działu spadku każda z Wnioskodawczyń nabędzie udział
wynoszący 1/3 w spadku, w szczególności w przedsiębiorstwie prowadzonym dotychczas
przez zmarłego. Następnie Wnioskodawczynie zamierzają założyć spółkę cywilną, do
której – celem kontynuacji działalności gospodarczej oraz zachowania integralności
przedsiębiorstwa – wniesione zostanie przedsiębiorstwo w spadku tytułem wkładu
niepieniężnego (aportu). Celem takiego działania jest utrzymanie dotychczasowego profilu
działalności (wynajem nieruchomości) oraz uniknięcie konieczności sporządzania
remanentu likwidacyjnego i związanych z tym obciążeń podatkowych. Wszystkie czynności
mają służyć wyłącznie kontynuacji prowadzenia działalności gospodarczej po zmarłym X i
nie są nakierowane na odpłatne zbycie składników majątkowych.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Na zadane w wezwaniu pytania udzielili Państwo następujących odpowiedzi:
1. Czy masa spadkowa, która zostanie wniesiona aportem do spółki cywilnej, stanowi
przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego?
Odpowiedź:
Tak. Masa spadkowa po zmarłym X, prowadzonym pod firmą „X w spadku”, stanowi
zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje m.in. nieruchomości inwestycyjne,
środki trwałe, dokumentację oraz prawa i zobowiązania związane z prowadzoną
działalnością. Działalność była kontynuowana w ramach zarządu sukcesyjnego
ustanowionego 4 grudnia 2020 r., co potwierdza zachowaną funkcjonalną i organizacyjną
1całość przedsiębiorstwa zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego.
2. Czy udziały przekazane na rzecz spadkobierców dotyczą całości przedsiębiorstwa
nabytego w drodze spadku?
Odpowiedź:
Tak. Udziały przekazane na rzecz spadkobierców obejmują całość przedsiębiorstwa
nabytego w drodze spadku po X, prowadzonego pod firmą „X w spadku”.
3. Czy każdy z Państwa wniesie aportem do spółki całość przypadających Państwu
udziałów nabytych w ramach planowanego działu spadku?
Odpowiedź:
Tak. Każdy ze spadkobierców wniesie do spółki cywilnej w formie aportu całość udziałów
nabytych w ramach planowanego działu spadku po Mariuszu Boreckim.
4. Kiedy utworzona zostanie spółka cywilna i kiedy wniesiony zostanie aport, a w
szczególności, czy jej utworzenie nastąpi przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego;
jeśli nie, co będzie działo się z masą spadkową w okresie po ustaniu zarządu
sukcesyjnego do momentu aportu do spółki cywilnej?
Odpowiedź:
Planowane utworzenie spółki cywilnej oraz wniesienie do niej przedsiębiorstwa w spadku
w formie aportu nastąpi w okresie trwania zarządu sukcesyjnego, tj. przed datą jego
wygaśnięcia. Zarząd sukcesyjny został ustanowiony 4 grudnia 2020 r., a jego
obowiązywanie zostało przedłużone postanowieniem sądu do 12 listopada 2025 r.
Dział spadku zostanie dokonany jednocześnie z wniesieniem aportu – planuje się, że obie
czynności będą miały miejsce tego samego dnia. Oznacza to, że wniesienie
przedsiębiorstwa do spółki cywilnej nastąpi bezpośrednio po przeprowadzeniu działu
spadku i w granicach czasowych trwania zarządu sukcesyjnego.
Tym samym nie zaistnieje sytuacja, w której zarząd sukcesyjny wygaśnie przed
dokonaniem aportu. Przedsiębiorstwo zostanie wniesione do spółki cywilnej w pełnej
ciągłości funkcjonalnej i organizacyjnej, bez okresu zawieszenia lub braku zarządu nad
majątkiem spadkowym.
5. Kiedy zmarł Pan X? Proszę podać datę.
Odpowiedź:
Pan X zmarł (...) listopada 2020 r.
6. Kiedy ustanowiono zarząd sukcesyjny? Proszę podać datę.
Odpowiedź:
Zarząd sukcesyjny został ustanowiony 4 grudnia 2020 r.
7. Czy wniesione aportem udziały do spółki cywilnej będą dotyczyły dokładnie tych
samych składników majątkowych, jakie spadkobiercy otrzymali w drodze spadku w
ramach przedsiębiorstwa w spadku? Jeśli nie, proszę wyjaśnić.
Odpowiedź:
Tak. Składniki majątkowe wniesione aportem do spółki cywilnej będą tożsame z tymi,
które zostały nabyte przez spadkobierców w drodze spadku w ramach przedsiębiorstwa
w spadku po X. Nie przewiduje się wyłączenia żadnych elementów ani wprowadzenia
składników obcych względem majątku spadkowego.
8. Czy przekazana do spółki cywilnej masa – bez konieczności angażowania innych
składników majątku, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów oraz
podejmowania dodatkowych działań faktycznych (np. zawarcie umów) – będzie zdolna
do kontynuacji działalności gospodarczej zmarłego i czy faktycznie tak będzie
wykorzystywana? Jeśli nie będzie to możliwe, proszę wskazać dlaczego.
Odpowiedź:
Tak. Przedsiębiorstwo przekazywane w formie aportu do spółki cywilnej będzie – w
aktualnym, niezmienionym stanie organizacyjnym i majątkowym – zdolne do
kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez spadkodawcę.
Nie zachodzi potrzeba angażowania dodatkowych składników majątkowych, ponoszenia
nakładów inwestycyjnych ani podejmowania innych czynności faktycznych lub prawnych.
Przekazana masa będzie wykorzystywana w sposób ciągły i niezakłócony do dalszego
prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie.
9. Kto jest zarządcą sukcesyjnym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym?
Odpowiedź:
Zarządcą sukcesyjnym przedsiębiorstwa w spadku po X jest Pani N. Zarząd sukcesyjny
został ustanowiony w dniu 4 grudnia 2020 r. i obowiązuje do dnia 12 listopada 2025 r.,
zgodnie z postanowieniem sądu o jego przedłużeniu.
10. Jaką działalność prowadził zmarły przy użyciu przedsiębiorstwa:
a. opodatkowaną podatkiem VAT,
b. zwolnioną od podatku VAT,
c. niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT?
Odpowiedź:
Zmarły, prowadząc działalność gospodarczą w ramach przedsiębiorstwa „X w spadku”,
wykonywał czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług (VAT).
11. Jaka działalność prowadzona będzie przez spółkę cywilną przy użyciu otrzymanego
aportu:
a. opodatkowaną podatkiem VAT,
b. zwolnioną od podatku VAT,
c. niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT?
Odpowiedź:
Spółka cywilna, do której wniesiony zostanie aport w postaci przedsiębiorstwa w spadku,
będzie prowadziła działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem od towarów i usług
(VAT). Będzie to kontynuacja działalności uprzednio wykonywanej przez zmarłego
przedsiębiorcę.
12. Czy spółka cywilna będzie czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od
towarów i usług?
Odpowiedź:
Tak. Spółka cywilna, która zostanie utworzona z udziałem spadkobierców, będzie
czynnym i zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).
Pytania
1. Czy wniesienie przedsiębiorstwa w spadku jako aportu do spółki cywilnej przez
Wnioskodawczynie, będące spadkobierczyniami zmarłego przedsiębiorcy, podlega
wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
podatku od towarów i usług? – pytanie oznaczone we wniosku nr 4
2. Czy w przypadku wniesienia przedsiębiorstwa w spadku do spółki cywilnej w celu
kontynuacji działalności gospodarczej, spółka cywilna będzie zobowiązana do przejęcia
praw i obowiązków podatkowych związanych z działalnością przedsiębiorstwa w
spadku, w tym obowiązku korekty podatku naliczonego zgodnie z art. 91 ustawy o
VAT? – pytanie oznaczone we wniosku nr 5
Państwa stanowisko w sprawie
Wniesienie przedsiębiorstwa w spadku do spółki cywilnej nie podlega opodatkowaniu VAT
na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Przepis ten wyłącza spod zakresu VAT czynności
związane ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W świetle
utrwalonej praktyki orzeczniczej oraz interpretacyjnej, wyłączenie to obejmuje zarówno
sprzedaż, jak i wniesienie aportu, pod warunkiem że przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowana część zachowuje zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności
gospodarczej. W interpretacji 0112-KDIL1-2.4012.665.2021.1.PM organ podatkowy
potwierdził, że czynność przeniesienia majątku przedsiębiorstwa w spadku na spółkę
cywilną nie podlega opodatkowaniu VAT.
Spółka cywilna, jako kontynuator działalności przedsiębiorstwa w spadku, przejmuje także
prawa i obowiązki podatkowe związane z działalnością gospodarczą, w tym obowiązek
korekty podatku naliczonego zgodnie z art. 91 ustawy o VAT. W interpretacji 0112-KDIL1-
2.4012.665.2021.1.PM organ podatkowy wyraźnie wskazał, że spółka cywilna przejmie
obowiązek dokonania ewentualnej korekty podatku naliczonego od środków trwałych
nabytych przez przedsiębiorstwo w spadku. Oznacza to, że w przypadku dokonania przez
spółkę cywilną sprzedaży składników majątkowych w okresie korekty podatku VAT, to na
niej ciążyć będzie obowiązek rozliczenia ewentualnej korekty podatku naliczonego.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie oceny skutków
podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w części dotyczącej ustalenia, że wniesienie
majątku przedsiębiorstwa w spadku jako aportu do spółki cywilnej stanowi – na podstawie
art. 6 pkt 1 ustawy – czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT (
Pytanie
oznaczone we wniosku nr 4) oraz obowiązku przejęcia przez nabywcę praw i obowiązków
podatkowych przedsiębiorstwa w spadku, w tym obowiązku korekty podatku naliczonego
(pytanie oznaczone we wniosku nr 5) jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
(t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
podlegają:
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Prawo dopuszcza, aby własność tej samej rzeczy przysługiwała niepodzielnie kilku
osobom. Na tym polega współwłasność w świetle art. 195 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: Kodeks cywilny):
Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
(współwłasność).
Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów
poświęconych specjalnie tej instytucji – przepisy odnoszące się do własności.
Współwłasność nie cechuje się fizycznym rozgraniczeniem własności w określonej rzeczy.
Nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej.
Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną
postacią prawną własności.
Jak stanowi art. 196 § 1 Kodeksu cywilnego:
Współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo
współwłasnością łączną.
Zgodnie z art. 196 § 2 Kodeksu cywilnego:
Współwłasność łączną regulują przepisy dotyczące stosunków, z których ona wynika.
Do współwłasności w częściach ułamkowych stosuje się przepisy niniejszego działu.
W przypadku współwłasności w częściach ułamkowych każdy ze współwłaścicieli ma
określony ułamkiem udział w rzeczy. Udział wyraża zakres uprawnień współwłaściciela
względem rzeczy wspólnej. Współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję
wyłącznego właściciela. Ze względu na charakter udziału, jako wyłącznego prawa
współwłaściciela, zasadą jest zgodnie z art. 198 Kodeksu cywilnego, że:
Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody pozostałych
współwłaścicieli
Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.
Współwłaściciele są zatem odrębnymi podmiotami prawa.
Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
art. 7 (...).
Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowaną część nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do
udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy
lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne, czy zawodowe.
Wniesienie aportem towarów jako odpłatna dostawa towarów, jak również wniesienie
aportem praw do wartości niematerialnych i prawnych, które w świetle ustawy o podatku
od towarów i usług stanowi świadczenie usług, do spółki prawa handlowego lub cywilnego
w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.
Ze względu na szczególny charakter przepis art. 6 pkt 1 ustawy, winien być interpretowany
ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (w
rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt
27e ustawy.
Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem
przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz
interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa
1 powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55Kodeksu cywilnego.
1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
(nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
prawnej albo z przepisów szczególnych.
Jak stanowi art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:
zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i
finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r.
poz. 170), zwaną dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny rodzaj
podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
1Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy
z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości
mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to
przedsiębiorstwo.
Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
Jak stanowi art. 3 ww. ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o
których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo
testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na
podstawie zapisu windykacyjnego;
2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna
1albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 ustawy z dnia 23
kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem
wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego
przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:
1) wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
2) zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą
sukcesyjnym.
Art. 9 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi, że:
Powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę oraz wyrażenie zgody osoby
powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji w przypadkach, o
których mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem
nieważności.
W myśl art. 12 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, po
śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać:
1) małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w
spadku, lub
2) spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
3) spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z
ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.
Zgodnie z art. 12 ust. 10 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem dwóch
miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy. Jeżeli akt zgonu przedsiębiorcy nie zawiera
daty zgonu albo chwila śmierci przedsiębiorcy została oznaczona w postanowieniu
stwierdzającym zgon, termin ten biegnie od dnia znalezienia zwłok przedsiębiorcy
albo uprawomocnienia się postanowienia stwierdzającego zgon.
Jak stanowi art. 13 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
W okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu
sukcesyjnego, a jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony - do dnia
wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, osoba, o której
mowa w art. 14, może dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku lub
możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, polegających w szczególności
na:
1) zaspokajaniu wymagalnych roszczeń lub przyjmowaniu należności, które wynikają
ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności
gospodarczej, powstałych przed jego śmiercią;
2) zbywaniu rzeczowych aktywów obrotowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, z
późn. zm.).
Zgodnie z art. 13 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Osoba, o której mowa w art. 14, może także dokonywać czynności zwykłego zarządu
w zakresie przedmiotu działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę
przed jego śmiercią, jeżeli ciągłość tej działalności jest konieczna do zachowania
możliwości jej kontynuacji lub uniknięcia poważnej szkody.
Natomiast art. 14 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi, że:
Osobami uprawnionymi do dokonywania czynności, o których mowa w art. 13, są:
1) małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w
spadku, lub
2) spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, albo
3) spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy albo zapisobierca windykacyjny,
któremu zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje udział w
przedsiębiorstwie w spadku.
Stosownie do treści art. 14 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniu europejskiego
poświadczenia spadkowego czynności, o których mowa w art. 13, może dokonywać
wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku
Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego
działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia
przedsiębiorstwa w spadku.
Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Zarząd sukcesyjny wygasa z:
1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie
żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest
przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny
działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w
przedsiębiorstwie w spadku;
2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego
poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
mowa w art. 3 pkt 3;
4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej), chyba że w
tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości
prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i
ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2020 r. poz.
106, 568, 1065, 1106 i 1747).
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:
Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
spadku do dnia wygaśnięcia:
1) zarządu sukcesyjnego albo
2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c
ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
podatników i płatników.
Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:
Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego
prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że:
Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
spadku do dnia wygaśnięcia:
1) zarządu sukcesyjnego albo
2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c
ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
podatników i płatników.
W myśl art. 96 ust. 7 ustawy:
W przypadku śmierci podatnika naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu
podatnika z rejestru jako podatnika VAT.
Zgodnie z regulacją art. 96 ust. 7b ustawy:
Naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu podatnika, o którym mowa w art.
15 ust. 1a, z rejestru jako podatnika VAT w przypadku:
1) zaprzestania przez osobę, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust.
1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
podatników i płatników, prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku pod firmą
zmarłego przedsiębiorcy albo
2) wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego - w przypadku gdy
zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa
w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i
identyfikacji podatników i płatników, albo
3) zaprzestania pełnienia funkcji przez zarządcę sukcesyjnego, albo
4) wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.
Natomiast na podstawie przepisu art. 96 ust. 7c ustawy:
Osoba, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13
października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, a w
przypadku jej śmierci, ograniczenia lub utraty zdolności do czynności prawnych –
osoby, o których mowa w art. 14 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, dokonujące
czynności, o których mowa w art. 13 tej ustawy, są obowiązane do poinformowania
naczelnika urzędu skarbowego o zaistnieniu zdarzeń, o których mowa w ust. 7b pkt 1
i 2, niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od dnia wystąpienia tych zdarzeń.
Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawczynie są jedynymi spadkobierczyniami po
zmarłym Przedsiębiorcy, który prowadził jednoosobową działalność gospodarczą w
zakresie wynajmu nieruchomości mieszkalnych i komercyjnych. Po śmierci Przedsiębiorcy,
na podstawie przepisów ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
fizycznej, ustanowiony został zarząd sukcesyjny. Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje w
szczególności:
· nieruchomości gruntowe i zabudowane;
· środki trwałe wykorzystywane w działalności (np. wyposażenie nieruchomości,
urządzenia, pojazdy, itp.);
· aktywne umowy najmu (mieszkalne i komercyjne);
· środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych;
· wszelkie prawa i obowiązki wynikające z prowadzonej działalności gospodarczej.
Udziały przekazane na rzecz Spadkobierczyń obejmują całość przedsiębiorstwa nabytego
w drodze spadku. W ramach planowanego działu spadku każda z Wnioskodawczyń
nabędzie udział wynoszący 1/3, który to w formie aportu wniesie w całości do spółki
cywilnej, którą wspólnie utworzą. Składniki majątkowe wniesione aportem do spółki
cywilnej będą tożsame z tymi, które zostały nabyte przez Spadkobierczynie w drodze
spadku w ramach przedsiębiorstwa w spadku. Celem takiego działania jest kontynuacja
działalności gospodarczej prowadzonej wcześniej przez spadkodawcę oraz skumulowanie
całego majątku w jednej spółce. Przedsiębiorstwo przekazywane w formie aportu do
spółki cywilnej będzie – w aktualnym, niezmienionym stanie organizacyjnym i
majątkowym – zdolne do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej
uprzednio przez spadkodawcę. Wniesienie aportu do spółki nastąpi przed datą
wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, który – na mocy postanowienia sądu – został
przedłużony i obowiązuje do dnia 12 listopada 2025 r. Zamierzają Państwo wnieść w
formie aportu całość udziałów nabytych w ramach planowanego działu spadku. Dzień
działu spadku zostanie zsynchronizowany z dniem wniesienia aportu do spółki cywilnej,
dzięki czemu nie dojdzie do jakiejkolwiek przerwy w ciągłości zarządu na
przedsiębiorstwem. Przekazanie przedsiębiorstwa nabywcy nastąpi zatem w sposób
bezpośredni i uporządkowany, bez powstawania okresu, w którym masa spadkowa
pozostałaby bez zarządu lub w stanie zawieszania.
W związku z tak przedstawionym opisem sprawy, wątpliwości Państwa w pierwszej
kolejności dotyczą kwestii dotyczącej ustalenia, że czynność wniesienia majątku
przedsiębiorstwa w spadku jako aportu do spółki cywilnej stanowi – na podstawie art. 6
pkt 1 ustawy – czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT (pytanie oznaczone
we wniosku nr 4).
Zatem wniesienie przez spadkobierców do spółki cywilnej majątku w celu kontynuowania
działalności gospodarczej zmarłego (przedsiębiorstwa) odbywać się będzie w ramach
generalnego (pełnego) następstwa prawnego.
Przedsiębiorstwo w spadku jest w rzeczywistości masą majątkową posiadającą, zgodnie z
art. 15 ust. 1a ustawy, przymiot podatnika. Jest to podmiot kontynuujący działalność
gospodarczą zmarłej osoby fizycznej, dla celów podatkowych wstępujący w miejsce
zmarłego podatnika (art. 15 ust. 1b ustawy).
Odnosząc się do istoty sprawy, tj. kwestii wyłączenia z opodatkowania czynności zbycia
przedsiębiorstwa w spadku należy wyjaśnić następujące kwestie.
Jak zostało wskazana powyżej, co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie,
składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze
sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym
przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy
może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak
nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę
współwłasność.
Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze
spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość przedsiębiorstwa w spadku, tj. po
1/ udziału w tym przedsiębiorstwie, zaś udział w przedsiębiorstwie nie posiada cech 3
fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych, tym
1samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu
cywilnego, ani też zorganizowaną jego część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Nie można jednak w przedmiotowej konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji
wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym.
Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia
przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje
kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy
wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą oraz kontynuowania tej
działalności gospodarczej.
W analizowanej sprawie przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność
zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczy trzech spadkobierców
we współwłasności ułamkowej po 1/3 udziału, stając się jednocześnie właścicielami
przedsiębiorstwa w spadku.
W konsekwencji udziały, odziedziczonego przez Państwa przedsiębiorstwa w spadku,
wniesione przez Państwa jako aport do spółki, w momencie nabycia przez spółkę będą
1spełniały definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego oraz
czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
ustawy.
Podsumowując, stwierdzam, że wniesienie majątku przedsiębiorstwa w spadku jako
aportu do spółki cywilnej przez Państwa, jako spadkobierczynie zmarłego przedsiębiorcy,
będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6
pkt 1 ustawy.
Zatem stanowisko Państwa w kwestii dotyczącej pytania nr 1 (oznaczonego we wniosku nr
4) uznałem jako prawidłowe.
Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii obowiązku przejęcia przez nabywcę praw i
obowiązków podatkowych przedsiębiorstwa w spadku, w tym obowiązku korekty podatku
naliczonego (pytanie oznaczone we wniosku nr 5).
W tym miejscu warto przytoczyć treść przepisów rozdziału 14 ustawy z dnia 29 sierpnia
1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), dotyczących praw i
obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
Jak stanowi art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej:
Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w
przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.
Zgodnie z art. 97 § 1a cytowanej ustawy:
Przedsiębiorstwo w spadku, w przypadku gdy ustanowiono zarząd sukcesyjny,
wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i
obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z
wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie odrębnych
ustaw. Przepis art. 26 stosuje się odpowiednio.
Stosownie do treści art. 97 § 1b ww. ustawy:
Do czasu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przewidziane w przepisach prawa
podatkowego majątkowe i niemajątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy związane z
prowadzoną działalnością gospodarczą, w tym również prawa nabyte przez
przedsiębiorcę wynikające z decyzji wydanych na podstawie art. 67a § 1 pkt 1 i 2, są
wykonywane przez zarządcę sukcesyjnego.
Z kolei, jak stanowi art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:
Jeżeli, na podstawie przepisów prawa podatkowego, spadkodawcy przysługiwały
prawa o charakterze niemajątkowym, związane z prowadzoną działalnością
gospodarczą, uprawnienia te przechodzą na spadkobierców pod warunkiem
dalszego prowadzenia tej działalności na ich rachunek.
Natomiast zgodnie z treścią art. 97 § 2a ww. ustawy:
Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku dalszego prowadzenia działalności
przez przedsiębiorstwo w spadku i ustanowienia zarządu sukcesyjnego.
Stosownie do treści art. 97 § 3 cytowanej ustawy:
Przepis § 2 stosuje się odpowiednio do praw i obowiązków z tytułu sprawowanej
przez spadkodawcę funkcji płatnika.
Jak stanowi art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej:
Przepisy § 1-3 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji
wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.
Ponadto, jak wskazano powyżej, właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu
ustawy o zarządzie sukcesyjnym może być osoba, która zgodnie z prawomocnym
postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia
dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki
niematerialne i materialne, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu
albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu
windykacyjnego.
Tym samym – jak ma to miejsce w przedmiotowej sprawie – Państwo (spadkobierczynie)
staną się właścicielami przedsiębiorstwa w spadku, które wniosą w całości do spółki
cywilnej.
Natomiast, zarówno w cytowanych, jak i pozostałych przepisach ustawy Ordynacja
podatkowa, jak również w ustawie o zarządzie sukcesyjnym, nie istnieje wprost
uregulowanie dotyczące następstwa prawnego spółki cywilnej, do której spadkobiercy
(współwłaściciele przedsiębiorstwa w spadku) wniosą w formie aportu majątek w postaci
przedsiębiorstwa.
Z kolei, jak wynika z cytowanego powyżej przepisu art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej –
przepis stanowi uregulowanie kwestii przejęcia praw i obowiązków spadkodawcy –
spadkobiercy podatnika (z pewnymi zastrzeżeniami) przejmują przewidziane w przepisach
prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy. Ponadto,
przedsiębiorstwo w spadku, w przypadku gdy ustanowiono zarząd sukcesyjny, wstępuje w
przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki
spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw,
które nie mogą być kontynuowane na podstawie odrębnych ustaw (art. 97 § 1a
przedmiotowej ustawy).
Biorąc pod uwagę cele instytucji zarządu sukcesyjnego, stwierdzić należy, że
spadkobierca, czy też spadkobiercy którzy kontynuują działalność gospodarczą
spadkodawcy oraz przedsiębiorstwa w spadku, powinni przejąć prawa i obowiązki
przedsiębiorstwa w spadku na zasadach analogicznych do art. 97 § 1 i 2 Ordynacji
podatkowej.
Zatem w sytuacji, kiedy przejęty majątek służy dalej spadkobiercom, tj. współwłaścicielom
przedsiębiorstwa w spadku, który przenoszą go do spółki cywilnej w celu kontynuacji
działalności spadkodawcy, niewątpliwie musi dojść również do przejęcia praw i
obowiązków przedsiębiorstwa w spadku.
Stosownie do art. 91 ust. 1 ustawy:
Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia
kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86
ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art.
90 ust. 2-10a lub 10c-10g, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony
w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na podstawie art. 90
ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.
Przepisy art. 91 ust. 2-8 ustawy regulują zasady dokonywania korekty, o której mowa w
ust. 1.
Obowiązek skorygowania podatku naliczonego od wcześniej nabytych towarów lub
środków trwałych wykorzystywanych przez podatnika do wykonywania czynności
opodatkowanych, które są następnie przedmiotem zbycia przedsiębiorstwa lub
zorganizowanej części przedsiębiorstwa, reguluje art. 91 ust. 9 ustawy. Zgodnie z tym
przepisem:
W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Wprawdzie ww. przepis nie odnosi się do przedsiębiorstwa w spadku, jednak, korekta, o
której mowa jest dokonywana przez nabywcę/następcę prawnego praw i obowiązków
zbywcy, który w tym zakresie przejmuje, wynikające z art. 91 ust. 1-8 ustawy, obowiązki
swojego poprzednika.
W niniejszej sprawie spadkobiercy staną się właścicielami przedsiębiorstwa w spadku i
wniosą je do spółki cywilnej w celu kontynuacji jego działalności. Zatem skoro nabywca
przejmie całość przedsiębiorstwa w spadku i będzie kontynuował jego działalność, to tym
samym nabywca przejmie również wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorstwa w spadku,
w tym obowiązek sporządzenia ewentualnej korekty podatku naliczonego, zgodnie z art.
91 ust. 9 ustawy.
Podsumowując, stwierdzam, że w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa w spadku do
spółki cywilnej w celu kontynuacji działalności gospodarczej, nabywca będzie sukcesorem
podatkowym praw i obowiązków podatkowych przedsiębiorstwa w spadku, w tym
obowiązku korekty podatku naliczonego.
Zatem stanowisko Państwa w kwestii dotyczącej pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku nr
5) należało uznać jako prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego,
Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym ich
przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej:
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w
jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego
(interpretację indywidualną).
W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko spraw będących
przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia
przyszłego, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą
być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, rozpatrzone.
Wydana interpretacja rozstrzyga kwestie dotyczące ustalenia, że wniesienie majątku
przedsiębiorstwa w spadku jako aportu do spółki cywilnej stanowi – na podstawie art. 6
pkt 1 ustawy – czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT (pytanie oznaczone
we wniosku nr 4) oraz obowiązku przejęcia przez nabywcę praw i obowiązków
podatkowych przedsiębiorstwa w spadku, w tym obowiązku korekty podatku naliczonego
(pytanie oznaczone we wniosku nr 5).
Natomiast w kwestii braku obowiązku (w związku z zakończeniem działalności
gospodarczej przedsiębiorstwa w spadku) sporządzenia remanentu likwidacyjnego w
przypadku wniesienia przedsiębiorstwa w spadku do spółki cywilnej, przy zachowaniu
dotychczasowego profilu działalności gospodarczej i opodatkowania podatkiem VAT
(pytanie oznaczone we wniosku nr 6) wydane zostało postanowienie o zastosowaniu do
sprawy interpretacji ogólnej nr 0112-KDIL1-2.4012.272.2025.1.PM z 20 maja 2025 r.
W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wniosek podlega odrębnemu
rozpatrzeniu.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
przez Zainteresowaną, która jest
stroną postępowania
Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
Ordynacji podatkowej.