0111-KDIB3-3.4012.165.2025.3.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 6 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia czy transakcja polegająca na odpłatnym zbyciu przez Wnioskodawcę Kontenerów na rzecz Spółki na podstawie umowy sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (podatek od towarów i usług) i nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, wpłynął 10 marca 2025 r. Wniosek – w odpowiedzi na wezwanie Organu – uzupełnili Państwo pismem z 16 kwietnia 2025 r. (data wpływu: 16 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1. Zainteresowany będący stroną postępowania - (...), 2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - (...).

Opis zdarzenia przyszłego

(sformułowany ostatecznie w uzupełnieniu wniosku) Wnioskodawca jest osobą prawną (spółka akcyjna) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT (dalej „Wnioskodawca”). Zainteresowany nie będący stroną postępowania (dalej „Spółka”) jest osobą prawną (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT. Wnioskodawca jest wspólnikiem Spółki. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na: (...) Wnioskodawca nabywa (kupuje) kontenery nowe w Polsce i zagranicą oraz kontenery używane, wykorzystywane uprzednio w (...). Wnioskodawca jest w szczególności stroną: 1. (jako najemca) umów najmu (dalej „Umowy Najmu Placów"” placów (dalej „Place”), na których znajdują się Kontenery Self Storage, oraz 2. (jako wynajmujący) umów najmu Kontenerów Self Storage (dalej „Umowy Najmu Self Storage”) na rzecz klientów końcowych. Wnioskodawca jest również stroną w szczególności następujących umów (dalej „Umowy”) związanych z Placami: 1. Umowy na dostawę energii elektrycznej, 2. Umowy na dostarczanie wody oraz w odniesieniu do niektórych Placów również na odbiór ścieków, 3. Umowy na usługi odbioru i zagospodarowania odpadów, 4. Umowy najmu toalet przenośnych, 5. Umowy najmu powierzchni reklamowych (tablic informacyjno-reklamowych) - przy czym dotyczy to tylko niektórych Placów.

W odniesieniu do niektórych Placów media (tj. woda, energia elektryczna, wywóz odpadów i odbiór ścieków) rozliczane są z wynajmującymi Place na podstawie Umów Najmu Placów. „Wnioskodawca planuje odpłatnie zbyć na rzecz Spółki (dalej „Transakcja”) kontenery inne niż Kontenery Self Storage (dalej „Kontenery”) w drodze: 1. Umowy (umów) sprzedaży oraz 2. Wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce. Innymi słowy, część Kontenerów zostanie sprzedana na rzecz Spółki, a część Kontenerów zostanie wniesiona do Spółki jako aport (wkład niepieniężny). Kontenery, które są przedmiotem najmu traktowane są przez Wnioskodawcę jako środki trwałe, a Kontenery, które są przeznaczone na sprzedaż są przez Wnioskodawcę traktowane jako towary handlowe. Spółka będzie wykorzystywała Kontenery nabyte od Wnioskodawcy w ten sposób, że będzie wynajmowała kontenery na rzecz podmiotów trzecich. Ponadto, Wnioskodawca planuje rozwiązać umowy o pracę z częścią pracowników, a pracownicy Ci zawrą nowe umowy o pracę ze Spółką. Wnioskodawca obejmie ponadto udziały w Spółce w zamian za wkład pieniężny. W kolejnym etapie: 1. pod warunkiem uzyskania zgody Leasingodawców - Wnioskodawca planuje rozwiązać Umowy Najmu Self Storage (z klientami, którzy wyrażą na to zgodę), a Spółka (jako wynajmujący) zawrze nowe umowy najmu Kontenerów Self Storage (z klientami, którzy wyrażą na to zgodę), 2. pod warunkiem uzyskania zgody Leasingodawców - planowane jest zawarcie pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką umowy najmu (podnajmu) tych Kontenerów Self Storage. których najemcy (klienci) wyrażą zgodę na rozwiązanie Umowy Najmu Self Storage z Wnioskodawcą oraz zawrą nową umowę najmu Kontenerów Self Storage ze Spółką. 3. Wnioskodawca planuje: a) rozwiązać Umowy oraz Umowy Najmów Placów, a nowe umowy w tym zakresie planuje zawrzeć Spółka, b) w przypadku, gdyby nie było możliwe rozwiązanie Umów lub Umów Najmu Placu, zawrzeć umowy przeniesienia praw i obowiązków z tych umów z Wnioskodawcy na Spółkę. Przedmiot transakcji nie obejmuje: 1. firmy Wnioskodawcy ani nazwy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, 2. znaków towarowych Wnioskodawcy, 3. środków pieniężnych Wnioskodawcy (w kasie i na rachunkach bankowych), 4. know-how Wnioskodawcy. 5. ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy oraz innych dokumentów związanych z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (za wyjątkiem dokumentacji ściśle związanej z Kontenerami), 6. długów obciążających Wnioskodawcę, w tym także zobowiązań kredytowych. 7. należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych Wnioskodawcy, 8. wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy, 9. tajemnicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, 10. nieruchomości. 11. umów zawartych przez Wnioskodawcę niezbędnych dla prowadzenia działalności takich jak umowy o usługi księgowe czy doradcze, 12. rachunków bankowych Wnioskodawcy. Przedmiot transakcji nie jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pod względem organizacyjnym (np. na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze) i nie stanowi wyodrębnionej w jego strukturze jednostki organizacyjnej (np. oddziału wyodrębnionego w KRS (Krajowy Rejestr Sądowy)). Wnioskodawca nie sporządza osobnego sprawozdania finansowego dla przedmiotu transakcji, a wynik na działalności z nią związanej ujmuje w wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych Wnioskodawcy i sprawozdaniu finansowym obejmującym całą działalność Wnioskodawcy. Spółka (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) będzie wykorzystywała nabyte od Wnioskodawcy kontenery do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Kontenery mające być przedmiotem planowanego zbycia (sprzedaży oraz aportu) nie były wykorzystywane przez Wnioskodawcę jedynie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług. Wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce nastąpi odpłatnie, tj. w zamian za przeniesienie przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki własności Kontenerów, Wnioskodawca otrzyma udziały w Spółce. Użyte przez Wnioskodawcę stwierdzenie: „Wnioskodawca obejmie ponadto udziały w Spółce w zamian za wkład pieniężny” oznacza, że dokonana zostanie dodatkowa czynność w postaci wniesienia przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego do Spółki w zamian za udziały w Spółce. Innymi słowy dokonane zostaną trzy czynności: 1) sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Kontenerów na podstawie umowy (umów) sprzedaży, 2) wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci Kontenerów w zamian za udziały w Spółce, oraz 3) wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego w zamian za udziały w Spółce. Wniesienie Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Aport Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki zostanie przeznaczony na powiększenie kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego Spółki, tj. wartości emisyjna udziałów Spółki będzie wyższa od wartości nominalnej tych udziałów. Od Kontenerów będących środkami trwałymi Wnioskodawca dokonuje odpisów amortyzacyjnych. Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (sprecyzowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku) 1) Czy transakcja polegająca na odpłatnym zbyciu przez Wnioskodawcę Kontenerów na rzecz Spółki na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego (aportu) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT? (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1) 2) Czy Spółka uprawniona będzie do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury (faktur) wystawionej (wystawionych) przez Wnioskodawcę dokumentującej (dokumentujących) odpłatne zbycie Kontenerów na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego (aportu), a w szczególności w przypadku, gdyby kwota tego podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym była wyższa niż kwota podatku należnego, czy Spółka uprawniona będzie do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następnego okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy? (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 2) Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku) Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1 (stanowisko oznaczone we wniosku jako nr 1): W ocenie Wnioskodawcy transakcja polegająca na odpłatnym zbyciu przez Wnioskodawcę Kontenerów na rzecz Spółki na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego (aportu) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 poz. 361; dalej „VATU” lub „ustawa o VAT”) przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia: 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. 2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Wskazać należy, że ustawodawca w VAT nie zdefiniował pojęcia przedsiębiorstwa, jednakże w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych przyjmuje się jednolicie, że należy w tym przypadku odnieść się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w 1art. 55 Kodeksu cywilnego. Zatem składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, ze można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazane składniki majątkowe mogły posłużyć kontynuowaniu działalności gospodarczej zbywcy. Biorąc powyższe pod uwagę, transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo ma 1miejsce wtedy, gdy wszystkie wymienione w art. 55 Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują) stanowiące zorganizowany zespół zostaną przekazane nabywcy. W przeciwnym wypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, przedmiotem odpłatnego zbycia na rzecz Spółki będą jedynie Kontenery, a w żadnym razie nie całe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy. W szczególności jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, planowana transakcja odpłatnego zbycia na rzecz Wnioskodawcy będzie obejmować tylko i wyłącznie składniki majątkowe w postaci Kontenerów. Przedmiot transakcji nie obejmuje: 1) firmy Wnioskodawcy ani nazwy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, 2) znaków towarowych Wnioskodawcy, 3) środków pieniężnych Wnioskodawcy (w kasie i na rachunkach bankowych), 4) know-how Wnioskodawcy, 5) ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy oraz innych dokumentów związanych z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (za wyjątkiem dokumentacji ściśle związanej z Kontenerami), 6) długów obciążających Wnioskodawcę, w tym także zobowiązań kredytowych, 7) należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych Wnioskodawcy, 8) wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy, 9) tajemnicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, 10) nieruchomości, 11) umów zawartych przez Wnioskodawcę niezbędnych dla prowadzenia działalności takich jak umowy o usługi księgowe czy doradcze, 12) rachunków bankowych Wnioskodawcy. Wobec powyższego uznać należy, ze nie dojdzie do odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa, gdyż część składników majątkowych należących do Wnioskodawcy i tworzących jego 1przedsiębiorstwo, wskazana w art. 55 Kodeksu cywilnego, nie zostanie nabyta przez Spółkę, gdyż nie są one przedmiotem planowanej transakcji odpłatnego zbycia. W konsekwencji przedmiot odpłatnego zbycia nie będzie stanowił zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (przekazane składniki nie będą wystarczające do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę). Zgodnie z art. 2 pkt 27e VATU ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Mając na uwadze, że: 1) Kontenery nie są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pod względem organizacyjnym (w szczególności na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze), 2) kontenery nie stanowią jednostki organizacyjnej wyodrębnionej w strukturze Wnioskodawcy (w szczególności oddziału wyodrębnionego w KRS). - Kontenery nie spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego: 1) Wnioskodawca nie sporządza osobnego sprawozdania finansowego wyłącznie dla działalności związanej z Kontenerami, a wynik na działalności z nią związanej ujmuje w wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym obejmującym całą działalność Wnioskodawcy, 2) Spółka nie przejmie ksiąg rachunkowych i innych dokumentów Wnioskodawcy związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej (poza dokumentacją ściśle związaną z Kontenerami), 3) Spółka nie przejmie rachunków bankowych Wnioskodawcy. W związku z powyższym należy uznać, że Kontenery nie spełniają kryterium wyodrębnienia finansowego. Odrębność funkcjonalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się do realizacji określonych zadań gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nie nabędzie wszystkich składników majątkowych oraz praw przysługujących Wnioskodawcy, które pozwoliłyby na prowadzenie działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę za pomocą nabywanych Kontenerów. W związku z tym należy uznać, że przedmiot odpłatnego zbycia nie spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego. Ze względu na fakt, że zespół składników majątkowych będący przedmiotem odpłatnego zbycia na rzecz Spółki (tj. Kontenery) nie jest wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, nie będzie on stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy odpłatne zbycie Kontenerów przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 VATU. W związku z tym. że Kontenery nie stanowią 1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU, to nie znajdzie zastosowania wyłączenie z opodatkowania z art. 6 pkt 1 VATU. Jednocześnie przepisy VATU nie przewidują zwolnienia z VAT w odniesieniu do odpłatnego zbycia Kontenerów. W szczególności nie będzie miał w sprawie zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, gdyż Kontenery nie są wykorzystywane przez Wnioskodawcę wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku (wynajem Kontenerów podlega opodatkowaniu podatkiem VAT i nie korzysta ze zwolnienia od podatku VAT). Mając na uwadze powyższe uznać należy, że odpłatne zbycie Kontenerów przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki: 1) nie będzie stanowić transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, 2) stanowić będzie odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, 3) nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2 (stanowisko oznaczone we wniosku jako nr 2) W ocenie Wnioskodawcy Spółka uprawniona będzie do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury (faktur) wystawionej (wystawionych) przez Wnioskodawcę dokumentującej (dokumentujących) odpłatne zbycie Kontenerów na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego (aportu), a w szczególności w przypadku, gdyby kwota tego podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym była wyższa niż kwota podatku należnego, Spółka uprawniona będzie do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następnego okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy. Aby podatnik mógł obniżyć kwotę podatku należnego o podatek naliczony z tytułu nabycia towarów muszą zostać spełnione trzy podstawowe warunki: 1) dostawa towarów musi nastąpić w wykonaniu czynności opodatkowanych, 2) dostawa towarów nie może korzystać ze zwolnienia od podatku VAT, 3) towary muszą być wykorzystywana do czynności opodatkowanych. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za prawidłowe, a zatem rozstrzygnięcia wymaga kryterium z punktu 3. Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT w przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2. jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy. Wynajmując Kontenery, Spółka spełniać będzie przesłanki do uznania jej za podatnika podatku od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1-2 ustawy o VAT. Wynajem Kontenerów stanowić będzie czynność opodatkowaną i nie zwolnioną od podatku VAT. Wobec powyższego Kontenery wykorzystywane będą - przez podatnika w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT - do wykonywania czynności opodatkowanych (i nie zwolnionych), a zatem zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółce przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a w przypadku, gdyby kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 VATU, była w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, Spółka będzie miała prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy (art. 87 ust. 1 ustawy o VAT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy: Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. Należy zauważyć, że dostawa towarów rozumiana jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel obejmuje każdą czynność polegającą na przeniesieniu dobra materialnego przez stronę, która przyznaje drugiej stronie prawo do faktycznego dysponowania nim, jakby była właścicielem tego dobra, a ponadto musi to być czynność odpłatna. Ustawa o podatku od towarów i usług nie definiuje, co należy rozumieć przez czynność odpłatną, jednakże kwestia ta była niejednokrotnie przedmiotem rozpatrzenia przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Jak zauważył Trybunał w wyroku C-102/86: „czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem”. Należy też zwrócić uwagę na wyrok C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, gdzie Trybunał zauważył, iż czynność: „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi

wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”. W orzeczeniu z dnia 5 lutego 1981 r., C-154/80 Trybunał stwierdził, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. Wkład niepieniężny czyli aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe. Wniesienie wkładu wiąże się z przeniesieniem na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu, a więc także prawa własności, jeżeli przysługuje ono wspólnikowi. Z odpłatnością za dane świadczenie mamy do czynienia w sytuacji, gdy pomiędzy świadczeniem, a zapłatą istnieje adekwatny związek. Odpłatność może przybierać różne formy - nie jest warunkiem, aby została ustalona lub dokonana w pieniądzu. Należy wskazać, że aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aporty pieniężne), rzeczy lub prawa (aporty rzeczowe) oraz umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe. W związku z wniesieniem wkładu do spółki realizują się dwa rodzaje świadczeń ekonomicznych: 1) wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do której dokonuje wkładu, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku, 2) w zamian za aport wnoszący otrzymuje pewne uprawnienia (udziały), które posiadają określoną wartość. Wskazać należy, że z odpłatnością za dostawę towarów lub świadczenie usług mamy do czynienia w sytuacji, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi, a zapłatą istnieje adekwatny związek. Odpłatność może przybierać różne formy - nie jest warunkiem to, aby została ustalona lub dokonana w pieniądzu. Odpłatnością jest więc także np. otrzymanie udziałów spółki, w związku z którym wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść. Wniesienie aportu rzeczowego do spółki prawa handlowego lub cywilnego - w zależności od tego co jest jego przedmiotem - spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów w myśl art. 7 (przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel) lub odpłatnego świadczenia usług, w świetle art. 8 (każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów, w szczególności przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych), a tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż. W świetle wskazanych wyżej przepisów, należy stwierdzić, że aport kontenerów do Spółki, o którym mowa we wniosku będzie traktowany na równi z odpłatną dostawą towarów w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Wyłączenie stosowania ustawy o podatku od towarów i usług przewidziane w przepisie art. 6 pkt 1 ustawy obejmuje jednakże tylko te czynności zrównane z pojęciem dostawy towarów, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym. Zgodnie z tym przepisem: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, 1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Natomiast przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT: Rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności: - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”. O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania są czynnymi podatnikami podatku VAT. Wnioskodawca planuje odpłatnie zbyć na rzecz Spółki (dalej „Transakcja”) kontenery inne niż Kontenery Self Storage (dalej „Kontenery”) w drodze: 1. Umowy (umów) sprzedaży oraz 2. Wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce. Spółka - Zainteresowany niebędący stroną postępowania będzie wykorzystywała Kontenery nabyte od Wnioskodawcy w ten sposób, że będzie wynajmowała kontenery na rzecz podmiotów trzecich. Spółka będzie wykorzystywała nabyte od Wnioskodawcy kontenery do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Przedmiot transakcji nie obejmuje: 1. firmy Wnioskodawcy ani nazwy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, 2. znaków towarowych Wnioskodawcy, 3. środków pieniężnych Wnioskodawcy (w kasie i na rachunkach bankowych), 4. know-how Wnioskodawcy. 5. ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy oraz innych dokumentów związanych z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (za wyjątkiem dokumentacji ściśle związanej z Kontenerami), 6. długów obciążających Wnioskodawcę, w tym także zobowiązań kredytowych. 7. należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych Wnioskodawcy, 8. wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy, 9. tajemnicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, 10. nieruchomości, 11. umów zawartych przez Wnioskodawcę niezbędnych dla prowadzenia działalności takich jak umowy o usługi księgowe czy doradcze, 12. rachunków bankowych Wnioskodawcy. Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że opisane we wniosku składniki - kontenery, mające być przedmiotem opisanego odpłatnego zbycia nie 1będą stanowiły przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa zbywającego. Przedmiotem zbycia będą jedynie kontenery, zatem będą to tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa niezdolne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Jak wyjaśniono powyżej, dla uznania, że zbywane składniki stanowią przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy są one zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa. W zaistniałej sytuacji ww. warunki nie będą spełnione. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, opisana transakcja nie obejmie przeniesienia firmy Wnioskodawcy ani nazwy jego przedsiębiorstwa, znaków towarowych Wnioskodawcy, środków pieniężnych Wnioskodawcy (w kasie i na rachunkach bankowych), know-how Wnioskodawcy, ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy oraz innych dokumentów związanych z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (za wyjątkiem dokumentacji ściśle związanej z Kontenerami), długów obciążających Wnioskodawcę, w tym także zobowiązań kredytowych, należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych Wnioskodawcy, wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy, tajemnicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, nieruchomości, umów zawartych przez Wnioskodawcę niezbędnych dla prowadzenia działalności takich jak umowy o usługi księgowe czy doradcze, rachunków bankowych Wnioskodawcy. Planowana transakcja nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedmiot transakcji nie jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pod względem organizacyjnym np. na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze i nie stanowi wyodrębnionej w jego strukturze jednostki organizacyjnej (np. oddziału wyodrębnionego w KRS). Wnioskodawca nie sporządza osobnego sprawozdania finansowego dla przedmiotu transakcji, a wynik na działalności z nią związanej ujmuje w wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych Wnioskodawcy i sprawozdaniu finansowym obejmującym całą działalność Wnioskodawcy. Z powyższego wynika również, że przedmiot zbycia nie będzie działał jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, nie jest bowiem możliwe aby same w sobie kontenery spełniały ten warunek. Zatem, w rozpatrywanej sprawie zbycie kontenerów nie będzie stanowiło transakcji zbycia 1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Wskazać należy, że zarówno w treści ustawy o podatku od towarów i usług, jak i przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewiduje dla niektórych czynności obniżone stawki podatku bądź zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone między innymi w art. 43 ustawy. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy: dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy dotyczy wszystkich towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika (kilka dni, miesięcy czy lat) – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT. Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.: a) towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania, b) przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, kontenery mające być przedmiotem planowanego zbycia (sprzedaży oraz aportu) nie były wykorzystywane przez Wnioskodawcę jedynie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług. W konsekwencji należy wskazać, że nie został spełniony jeden z warunków wskazanych w art. 43 ust. 1 pkt 2, co jest wystarczające aby stwierdzić, że w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania zwolnienie od podatku określone w tym przepisie. Należy więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem zgodnie, z którym uważają Państwo, że transakcja polegająca na odpłatnym zbyciu przez Wnioskodawcę Kontenerów na rzecz Spółki na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego (aportu) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe. Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie tego czy Spółka (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) uprawniona będzie do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury (faktur) wystawionej (wystawionych) przez Wnioskodawcę dokumentującej (dokumentujących) odpłatne zbycie Kontenerów na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego (aportu), a w szczególności w przypadku, gdyby kwota tego podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym była wyższa niż kwota podatku należnego, czy Spółka uprawniona będzie do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następnego okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy: W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy: Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: a) nabycia towarów i usług, b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi. W myśl art. 86 ust. 10 ustawy: Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy. Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy: Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny. Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy: Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych. Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi. Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że: W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy. Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy. Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1 ustawy o VAT. Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy: Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania są czynnymi podatnikami podatku VAT. Spółka – Zainteresowany niebędący stroną postępowania będzie wykorzystywała Kontenery nabyte od Wnioskodawcy w ten sposób, że będzie wynajmowała kontenery na rzecz podmiotów trzecich. Spółka będzie wykorzystywała nabyte od Wnioskodawcy kontenery do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, planowane zbycie nie będzie stanowiło transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Ponadto, planowana transakcja nie będzie korzystała ze zwolnienia określonego w art. 43 ust 1 pkt 2, zatem transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów niekorzystająca ze zwolnienia od podatku VAT. W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka będzie uprawniona do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury (faktur) wystawionej (wystawionych) przez Wnioskodawcę dokumentującej (dokumentujących) odpłatne zbycie Kontenerów na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego (aportu). W przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym będzie wyższa niż kwota podatku należnego, Spółka ta będzie uprawniona do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy, zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostaną osobne rozstrzygnięcia. Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega

jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno- skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.