0111-KDIB3-3.4012.134.2025.2.MPU

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 25 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia: - czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (X.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT (podatek od towarów i usług), w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (X.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem, - czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (Y.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (Y.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem, wpłynął 26 lutego 2025 r.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawca jest firmą (...) prowadzącą działalność m.in w zakresie: 1. opracowania, wytwarzania i sprzedaży (...) (...), oraz 2. rozwoju innowacyjnych produktów (...) (działalność (...)). Spółka posiada szereg nieruchomości, które są wykorzystywane w działalności Spółki, jak również aktywa finansowe, w tym m.in. udziały w podmiotach zależnych, zarówno z siedzibą w Polsce, jak i za granicą, obligacje oraz wierzytelności pożyczkowe. Ponadto, Spółka jest właścicielem praw własności intelektualnej, w tym m.in. znaków towarowych i wzorów przemysłowych w zakresie opracowywanych, produkowanych oraz sprzedawanych (...) (...).

Z uwagi na powyższe w Spółce Dzielonej funkcjonują trzy odrębne jednostki biznesowe (dalej razem jako: „Jednostki biznesowe”), tj.: - jednostka biznesowa odpowiadająca za (...) (...) (dalej: „(X.)”), która zajmuje się opracowywaniem, produkcją i sprzedażą (...) (...); - jednostka biznesowa odpowiadająca za (...) (...) (dalej: „(Y.)”), która zajmuje się pracami badawczymi oraz rozwojem w zakresie nowych produktów (...); oraz - jednostka biznesowa o charakterze (...) (dalej: „(Z.)”), która z jednej strony zarządza aktywami finansowymi Spółki, posiadanymi prawami własności intelektualnej, w tym znakami towarowymi i wzorami przemysłowymi, z drugiej zaś skupia w sobie funkcje administracyjno-księgowe Spółki, wspólne dla pozostałych jednostek biznesowych. Jednostki biznesowe, w formie departamentów lub centrów, zostały wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej wprowadzającą Regulamin organizacyjny Spółki, która grupuje jednostki i komórki organizacyjne Spółki do poszczególnych Jednostek biznesowych. Jednostki biznesowe obejmują całą strukturę organizacyjną oraz wszystkie aktywności Wnioskodawcy. Przedmiotowa uchwała w sposób formalny potwierdza również, że Zarząd Spółki przypisał określone zadania gospodarcze (co w praktyce potwierdza ich odrębność) do poszczególnych Jednostek biznesowych, co pozwala na organizacyjne, operacyjne (funkcjonalne) i finansowe wyodrębnienie Jednostek biznesowych w ramach struktury Wnioskodawcy. Każda z Jednostek biznesowych jest formalnie identyfikowalna dla celów wewnętrznego zarządzania Spółką. W praktyce, Jednostki biznesowe funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki. Do każdej z Jednostek biznesowych przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki związane z daną Jednostką biznesową. Każda z Jednostek biznesowych jest możliwą do wyodrębnienia częścią, generującą przychody i koszty, której wyniki operacyjne są regularnie analizowane w celu alokacji zasobów oraz oceny jej działalności. Wszystkie wyodrębnione Jednostki biznesowe (tj. (X.), (Y.) i (Z.) sporządzają, dla wewnętrznych celów sprawozdawczości zarządczej, oddzielne bilanse na koniec kwartału, oraz oddzielne rachunki zysków i strat za okres kwartału. Prowadzona ewidencja księgowa umożliwia Spółce przyporządkowanie przychodów (rachunkowych i podatkowych), kosztów (rachunkowych i podatkowych), należności i zobowiązań do (X.), (Y.) oraz (Z.). Prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych umożliwia wskazanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z (X.), (Y.) i (Z.). (X.), (Y.) i (Z.) nie stanowią oddziałów samobilansujących się i nie sporządzają samodzielnie sprawozdań finansowych. - (X.) (X.) została powołana w celu opracowywania, produkcji i sprzedaży (...) (...), tj. odpowiedników produktów referencyjnych, zawierających znane substancje czynne, dla których wygasły ograniczenia wynikające z praw własności intelektualnej. Działalność ta obejmuje także: - opracowywanie nowych (...) (...) (np. (...) (...), nowe postaci (...)); - optymalizację technologii produkcji w celu zwiększenia efektywności i obniżenia kosztów; - badania (...) - wykazanie równoważności (...) względem (...) (...); oraz - opracowywania (...) (...) - w zakresie badań (...) i (...) wymaganych dla produktów (...). Do (X.) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.: 1. Wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów z dystrybutorami (także poprzez licencjonowanie) oraz relacji z klientami Wnioskodawcy w zakresie działalności (X.), obejmującej opracowywanie, produkcję i sprzedaż leków generycznych. 2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez (X.) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, w tym dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający (X.), tj.: a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy poszczególnych działów/departamentów, b) zespół odpowiedzialny za opracowywanie i produkcję (...) (...), oraz c) zespół obsługujący sprzedaż (...) (...). 3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością (X.) lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do (X.), w tym m.in.: - urządzenia techniczne i maszyny służące do produkcji, testowania i przechowywania (...) (...); - środki transportu związane z produkcją, sprzedażą i dystrybucją (...) (...); - licencje na (...) ((...) produktów (...)), pozwolenia na dopuszczenie do obrotu; oraz - urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowania. 4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in.: - umowy zakupowe i produkcyjne, w tym m.in. umowy (i) na zakup (...) (...)do produkcji (...) (tzw. (...)), (ii) na zakup (...) pomocniczych i opakowań (w szczególności dotyczące dostaw składników (...) i materiałów do pakowania), (iii) umowy produkcyjne, - w zlecenie produkcji (...) firmie zewnętrznej, oraz (iv) umowy gotowych produktów leczniczych; - umowy dystrybucyjne, w tym m.in. umowy (i) na sprzedaż (...) do hurtowni, (...), dystrybutorów, warunki logistyczne i cenowe, oraz (ii) na wyłączną dystrybucję (tj. gdy jeden dystrybutor ma wyłączne prawa do sprzedaży na danym rynku); - umowy licencyjne, w tym m.in. umowy na sprzedaż licencji na produkcję i dystrybucję (...) innemu podmiotowi (tzw. umowy (...)), oraz umowy na nabycie licencji na sprzedaż lub produkcję (...) od innego producenta (tzw. umowy (...)); oraz - umowy dofinansowania o charakterze publicznym m.in. (i) na opracowanie (...) (...) albo (ii) na wsparcie działań do produkcji takich (...). 5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w ramach (X.), w tym m.in.: należności handlowe, zapasy substancji czynnych oraz innych surowców do produkcji (...) (...), zapasy (...) (...) oraz produkcja w toku, zobowiązania handlowe względem dostawców (...) (...) i (...) pomocniczych, zobowiązania instytucji finansowych (z tytułu umów leasingu), czy też zobowiązania wynikające z umów na produkcję kontraktową. 6. Przypisana do (X.) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty. 7. Pozycje księgowe, w tym m.in. rezerwy obejmujące rezerwy na niewykorzystane urlopy, odprawy dla pracowników oraz na zobowiązania publiczno-prawne, odroczone aktywa podatkowe oraz pozostałe aktywa. (X.) osiąga przychody przede wszystkim ze sprzedaży (...) (...) i licencji na ich produkcję i dystrybucję na innych rynkach, jak również z tytułu świadczenia usług produkcji kontraktowej. Z kolei koszty ponoszone przez (X.) stanowią m.in. (i) wydatki na zakup (...) (...) i (...), jak również innych surowców, (ii) opracowanie i produkcję (...) (...), (iii) wydatki na energię niezbędną do produkcji, (iv) wynagrodzenie pracowników wraz z narzutami oraz (v) amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa powyżej. Dodatkowo, do (X.) Spółka Dzielona przypisuje - zgodnie z przyjętym kluczem alokacji - wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej. Z perspektywy działalności prowadzonej przez (X.), przypisane składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. - (Y.) (Y.) została powołana w celu prowadzenia prac (...) w zakresie odkrywania i opracowywania nowych (...) (...) oraz innowacyjnych produktów (...), dla których Spółka posiada prawa własności intelektualnej. Zakres działalności obejmuje: - badania nad nowymi (...) (...) ((...)) oraz ich syntezę; - badania (...) i (...) - pełna ocena bezpieczeństwa i skuteczności; oraz - opracowywanie nowych wskazań (...) i mechanizmów działania (...). Do (Y.) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.:

1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów w obszarze działalności prowadzonej przez (Y.).

2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez (Y.) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi w tym dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający (Y.), tj.: a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy poszczególnych działów/departamentów; b) zespół naukowców odpowiedzialny za prowadzenie badań (...) i prac (...); oraz c) inni pracownicy związani z (Y.).

3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością (Y.) lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do (Y.), w tym m.in.:

   • urządzenia techniczne, aparatura i sprzęt (...) służący do badań nad rozwojem innowacyjnych produktów (...);
   • środki transportu związane z segmentem rozwoju (...) produktów (...); oraz
   • urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowanie wykorzystywane w tej działalności.

4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in. (i) umowy z dostawcami komponentów do prowadzonych (...) oraz (ii) umowy dofinansowania z agencjami wspierającymi (...) nad innowacyjnymi produktami (...), w tym granty na rozwój (...) (...).

5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w ramach (Y.), w tym m.in.: należności handlowe, zobowiązania handlowe, w tym zapłaty z tytułu zlecanych (...) i (...).

6. Przypisana do (Y.) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

7. Rezerwy obejmujące m.in. rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz odprawy dla pracowników.

8. Wyniki prac (...). (Y.) w chwili obecnej rozpoznaje przychody z tytułu otrzymywanych dotacji i dofinansowań na podstawie umów zawartych z agencjami wspierającymi badania nad innowacyjnymi produktami leczniczymi. Dodatkowo, w przyszłości, planowane jest osiąganie przychodów z tytułu sprzedaży zakończonych wynikiem pozytywnym prac (...) i (...), udzielania licencji na technologie i posiadane prawa patentowe. Z kolei koszty (Y.) stanowią głównie wydatki związane z personelem prowadzącym (...) oraz koszty usług obcych skutkujących zlecanymi na zewnątrz (...) i (...). Dodatkowo, do (Y.) przypisane są zgodnie z przyjętym kluczem alokacji wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej. Z perspektywy działalności prowadzonej poprzez (Y.) przypisane składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

   • (Z.) (Z.) została powołana w celu prowadzenia działalności finansowej i inwestycyjnej dla wszystkich Jednostek biznesowych oraz wykonywania czynności wspólnych (w tym m.in. czynności administracyjno-księgowych obejmujących funkcje HR, funkcje finansowe, księgowe, administracyjne i funkcje zarządcze) dla poszczególnych Jednostek biznesowych. Dodatkowo, (Z.) zajmuje się zarządzaniem poszczególnymi nieruchomościami wchodzącymi w skład Spółki, jak również wszystkimi czynnościami związanymi z własnością posiadanych praw własności intelektualnej obejmujących znaki towarowe i wzory przemysłowe. Do (Z.) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, oraz zobowiązania, tj.: 1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów w obszarze działalności prowadzonej przez (Z.). 2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez (Z.) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi w tym dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający (Z.), tj.: a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy poszczególnych działów/departamentów; oraz b) zespół pracowników, który zajmuje się zarządzaniem aktywami finansowymi Spółki (w tym m.in. czynnościami w zakresie ich nabywania i zbywania), posiadanymi nieruchomościami oraz znakami towarowymi i wzorami przemysłowymi, jak również obsługą administracyjno-księgową Spółki. 3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością (Z.) lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do (Z.), grunty, budynki, środki trwałe w budowie w tym m. in. wyposażenie biurowe, sprzęt elektroniczny, itp. oraz wartości niematerialne i prawne (tj. licencje, systemy księgowe, niezbędne oprogramowanie, itp.) związane z wykonywaniem czynności administracyjno-księgowych, w tym funkcji HR, funkcji finansowych, księgowych, administracyjnych i funkcji zarządczych. Do (Z.) zostały zaalokowane posiadane prawa własności intelektualnej, w szczególności znaki towarowe i wzory przemysłowe. Ponadto, do (Z.) zostały przypisane wszystkie posiadane przez Spółkę nieruchomości. 4. Umowy zewnętrzne związane z prowadzeniem działalności holdingowej, w tym m.in. (i) umowy związane z bankami, domami maklerskimi oraz towarzystwami funduszy

   inwestycyjnych ((...)), jak również (ii) umowy w zakresie czynności wspólnych dla wszystkich Jednostek biznesowych, w szczególności związane z posiadanymi udziałami (akcjami) i innymi papierami wartościowym, umowy z dostawcami systemu księgowego i oprogramowania niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie administracyjno-księgowym, umowy ubezpieczenia nieruchomości, jak również umowy z dostawcami mediów dla nieruchomości. 5. Przypisane do (Z.) aktywa finansowe, w tym posiadane akcje/udziały, jednostki uczestnictwa, obligacje oraz inne papiery wartościowe, jak również udzielone pożyczki (innymi słowy, wszystkie aktywa związane z działalnością finansową Spółki), jak również środki pieniężne i ich ekwiwalenty. 6. Rezerwy obejmujące m.in. rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz odprawy dla pracowników, jak również odroczone aktywa podatkowe oraz pozostałe aktywa finansowe oraz niefinansowe. (Z.) osiąga przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, obligacji i jednostek uczestnictwa, jak również z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek. Z kolei koszty (Z.) stanowią wydatki związane z nabywaniem przedmiotowych aktywów finansowych, wynagrodzenia pracowników, wydatki na utrzymanie i promocję znaków towarowych i wzorów przemysłowych, koszty business development, wydatki związane z utrzymaniem i zarządzeniem nieruchomościami. Dodatkowo, do (Z.) przypisane są zgodnie z przyjętym kluczem alokacji wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej. Z perspektywy działalności prowadzonej poprzez (Z.) przypisane składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności go spodarczej.

   • Podział Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, tj. podział przez wyodrębnienie (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał na przeniesieniu majątku stanowiącego (X.) i majątku stanowiącego (Y.), w zamian za udziały w tych spółkach, które obejmie Spółka Dzielona. Z kolei majątek stanowiący (Z.) pozostanie w Spółce Dzielonej. W wyniku podziału, Spółka Dzielona będzie pełniła funkcje tzw. centrum usług wspólnych, tj. będzie pełnić szeroko rozumiane funkcje administracyjne (w tym, w zakresie HR, finansów, księgowości, administracyjnych i prawnych) wobec podmiotów z grupy, w tym również ale nie wyłącznie dla spółek, na które zostaną przeniesione (X.) i (Y.) (na podstawie odpowiednich umów, które zawarte zostaną z chwilą zarejestrowania Podziału). Ponadto, Spółka Dzielona jako właściciel nieruchomości, zawrze ze spółkami przejmującymi umowy najmu nieruchomości oraz ewentualne umowy na korzystanie z praw własności intelektualnej, tj. znaków towarowych i wzorów przemysłowych. Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej, czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Przy czym, art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT nie są przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego (a zatem ocena, czy Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych). Zdaniem Wnioskodawcy, na dzień poprzedzający Podział, zarówno (X.), jak i (Y.) mające być przedmiotem wyodrębnienia za Spółki Dzielonej, jak również (Z.), która po Podziale zostanie w Spółce Dzielonej będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. W konsekwencji, każda z Jednostek biznesowych mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które obecnie wykonywane są w Spółce Dzielonej. W wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno (X.), (Y.), jak i (Z.) będą

funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie w ramach działalności

spółek przejmujących, jak i Spółki Dzielonej, tj. będą kontynuowały dotychczasową działalność w tożsamym kształcie (tj. jak przed Podziału). Spółki przejmujące – co do zasady – nie będą musiały zaangażować dodatkowych środków w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem (X.) i (Y.) w tożsamym do dotychczasowego (tj. jak przed Podziałem) zakresie, jak również innych składników majątku (z wyjątkiem umów najmu nieruchomości, umów na obsługę administracyjno-księgową oraz ewentualnych umów na korzystanie z praw własności intelektualnej, o czym mowa powyżej, co jednak odzwierciedlać będzie struktury, które w praktyce funkcjonuje na rynku farmaceutycznym). Końcowo, (X.) i (Y.), które zostaną przeniesione w ramach Podziału do spółek 1przejmujących, będą stanowiły zakład pracy, o którym mowa w art. 23 ustawy Kodeks Pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (X.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (X.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (Y.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (Y.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6) Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług 1. Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (X.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (X.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem. (stanowisko oznaczone we wniosku nr 5) 2. Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (Y.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (Y.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie

   zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem. (stanowisko oznaczone we wniosku nr 6) Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań nr 1, 2 i 3 (pytania nr 1, 2 i 3 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych są elementem odrębnego rozstrzygnięcia) Zgodnie art. 4a pkt 4 ustawy CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W świetle powołanych przepisów należy wyodrębnić następujące przesłanki, po spełnieniu których określony zespół składników stanowi ZCP:

   • istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
   • zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; oraz
   • zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. ZCP stanowi zatem pewien zespół (kompleks) składników materialnych i niematerialnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, o określonym stopniu organizacji i służący prowadzeniu działalności gospodarczej. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach (potwierdzonym również ugruntowanym orzecznictwem sądów administracyjnych), dla określenia czy dany zespół składników tworzy ZCP szczególną uwagę trzeba zwrócić na trzy zasadnicze kryteria, które formułują warunki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego ZCP, przesądzając o wyodrębnieniu zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych „niepowiązanych ze sobą” składników, przy pomocy których w przyszłości można będzie prowadzić działalność, lecz jest zorganizowanym zespołem tych składników, które pozostają wobec siebie w ścisłej organizacyjnej relacji. Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje faktyczne/rzeczywiste miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako np. dział, wydział, oddział, pion czy departament. Dla celów dowodowych istotne jest również, czy wyodrębnienie organizacyjne jest uzewnętrznione w istniejących w danym podmiocie dokumentach, np. regulaminie, uchwale zarządu, wewnętrznych dokumentach IT/HR itp.

W zakresie wyodrębnienia finansowego, w orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż nie

oznacza ono koniecznie samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Ponadto, pomocniczym kryterium świadczącym o wyodrębnieniu finansowym jest możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunków i strat w odniesieniu do działalności danego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Ponadto, w świetle przytoczonych kryteriów stanowiących o istnieniu ZCP, zespół majątkowy stanowiący ZCP winien być wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania, w sposób samodzielny (niezależny). Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się zatem w praktyce do ustalenia, czy jako odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, już od momentu jej wyodrębnienia - przy czym przyjmuje się, że nie wszystkie funkcje wsparcia finansowego, administracyjnego, kadrowego (stanowiącego tzw. back-office) muszą znaleźć się w ramach ZCP. W praktyce przedsiębiorstw bowiem, powszechnym jest tzw. outsourcing funkcji wewnętrznych do wyspecjalizowanych zewnętrznych podmiotów zajmujących się poszczególnymi funkcjami typu back-office i tym samym, w przypadku ZCP przedmiotowe rozwiązanie jest również dopuszczalne. a. Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań Zgodnie z utrwalonym podejściem organów podatkowych i sądów administracyjnych, składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP wówczas, gdy pozostają w takich relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem składników. W tym zakresie za ZCP nie może zostać uznany dowolny zbiór składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi stanowić wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który będzie zdolny do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem. Takie podejście znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), w którym Sąd uznał, że: „(..) aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole [wyszczególnienie Wnioskodawcy], a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”. Powyższe znajduje także potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 stycznia 2024 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012. 725.2023.1.AWY), z dnia 8 września 2023 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA), czy też z dnia 9 czerwca 2022 r. (nr 0113-KDIPT1- 2.4012.227.2022.1.KT). Co istotne i często podkreślane w orzecznictwie sądów administracyjnych, ZCP rozumiana jako zespół składników materialnych i niematerialnych powinna istnieć w ramach już istniejącego przedsiębiorstwa, a nie kształtować się dopiero po wyodrębnieniu zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa. Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 stycznia 2017 r. (sygn. akt II FSK 2991/15) dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych uznał, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Podkreślić należy, że z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych) wynika, wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa”. Stanowisko to jest akceptowane także w praktyce organów podatkowych (tak przykładowo m.in.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 września 2023 r., nr 0114- KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA lub z dnia 6 czerwca 2017 r., nr 0114-KDIP2- 1.4010.29.2017.1.JF). Oprócz istnienia określonych relacji pomiędzy składnikami materialnymi i niematerialnymi, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w części odnoszącej się do zakresu elementów tworzących ZCP, wymaga, aby w skład tego zbioru elementów wchodziły również zobowiązania. Zgodnie, z orzecznictwem sądów administracyjnych przedmiotem transferu nie muszą być wszystkie zobowiązania związane z wydzielanym ZCP, ale przynajmniej niektóre z nich. Stanowisko takie zaprezentował przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12 maja 2011 r. (sygn. akt II FSK 2222/09), w którym Sąd uznał, że definicja ZCP zawarta w ustawie CIT nie wymaga, aby dla uznania zespołu składników za ZCP, w jego skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania związane z wydzielaną częścią przedsiębiorstwa. Podobnie uznał m.in.: Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. I SA/Wr 1823 /15), oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 26 marca 2015 r. (sygn. III SA/Wa 2743/14). Stanowisko tożsame z powyższym prezentują także organy podatkowe - tak m.in.: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 lipca 2018 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.171.2018.2.AK). - (X.) Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego (X.) spełnia definicję uznania za ZCP w zakresie pierwszej przesłanki, tj. istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych. Do (X.) przypisani zostali pracownicy, którzy organizacyjnie i funkcjonalnie związani są z działaniami wykonywanymi przez (X.) w tym opracowaniem i produkcją (...), jak również ich dystrybucją. Dodatkowo, pracami (X.) kieruje wyznaczony Członek Zarządu Spółki Dzielonej. Do (X.) przypisane są umowy związane z wykonywaniem czynności, do których powołany została (X.), tj. opracowywaniem, produkcją i sprzedażą (...) (...). Do (X.) przypisane również zostały należności i zobowiązania stricte z nim związane. Do (X.) przypisane są również aktywa rzeczowe - przede wszystkim maszyny i urządzenia służące do produkcji, (...) i przechowywania (...) (...) oraz inne aktywa rzeczowe związane stricte z działalnością (X.). Co istotne, (X.) jako zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonuje obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki. Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - (X.) spełnia przewidziane w przepisach ustawy CIT przesłanki uznania jej za ZCP w zakresie istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych przepisów. - (Y.) W ocenie Wnioskodawcy, (Y.) spełnia definicję uznania za ZCP w zakresie pierwszej przesłanki, tj. istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych. Do (Y.) zostali przypisani pracownicy oraz zespół (...) odpowiedzialny za prowadzenie (...) (...) i prac (...). Dodatkowo, pracami (Y.) kieruje wyznaczony Członek Zarządu Spółki. Do (Y.) przypisane są umowy związane z wykonywaniem (...) (...) i prac (...), w tym (...) nad nowymi (...) (...), badań (...) i (...). Do (Y.) przypisane zostały również aktywa rzeczowe oraz wartości niematerialne i prawne ((...)), w szczególności (...) i sprzęt (...) służący do (...) nad rozwojem innowacyjnych produktów (...). Do (Y.) przypisane również zostały należności i zobowiązania stricte z nią związane. Co istotne (Y.) jako zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonuje obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki. Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - (Y.) spełnia przewidziane w przepisach ustawy CIT przesłanki uznania jej za ZCP w zakresie istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych przepisów. - (Z.) W ocenie Wnioskodawcy, (Z.) spełnia definicję uznania za ZCP w zakresie pierwszej przesłanki, tj. istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych. Do (Z.) zostali przypisani pracownicy, którzy zajmują się zarządzaniem aktywami finansowymi Spółki (w tym m.in. czynnościami w zakresie ich nabywania i zbywania), posiadanymi nieruchomośc iami oraz znakami towarowymi i wzorami przemysłowymi, jak również obsługą administracyjno-księgową Spółki. Dodatkowo, pracami (Z.) kieruje wyznaczony Członek Zarządu Spółki. Do (Z.) przypisane są również umowy zewnętrzne związane z prowadzeniem działalności (...). Do (Z.) przypisane zostały również aktywa rzeczowe oraz wartości niematerialne i prawne (WNiP), w szczególności wyposażenie biurowe, komputery itp. oraz wartości niematerialne i prawne (tj. licencje, systemy księgowe, niezbędne oprogramowania itp.) związane z wykonywaniem czynności administracyjno- księgowych, jak również posiadane prawa własności intelektualnej oraz nieruchomości. Do (Z.) przypisane również zostały należności i zobowiązania stricte z nią związane. Co istotne, (Z.) jako zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonuje obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki. Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - (Z.) spełnia przewidziane w przepisach ustawy CIT przesłanki uznania jej za ZCP w zakresie istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych przepisów. b. Wyodrębnienie organizacyjne Dla możliwości uznania zespołu składników majątkowych za ZCP istotne jest również, aby zespół ten pozostawał wyodrębniony w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa podatnika. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). W świetle powyższego, wyodrębnienie organizacyjne powinno przejawiać się w tym, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć określone miejsce w strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, co nie musi być równoznaczne z wyodrębnieniem prawnym. Takie stanowisko zaprezentował m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt III SA/Wa 456/15), w którym Sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu [wyszczególnienie - Wnioskodawcy]. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa”. Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 26 października 2020 r. (nr 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG), w której przyznał rację podatnikowi, który argumentował, że „wyodrębnienie organizacyjne, o którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie formalno-prawne np. jako wydzielony w danym podmiocie oddział, wydział lub inna jednostka organizacyjna. Żaden przepis prawa podatkowego nie przewiduje takiego wymogu. Do stwierdzenia wydzielenia organizacyjnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa wystarczające powinno być (...) jej wyodrębnienie faktyczne i materialne - polegające na odrębnym określeniu przedmiotu jej działalności i przypisaniu do niej składników majątkowych pozwalających na jego realizowanie, tak aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła funkcjonować samodzielnie, niezależnie od pozostałych części przedsiębiorstwa”. Do analogicznych wniosków doszedł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 listopada 2019 r. (sygn. II FSK 24/18), w którym stwierdził, że „oczywiście zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być np. zakład, wydział lub oddział przedsiębiorstwa (np. oddział przedsiębiorstwa sporządzający bilans) spełniający wszystkie warunki przewidziane w art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT. Mamy tu bowiem do czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym (oddział) oraz finansowym (samodzielne sporządzenie bilansu). Dodać warto, że tego rodzaju zorganizowana część przedsiębiorstwa może zaciągać, posiadać i regulować swoje zobowiązania”. Podobnie wskazał również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 lutego 2020 r. (nr 0111-KDIB3-2.4012.41.2020.2.MD), w której uznał, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.”. - (X.) Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - (X.) została faktycznie wyodrębniona organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia zatem przedmiotową przesłankę. Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest przypisanie pracowników i członka zarządu wchodzących w skład (X.) i tym samym, dedykowanych do wykonywania zadań przydzielonych (X.), jak i przypisanie określonych składników materialnych i niematerialnych. - (Y.) Podobnie - w ocenie Wnioskodawcy - (Y.) została faktycznie wyodrębniona organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia zatem przedmiotową przesłankę. Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest przypisanie pracowników, współpracowników oraz członka zarządu wchodzących w skład (Y.) i tym samym, dedykowanych do wykonywania zadań przydzielonych (Y.), jak i przypisanie określonych składników materialnych i niematerialnych. - (Z.) Podobnie - w ocenie Wnioskodawcy - (Z.) została faktycznie wyodrębniona organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia zatem przedmiotową przesłankę. Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest przypisanie pracowników, współpracowników oraz członka zarządu wchodzących w skład (Z.) i tym samym, dedykowanych do wykonywania zadań przydzielonych (Z.), jak i przypisanie określonych składników materialnych i niematerialnych. c. Wyodrębnienie finansowe W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia finansowego wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe cechuje się możliwością przypisania do konkretnego ZCP ponoszonych kosztów i osiąganych przychodów, a także zobowiązań przypisanych do ZCP i należności przysługujących przedsiębiorstwu w związku z działalnością prowadzoną przez ZCP. Istotna jest również możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat, których przedmiotem jest działalność danego zespołu składników majątkowych mających stanowić ZCP. W tym kontekście, zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r. (sygn. akt II FSK 2463/16) „wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Analogicznie organy podatkowe, w odniesieniu do spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, w wydawanych interpretacjach indywidualnych często podkreślają, że: „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 9 sierpnia 2023 r. (nr 0111-KDIB3- 3.4012.207.2023.2.AW). - (X.) Niniejszym, na wyodrębnienie finansowe (X.) wskazuje możliwość przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tej jednostki biznesowej. Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla (X.). Mając na uwadze powyższe, w szczególności fakt przyporządkowania przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do (X.) - w ocenie Wnioskodawcy - (X.) spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego. - (Y.) Podobnie - zdaniem Wnioskodawcy - na wyodrębnienie finansowe (Y.) wskazuje możliwość przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tej jednostki biznesowej. Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla (Y.). Mając na uwadze powyższe, w szczególności fakt przyporządkowania przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do (Y.) - w ocenie Wnioskodawcy - (Y.) spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego. - (Z.) Podobnie - zdaniem Wnioskodawcy - na wyodrębnienie finansowe (Z.) wskazuje możliwość przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tej jednostki biznesowej. Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla (Z.). Mając na uwadze powyższe, w szczególności fakt przyporządkowania przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do (Z.) - w ocenie Wnioskodawcy - (Z.) spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego. d. Wyodrębnienie funkcjonalne (niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze) Zgodnie z definicją podatkową ZCP, składniki majątkowe tworzące ZCP muszą umożliwiać podatnikowi realizację określonych zadań gospodarczych (prowadzenie działalności gospodarczej w określonym zakresie). W tym względzie organy podatkowe prezentują jednolite stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przeznaczenie zespołu do realizacji określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy, ZCP musi obejmować elementy niezbędne do samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w strukturze przedsiębiorstwa. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. W interpretacji indywidualnej z dnia 31 lipca 2023 r. (nr 0112-KDIL3. 4012.298.2023.6.EW) wskazano „oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjne i funkcjonalnie całość). Wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.” W zakresie analizy tej przesłanki, w praktyce, wskazuje się, że aby zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, musi on posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwiać nabywcy tego zespołu składników majątkowych podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Jak wskazują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, możliwość podjęcia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa nie musi być pełna. W tym zakresie podkreśla się, że aby zespół składników mógł zostać uznany za samodzielne przedsiębiorstwo, nie musi on bezpośrednio dysponować wszystkimi elementami związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą. Przedsiębiorstwo takie może dodatkowo korzystać z usług zewnętrznych, bez potrzeby posiadania wszystkich składników majątkowych na własność. W tym kontekście, należy wskazać przykładowo na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt I SA/Gl 954/15), w którym Sąd uznał, że: „brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2020 r. (nr 0112-KDIL3. 4012.533.2020.1.LS), w której organ ten, wskazał, że: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego”. Dodatkowo w interpretacji tej organ zaaprobował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „spełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego. W ocenie Wnioskodawcy, bez znaczenia jest przy tym, że w momencie wydzielenia do Pionu Holdingu, jako podmiotu odpowiedzialnego za obsługę IT całej grupy zostanie przypisana całość sprzętu IT i oprogramowania należącego do Spółki”. Z kolei, w interpretacji z dnia 10 czerwca 2020 r. ( nr 114-KDIP2-2.4010.63.2020.12.PP/RK), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „jak wskazał NSA „Definicja zawarta w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe czy informatyczne nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego (tak: Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 23 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1643/2010)”. Końcowo, warto zwrócić uwagę na interpretację indywidualną z dnia 24 stycznia 2024 r. (nr 0111-KDIB3-3.4012.395.2023.1.AW), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się do zagadnienia objęcie ZCP również nieruchomości i uznał, że: „Co ważne, podjęcie przez Spółkę działalności w zakresie produkcji i sprzedaży (...) nie będzie wymagało angażowania przez tę Spółkę innych składników majątku niż otrzymane w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa JDG. W szczególności do realizacji przedmiotu działalności operacyjnej Spółce nie będą niezbędne prawa własności do Nieruchomości czy Inwestycji, albowiem Spółka będzie miała gwarancję od Pana udostępnienia Nieruchomości do działalności operacyjnej. (...) Z dniem aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, JDG i Spółka zawrze umowę najmu pozostałych Nieruchomości (wraz z trwale związanymi z nimi środkami trwałymi) oraz Inwestycji po jej zakończeniu oraz oddaniu do użytkowania, co oznacza, że Spółka wraz z umową aportową posiadać będzie tytuł prawny do korzystania ze wskazanych powyżej Nieruchomości w zakresie niezbędnym do prowadzenia przez Spółkę działalności operacyjnej. W konsekwencji, w związku z przejściem na Spółkę w ramach aportu również maszyn i urządzeń produkcyjnych, Spółka będzie także płynnie kontynuować działalność JDG w zakresie (...) i kontynuacja ta nie będzie wymagała od Spółki dokonywania żadnych dodatkowych nakładów finansowych bądź rzeczowych.”. Do analogicznych wniosków doszedł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 sierpnia 2024 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.346.2024.1.A). - (X.) Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - (X.) spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego przez przypisanie jej działań gospodarczych w formie niezależnego przedsiębiorstwa. Jej działalność jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu przypisanych do niej składników majątkowych i niemajątkowych przy jednoczesnym zaangażowaniu alokowanego personelu. W konsekwencji, uznać należy, że (X.) ma zdolność samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych opracowywania, produkcji i sprzedaży leków generycznych. Zarazem, w dniu Podziału zawarte zostaną umowy zapewniającej (X.) dostęp do nieruchomości (budynku) oraz usług wspólnych (m.in. administracyjno- księgowych). - (Y.) W ocenie Wnioskodawcy, (Y.) spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego przez przypisanie jej działań gospodarczych w formie niezależnego przedsiębiorstwa. Działalność (Y.) jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu przypisanych do niej składników majątkowych i niemajątkowych, przy jednoczesnym zaangażowaniu alokowanego personelu. W konsekwencji – w ocenie Wnioskodawcy - (Y.) ma zdolność samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych w zakresie prowadzenia badań naukowych i prac rozwojowych. Zarazem, w dniu Podziału zawarte zostaną umowy zapewniającej (Y.) dostęp do nieruchomości (budynku) oraz usług wspólnych (m.in. administracyjno-księgowych). - (Z.) W ocenie Wnioskodawcy, (Z.) spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego przez przypisanie jej działań gospodarczych w formie niezależnego przedsiębiorstwa. Działalność (Z.) jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu przypisanych do niej składników majątkowych i niemajątkowych, przy jednoczesnym zaangażowaniu alokowanego personelu. W konsekwencji - w ocenie Wnioskodawcy - (Z.) ma zdolność samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych w zakresie (i) prowadzenia działalności finansowej i inwestycyjnej dla wszystkich Jednostek biznesowych oraz wykonywania czynności wspólnych (w tym m.in. czynności administracyjno-księgowych obejmujących funkcje HR, funkcje finansowe, księgowe, administracyjne i funkcje zarządcze), (ii) zarządzania poszczególnymi nieruchomościami wchodzącymi w skład Spółki, jak również (iii) własności posiadanych praw własności intelektualnej obejmujących znaki towarowe i wzory przemysłowe. e. Podsumowanie W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnione do spółek przejmujących, tj. (X.) oraz (Y.), jak również pozostająca w Spółce Dzielonej ((Z.)), należy uznać za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT. Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań nr 5 i 6 Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tym samym, ustawodawca wprowadził identyczną definicję ZCP na gruncie regulacji ustawy VAT, jak dla celów przepisów ustawy CIT, w związku z czym - w ocenie Wnioskodawcy - wykładnia definicji ZCP powinna być dokonywana łącznie w odniesieniu do obydwu wskazanych podatków. Wyniki tej wykładni, w odniesieniu do definicji ZCP zarówno na gruncie CIT jak i ustawy o podatku od towarów i usług, nie powinny się różnić. Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w zasadzie racjonalności ustawodawcy oraz zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa. Potwierdzeniem takiego podejścia jest przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 marca 2018 r. (nr 0111-KDIB2-1.4510.20.2018.1.JP), w której organ podatkowy odstępując od uzasadnienia, podzielił stanowisko podatnika, zgodnie z którym „Na podstawie powyższych definicji, z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w doktrynie prawa podatkowego, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie implikuje uznanie danych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zarówno na gruncie przepisów o podatkach dochodowych, jak i podatku od wartości dodanej”. Stosownie do argumentacji przedstawionej w odniesieniu do pytań nr 1, 2 i 3 niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniana (X.) oraz (Y.) spełniają wszystkie niezbędne przesłanki do uznania ich za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy (X.) i (Y.) należy również uznać za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (X.) i (Y.) przenoszonych w ramach Podziału na spółki przejmujące oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie we wniosku nr 5 i 6) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361, ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy. Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności: - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów. Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12, czy z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15. O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia kwestii czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (X.) oraz (Y.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT – Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (X.) oraz (Y.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem. Zauważyć należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Zgodnie z powyższym, o zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić jedynie wówczas, gdy w istniejącym przedsiębiorstwie, zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony na trzech, ściśle ze sobą powiązanych, płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Niezbędne jest także, aby majątek przejmowany służył do kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas z jego wykorzystaniem. Z opisu sprawy wynika, że Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawca jest firmą (...) prowadzącą działalność m.in w zakresie: 1) opracowania, wytwarzania i sprzedaży (...) (...), oraz 2) rozwoju innowacyjnych produktów (...) (działalność (...)). W Spółce Dzielonej funkcjonują trzy odrębne jednostki biznesowe („Jednostki biznesowe”), tj.: - jednostka biznesowa odpowiadająca za (...) (...) („(X.)”), która zajmuje się opracowywaniem, produkcją i sprzedażą leków generycznych; - jednostka biznesowa odpowiadająca za (...) (...) („(Y.)”), która zajmuje się pracami (...) oraz rozwojem w zakresie nowych produktów (...); oraz - jednostka biznesowa o charakterze (...) („(Z.)”), która z jednej strony zarządza aktywami finansowymi Spółki, posiadanymi prawami własności intelektualnej, w tym znakami towarowymi i wzorami przemysłowymi, z drugiej zaś skupia w sobie funkcje administracyjno-księgowe Spółki, wspólne dla pozostałych jednostek biznesowych. Do (X.) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.: 1. Wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów z dystrybutorami (także poprzez licencjonowanie) oraz relacji z klientami Wnioskodawcy w zakresie działalności (X.), obejmującej opracowywanie, produkcję i sprzedaż (...) (...). 2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez (X.) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, w tym dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający (X.), tj.: a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy poszczególnych działów/departamentów, b) zespół odpowiedzialny za opracowywanie i produkcję (...) (...), oraz c) zespół obsługujący sprzedaż (...) (...). 3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością (X.) lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do (X.), w tym m.in.: - urządzenia techniczne i maszyny służące do produkcji, testowania i przechowywania (...) (...); - środki transportu związane z produkcją, sprzedażą i dystrybucją (...) (...); - licencje na (...) ((...)), pozwolenia na dopuszczenie do obrotu; oraz - urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowania. 4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in.: - umowy zakupowe i produkcyjne, w tym m.in. umowy (i) na zakup (...) (...) do produkcji (...) (tzw. (...)), (ii) na zakup (...) (...) i opakowań (w szczególności dotyczące dostaw (...) (...) i materiałów do pakowania), (iii) umowy produkcyjne, - w zlecenie produkcji (...) firmie zewnętrznej, oraz (iv) umowy gotowych produktów (...); - umowy dystrybucyjne, w tym m.in. umowy (i) na sprzedaż (...) do hurtowni, (...), dystrybutorów, warunki logistyczne i cenowe, oraz (ii) na wyłączną dystrybucję (tj. gdy jeden dystrybutor ma wyłączne prawa do sprzedaży na danym rynku); - umowy licencyjne, w tym m.in. umowy na sprzedaż licencji na produkcję i dystrybucję (...) innemu podmiotowi (tzw. umowy (...)), oraz umowy na nabycie licencji na sprzedaż lub produkcję (...) od innego producenta (tzw. umowy (...)); oraz - umowy dofinansowania o charakterze publicznym m.in. (i) na opracowanie (...) (...) albo (ii) na wsparcie działań do produkcji takich (...). 5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w ramach (X.), w tym m.in.: należności handlowe, zapasy (...) (...) oraz innych surowców do produkcji (...) (...), zapasy (...) (...) oraz produkcja w toku, zobowiązania handlowe względem dostawców (...) (...) i (...) (...), zobowiązania instytucji finansowych (z tytułu umów leasingu), czy też zobowiązania wynikające z umów na produkcję kontraktową. 6. Przypisana do (X.) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty. 7. Pozycje księgowe, w tym m.in. rezerwy obejmujące rezerwy na niewykorzystane urlopy, odprawy dla pracowników oraz na zobowiązania publiczno-prawne, odroczone aktywa podatkowe oraz pozostałe aktywa. (X.) osiąga przychody przede wszystkim ze sprzedaży (...) (...) i licencji na ich produkcję i dystrybucję na innych rynkach, jak również z tytułu świadczenia usług produkcji kontraktowej. Z kolei koszty ponoszone przez (X.) stanowią m.in. (i) wydatki na zakup (...) (...) i pomocniczych, jak również innych surowców, (ii) opracowanie i produkcję (...) (...), (iii) wydatki na energię niezbędną do produkcji, (iv) wynagrodzenie pracowników wraz z narzutami oraz (v) amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa powyżej. Dodatkowo, do (X.) Spółka Dzielona przypisuje - zgodnie z przyjętym kluczem alokacji - wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej. Do (Y.) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.: 1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów w obszarze działalności prowadzonej przez (Y.). 2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez (Y.) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi w tym dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający (Y.), tj.: a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy poszczególnych działów/departamentów; b) zespół naukowców odpowiedzialny za prowadzenie (...) (...) i prac (...); oraz c) inni pracownicy związani z (Y.). 3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością (Y.) lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do (Y.), w tym m.in.: - urządzenia techniczne, aparatura i sprzęt laboratoryjny służący do badań nad rozwojem innowacyjnych produktów (...); - środki transportu związane z segmentem rozwoju innowacyjnych produktów (...); oraz - urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowanie wykorzystywane w tej działalności. 4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in. (i) umowy z dostawcami komponentów do prowadzonych (...) oraz (ii) umowy dofinansowania z agencjami wspierającymi badania nad innowacyjnymi produktami (...), w tym granty na rozwój innowacyjnych technologii. 5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w ramach (Y.), w tym m.in.: należności handlowe, zobowiązania handlowe, w tym zapłaty z tytułu zlecanych badań i testów. 6. Przypisana do (Y.) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty. 7. Rezerwy obejmujące m.in. rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz odprawy dla pracowników. 8. Wyniki prac (...). (Y.) w chwili obecnej rozpoznaje przychody z tytułu otrzymywanych dotacji i dofinansowań na podstawie umów zawartych z agencjami wspierającymi badania nad innowacyjnymi produktami (...). Dodatkowo, w przyszłości, planowane jest osiąganie przychodów z tytułu sprzedaży zakończonych wynikiem pozytywnym prac (...) i (...), udzielania licencji na technologie i posiadane prawa patentowe. Z kolei koszty (Y.) stanowią głównie wydatki związane z personelem prowadzącym badania oraz koszty usług obcych skutkujących zlecanymi na zewnątrz badaniami i testami. Dodatkowo, do (Y.) przypisane są zgodnie z przyjętym kluczem alokacji wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej. Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, tj. podział przez wyodrębnienie („Podział”). Podział ten będzie polegał na przeniesieniu majątku stanowiącego (X.) i majątku stanowiącego (Y.), w zamian za udziały w tych spółkach, które obejmie Spółka Dzielona. Z kolei majątek stanowiący (Z.) pozostanie w Spółce Dzielonej. W wyniku podziału, Spółka Dzielona będzie pełniła funkcje tzw. centrum usług wspólnych, tj. będzie pełnić szeroko rozumiane funkcje administracyjne (w tym, w zakresie HR, finansów, księgowości, administracyjnych i prawnych) wobec podmiotów z grupy, w tym również ale nie wyłącznie dla spółek, na które zostaną przeniesione (X.) i (Y.) (na podstawie odpowiednich umów, które zawarte zostaną z chwilą zarejestrowania Podziału). Ponadto, Spółka Dzielona jako właściciel nieruchomości, zawrze ze spółkami przejmującymi umowy najmu nieruchomości oraz ewentualne umowy na korzystanie z praw własności intelektualnej, tj. znaków towarowych i wzorów przemysłowych. Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE, wskazać należy, że zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania stanowiące (X.) oraz stanowiące (Y.), które zostaną wyodrębnione w wyniku Podziału do spółki przejmującej, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT ponieważ będą odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne (X.) oraz (Y.) nastąpiło w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej. Ponadto (X.) oraz (Y.) posiadają odrębne składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania w oparciu o które będą funkcjonowały równolegle i niezależnie. Państwa Spółka dokona również wyodrębnienia finansowego (X.) oraz (Y.) bowiem prowadzona ewidencja księgowa umożliwia Spółce przyporządkowanie przychodów (rachunkowych i podatkowych), kosztów (rachunkowych i podatkowych), należności i zobowiązań do (X.), (Y.). Wyodrębnione Jednostki biznesowe (tj. (X.), (Y.)) sporządzają, dla wewnętrznych celów sprawozdawczości zarządczej, oddzielne bilanse na koniec kwartału, oraz oddzielne rachunki zysków i strat za okres kwartału. Z kolei wyodrębnienie funkcjonalne (X.) oraz (Y.), nastąpi poprzez odrębne przypisanie do każdej jednostki biznesowej odpowiednich składników majątkowych, zasobów, praw i obowiązków umożliwiających im samodzielne prowadzenie działalności gospodarczych. W przypadku (X.) m.in. w zakresie opracowywania, produkcji i sprzedaży (...) (...), tj. odpowiedników produktów (...), zawierających znane (...) (...), dla których wygasły ograniczenia wynikające z praw własności intelektualnej. Natomiast dla (Y.) m.in. zakresie prowadzenia prac (...) w zakresie odkrywania i opracowywania nowych (...) (...) oraz innowacyjnych produktów (...), dla których Spółka posiada prawa własności intelektualnej. Dodatkowo jak Państwo wskazali Spełniony jest również warunek kontynuacji działalności bowiem w wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno (X.), i (Y.), będą funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie w ramach działalności spółek przejmujących, jak i Spółki Dzielonej, tj. będą kontynuowały dotychczasową działalność w tożsamym kształcie (tj. jak przed Podziału). Spółki przejmujące - co do zasady - nie będą musiały zaangażować dodatkowych środków w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem (X.) i (Y.) w tożsamym do dotychczasowego (tj. jak przed Podziałem) zakresie, jak również innych składników majątku (z wyjątkiem umów najmu nieruchomości, umów na obsługę administracyjno-księgową oraz ewentualnych umów na korzystanie z praw własności intelektualnej, o czym mowa powyżej, co jednak odzwierciedlać będzie struktury, które w praktyce funkcjonuje na rynku (...)). W konsekwencji, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (X.) oraz (Y.), które zostaną wyodrębnione w wyniku Podziału do spółek przejmujących, stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym planowany przez Państwa Podział przez wydzielenie (X.) oraz (Y.) do spółek przejmujących będą stanowić transakcje zbycia, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, i na podstawie tego przepisu będą one wyłączone od opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za: - prawidłowe w zakresie uznania, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (X.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (X.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem (stanowisko oznaczone we wniosku nr 5), - prawidłowe w zakresie uznania że, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (Y.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (Y.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem. (stanowisko oznaczone we wniosku nr 6).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona

odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.