0113-KDIPT1-1.4012.80.2025.2.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania zbywanych składników niematerialnych i materialnych, za pomocą których prowadzi Pan działalność gospodarczą za przedsiębiorstwo, którego sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawi art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 marca 2025 r. (data wpływu 27 marca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania w Polsce i tym samym podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów - niezależnie od miejsca ich osiągania, tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Wnioskodawca od 2014 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r., poz. 211, ze zm.), która jest wpisana do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy kompleksową usługę organizacji zaopatrzenia i sprzedaży z uwzględnieniem transportu (dalej: usługi dystrybucyjne). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT (podatek od towarów i usług) w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: VAT). Wnioskodawca jest komandytariuszem w spółce komandytowej (dalej: Spółka komandytowa). W związku z rozwojem działalności, a tym samym planowaną reorganizacją podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą wpisaną w realizację planu sukcesji międzypokoleniowej, której jednym z elementów jest m.in. przejście Spółki na opodatkowanie ryczałtem (tzw. CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) Estoński), o którym mowa w rozdziale 6b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm.) (dalej: CITE), przed przejściem Spółki na CITE Wnioskodawca planuje dokonać zbycia/sprzedaży posiadanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, za pomocą którego Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą (dalej: ZCP) na rzecz Spółki komandytowej. W skład ZCP wejdą: 1) samochody osobowe (ujęte w wykazie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych); 2) samochody ciężarowe (ujęte w wykazie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych); 3) prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych, na których cesję wyrazi zgodę firma leasingowa; 4) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę i umów cywilnoprawnych; 5) zobowiązania wynikające z funkcjonowania ZCP; 6) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem ZCP; 7) tajemnice ZCP. Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przy pomocy ZCP odpowiada m.in. za: - śledzenie potrzeb biznesowych z segmentu sprzedaży i transportu w celu oceny kierunków rozwoju; - zapewnienie spełnienia wszelkich warunków wymaganych przepisami prawa, które są niezbędne w celu sprawnego wykonania usług; - zakup niezbędnych elementów w celu sprawnego działania środków transportu; - analizę danych związaną ze świadczonymi usługami.

Ponadto, działalność ZCP obejmuje, także zarządzanie działaniami związanymi z odpowiednim doborem zasobów materialnych i ludzkich, tj. osób posiadających niezbędną wiedzę w zakresie świadczonych usług oraz stosowne uprawnienia. Pomimo tego, że Wnioskodawca jest obecnie opodatkowany na zasadach Ryczałtu, to jest w stanie przygotować oddzielny bilans i rachunek wyników dotyczący działalności ZCP. Nabywca ZCP, po jego nabyciu, będzie miał faktyczną oraz prawną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności związanej z usługami świadczonymi przez Wnioskodawcę w oparciu o majątek i zasoby ludzkie nabyte w ramach ZCP. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo: Na pytania Organu o treści „Proszę o rozwinięcie używanego przez Pana we wniosku określenia „ZCP”? Czy określenie „ZCP” oznacza zorganizowaną część przedsiębiorstwa?” wskazali Państwo: „Wnioskodawca uprzejmie wyjaśnia, że w opisie zdarzenia przyszłego posługuje się określeniem „ZCP” wyłącznie jako skrótem redakcyjnym, odnoszącym się do zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych prowadzonego przez Spółkę. W szczególności, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego: „Wnioskodawca planuje dokonać zbycia/sprzedaży posiadanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, za pomocą którego Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą (dalej: ZCP) na rzecz Spółki komandytowej. Wnioskodawca zaznacza, że nie posługuje się definicją „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ani definicją przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 tej ustawy. Gdyby bowiem celem było jednoznaczne zakwalifikowanie przenoszonego zespołu składników jako ZCP lub przedsiębiorstwa w rozumieniu ww. przepisów (w ramach opisu zdarzenia przyszłego), to złożenie wniosku o interpretację indywidualną byłoby niecelowe. Zatem określenie „ZCP” zostało użyte jedynie redakcyjnie, jako skrót odnoszący się do opisanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych. W ocenie Wnioskodawcy definicja ta została sformułowana w sposób wystarczająco precyzyjny w opisie zdarzenia przyszłego, jednak jeżeli budzi ona wątpliwości, niniejszym Wnioskodawca uprzejmie prosi o przyjęcie powyższego doprecyzowania”. Na pytania Organu o treści „Czy przedmiotem zbycia na rzecz spółki komandytowej będą wszystkie składniki niematerialne i materialne wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej czy tylko ich zorganizowana część?” oraz „Czy po zbyciu składników niematerialnych i materialnych wykorzystywanych przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej w zakresie usług dystrybucyjnych: a) będzie Pan prowadził działalność gospodarczą w innym zakresie? Jeśli tak, to w jakim zakresie? b) pozostaną inne składniki majątku wykorzystywane w Pana działalności gospodarczej?” wskazali Państwo: „Na moment zbycia, będą to wszystkie składniki majątkowe. Jednak w ramach szerszej reorganizacji grupy, następnie jest planowane podjęcie jednomyślnej uchwały o zakończeniu działalności spółki jawnej w trybie innym niż likwidacja (w której A.A. jest wspólnikiem większościowym), na rzecz A.A. zostaną przeniesione wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki – tj. cały majątek istniejący na ten moment. Jednak, będzie to przejściowo, bo majątek otrzymany od spółki jawnej zostanie darowany do fundacji rodzinnej”. Na pytanie Organu o treści „Jeżeli po zbyciu składników niematerialnych i materialnych wykorzystywanych przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie Pan prowadził działalność gospodarczą w innym zakresie lub pozostaną Panu inne składniki majątku wykorzystywane w ww. działalności, to proszę o wskazanie czy na dzień zbycia zespół składników materialnych i niematerialnych, który zamierza Pan zbyć na rzecz spółki komandytowej, będzie wyodrębniony w Pana działalności gospodarczej na płaszczyźnie: a) organizacyjnej, tj. czy wyodrębnienie zostanie dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tj. nastąpi ich faktyczne wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Pana przedsiębiorstwa)? Jeśli tak, to jakie przesłanki o tym świadczą? b) finansowej, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Pana ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności? Jeśli tak, to jakie przesłanki o tym świadczą? c) funkcjonalnej, tj. czy będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? Jeśli tak, to jakie przesłanki o tym świadczą?” wskazali Państwo: „Na moment zbycia będą to wszystkie składniki majątkowe”. Na pytanie Organu o treści „W sytuacji, gdy z transakcji zbycia zostaną wyłączone określone składniki majątku, to proszę wskazać czy wyłączenie tych składników nie spowoduje, że pomiędzy zbywanymi składnikami majątkowymi nie zostaną zachowane związki funkcjonalne umożliwiające prowadzenie działalności w oparciu o zbywane składniki majątku Pana przedsiębiorstwa?” wskazali Państwo: „Na moment zbycia nie zostaną wyłączone składniki majątku”. Na pytanie Organu o treści „Czy w wyniku transakcji zbycia składników majątku nastąpi 1przejście zakładu pracy lub jego części na podstawie art. 23 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)? Jeśli tak, to czy to przejęcie będzie dotyczyło wszystkich zatrudnionych przez Pana pracowników?” wskazali Państwo: „Tak i przejęcie będzie dotyczyło wszystkich”. Na pytanie Organu o treści „Czy Nabywca zespołu składników majątkowych będzie wykorzystywał nabyte od Pana składniki majątku do prowadzenia działalności gospodarczej?” wskazali Państwo: „Tak”. Na pytania Organu o treści „Czy Nabywca zespołu składników majątkowych będzie musiał podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów z podmiotami trzecimi, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi w ramach transakcji, itp.) bądź zaangażować inne składniki majątku w celu prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe? Jeśli tak - należy wskazać, jakie działania faktyczne lub prawne Nabywca będzie musiał podjąć/wykonać w celu prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe?” wskazali Państwo: „W związku z planowaną transakcją, jedynym działaniem prawnym, które będzie wymagane po stronie Nabywcy (spółki komandytowej), będzie uzyskanie zgody leasingodawców na dokonanie cesji umów leasingowych oraz dokonanie odpowiednich zmian w tych umowach. Poza powyższym, Nabywca nie będzie zobowiązany do podejmowania żadnych dodatkowych działań prawnych ani faktycznych, ani też angażowania innych składników majątku w celu prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyty zespół składników majątkowych (ZCP). Podstawowa działalność wykonywana w ramach ZCP będzie kontynuowana, a spółka komandytowa – jako Nabywca – zwiększy w tym zakresie swoje dotychczasowe zasoby operacyjne”.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, zbycie ZCP stanowić będzie zbycie/sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca

2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT), a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT? Pana stanowisko w sprawie W okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, zbycie ZCP stanowić będzie zbycie/sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT), a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe przepisy stanowią implementację do polskiego prawa art. 19 zdanie pierwsze Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. (dalej: „Dyrektywa VAT”), w myśl którego w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. 1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: · oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); · własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; · prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; · wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; · koncesje, licencje i zezwolenia; · patenty i inne prawa własności przemysłowej; · majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; · tajemnice przedsiębiorstwa; · księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. Mając na uwadze powyższe, żeby zespół składników mógł zostać uznany za przedsiębiorstwo, musi on funkcjonować na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. W judykaturze podkreśla się, że warunkiem uznania zespołu składników za przedsiębiorstwo, jest zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Istotny jest także zamiar nabywcy do kontynuowania działalności z wykorzystaniem nabytych składników majątkowych. W rezultacie, analiza definicji legalnej, pozwala wskazać pewne kryteria, których łączne spełnienie pozwala uznać dany zespół składników za przedsiębiorstwo: i. musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, ii. zespół ten powinien być spójny organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, iii. zespół składników realizuje wskazane zadania. 1.1. Funkcjonalność zespołu majątkowego Funkcjonalność zespołu majątkowego oznacza przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych (por. Dyrektor KIS z 24 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.294.2023.2.EB). Konsekwentnie, sprowadza się to do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zbędzie całe przedsiębiorstwo, za pomocą którego prowadzi działalność gospodarczą w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. W związku z tym ZCP (przedsiębiorstwo) będzie posiadać wszelkie niezbędne elementy do tego, aby realizować swój cel, tym samym zostanie wyposażony we wszelkie składniki niezbędne dla dalszego, samodzielnego funkcjonowania. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, ZCP spełni przesłankę funkcjonalności na potrzeby definicji wynikającej z ustawy VAT. 1.2. Zorganizowanie zespołu majątkowego Składniki tworzące „przedsiębiorstwo” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.360.2023.2.MBN). Zorganizowanie zespołu majątkowego dotyczące osób przypisanych do ZCP przejawia się m.in. tym, że zakres ich obowiązków obejmują zadania w całości związane tylko i wyłącznie z działalnością ZCP. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, ZCP spełnia również przesłankę zorganizowania zespołu majątkowego. 1.3. Zorganizowanie finansowe Zorganizowanie finansowe należy rozumieć jako pewną sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do przedsiębiorstwa, tj. okoliczności, które przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiają przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do przedsiębiorstwa. Stosownie do definicji powoływanej przez organy podatkowe, przez wyodrębnienie finansowe należy rozumieć sytuację, w której: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (por. Dyrektor KIS z 25.08.2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.406.2023.2.DK). Jak wskazane zostało w opisie zdarzenia przyszłego, mimo opodatkowania Ryczałtem (tj. braku obowiązku sporządzania bilansów i rachunków wyników), będzie możliwe sporządzenie bilansu i rachunku wyników związanych z działalnością ZCP. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, ZCP będzie spełniać przesłankę zorganizowania finansowego na potrzeby definicji wynikającej z ustawy. 1.4. Możliwość samodzielnego prowadzenia oraz kontynuowania działalności W ślad za orzecznictwem TSUE, sądów administracyjnych oraz organów podatkowych, warunek dotyczący możliwości samodzielnego prowadzenia działalności jest istotny z perspektywy uznania zespołu składników za przedsiębiorstwo. Zgodnie z poglądem wyrażonym przez DKIS w interpretacji indywidualnej „(...) określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym” (por. Dyrektor KIS z 21 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.336.2023.2.AKA). Mając na uwadze powyższe, całe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy posiada pełną zdolność do dalszego samodzielnego i odrębnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, więc niniejszy warunek należy uznać także za spełniony.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Według art. 2 pkt 6 ustawy: Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. Według art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w

ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia 1„przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061, ze zm.), zgodnie z którym: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. 2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności 1gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko 1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego. 1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem 2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego, ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty. Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2008 r., sygn. akt II FSK 1896/11: Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości. 1Tym samym, jeżeli warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy. O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE. W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Z opisu sprawy wynika, że od 2014 r. prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców, która jest wpisana do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy Pan kompleksową usługę organizacji zaopatrzenia i sprzedaży z uwzględnieniem transportu (dalej: usługi dystrybucyjne). Jest Pan czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: VAT). Planuje Pan dokonać zbycia/sprzedaży posiadanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, za pomocą którego prowadzi Pan działalność gospodarczą na rzecz Spółki komandytowej, w której jest Pan komandytariuszem. W skład ww. zespołu składników niematerialnych i materialnych wejdą: 1) samochody osobowe (ujęte w wykazie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych); 2) samochody ciężarowe (ujęte w wykazie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych); 3) prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych, na których cesję wyrazi zgodę firma leasingowa; 4) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę i umów cywilnoprawnych; 5) zobowiązania wynikające z funkcjonowania ZCP; 6) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem ZCP; 7) tajemnice ZCP. Ponadto, działalność ZCP obejmuje, także zarządzanie działaniami związanymi z odpowiednim doborem zasobów materialnych i ludzkich, tj. osób posiadających niezbędną wiedzę w zakresie świadczonych usług oraz stosowne uprawnienia. Na moment zbycia przedmiotem zbycia na rzecz spółki komandytowej będą wszystkie składniki majątkowe wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Na moment zbycia nie zostaną wyłączone składniki majątku. W wyniku transakcji zbycia składników majątku nastąpi przejście zakładu pracy na podstawie 1art. 23 ustawy Kodeks pracy. Przejęcie będzie dotyczyło wszystkich zatrudnionych przez Pana pracowników. Nabywca zespołu składników majątkowych będzie wykorzystywał nabyte od Pana składniki majątku do prowadzenia działalności gospodarczej. W związku z planowaną transakcją, jedynym działaniem prawnym, które będzie wymagane po stronie Nabywcy (spółki komandytowej), będzie uzyskanie zgody leasingodawców na dokonanie cesji umów leasingowych oraz dokonanie odpowiednich zmian w tych umowach. Zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który wykorzystuje go do działalności gospodarczej. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie o nabyty majątek. Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy stwierdzam, że w rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania przedmiotu 1transakcji za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego. Tym samym, zbycie całego majątku przedsiębiorstwa (wszystkich składników niematerialnych i materialnych, za pomocą których prowadzi Pan działalność gospodarczą) będzie stanowiło transakcję, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy oraz na tej podstawie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Podsumowując, zbywane przez Pana składniki niematerialne i materialne, za pomocą których prowadzi Pan działalność gospodarczą będą stanowiły przedsiębiorstwo, o którym 1mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego. Wobec powyższego sprzedaż ww. składników majątkowych będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawi art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym, Pana stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. Wobec powyższego jako element opisu sprawy przyjąłem Pana wskazanie, że na moment zbycia przedmiotem zbycia na rzecz spółki komandytowej będą wszystkie składniki majątkowe wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Na moment zbycia nie zostaną wyłączone składniki majątku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.