Wnioskodawca, zarejestrowany czynny podatnik VAT, złożył wniosek o interpretację indywidualną w sprawie skutków podatkowych nabycia przedsiębiorstw od Sprzedających 1 i 2. Wnioskodawca chciał ustalić, czy transakcje te stanowią dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, co wiązałoby się z prawem do odliczenia podatku VAT. Organ podatkowy potwierdził, że nabycie przedsiębiorstw nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, co oznacza, że Wnioskodawca nie ma prawa do odliczenia podatku naliczonego. Interpretacja jest pozytywna, potwierdzająca stanowisko Wnioskodawcy.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnydłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
20 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący braku opodatkowania nabycia przedsiębiorstwa od Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i w konsekwencji braku prawa do odliczenia podatku VAT (podatek od towarów i usług) w związku z ww. transakcją. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 kwietnia 2025 r. (wpływ 14 kwietnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego (...) (dalej także jako: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „(...)”) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. Spółka prowadzi na terytorium Polski działalność gospodarczą opodatkowaną VAT, polegającą na produkcji (...), m.in. dla (...). Spółka rozpoczęła prowadzenie działalności gospodarczej w roku 2015. Jej jedynym wspólnikiem jest podmiot prawa koreańskiego, przedsiębiorstwo (...). Działalność Spółki, od samego początku jej istnienia skoncentrowana była na produkcji (...), mających zastosowanie m.in. w branży (...). Od momentu powstania, aż do listopada 2023 r., główny zakład produkcyjny Spółki, znajdował się w (...). Aby rozwijać prowadzoną przez siebie działalność gospodarczą w Polsce i poszerzać jednocześnie asortyment oferowanych produktów i usług, w listopadzie 2023 r., Wnioskodawca zdecydował się na zawarcie dwóch odrębnych transakcji nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) od podmiotów, będących zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług na terenie Polski i prowadzącymi działalność gospodarczą opodatkowaną VAT. Podmiotami tymi były przedsiębiorstwa: (...) (dalej także jako: „Sprzedający 1”) oraz (...) (dalej także jako: „Sprzedający 2”). Przedmiotem działalności Sprzedającego 1 był najem maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych do produkcji (...) wraz z udostępnianiem wysokospecjalistycznego know- how związanego z tymi liniami produkcyjnymi. Sprzedający 1 nie zatrudniał żadnych pracowników, a specjalistyczna wiedza (know-how) w zakresie przedmiotowych maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych związana była osobiście z prezesem zarządu tego podmiotu. Wedle najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, działalność w zakresie wynajmu maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych wraz z udostępnianiem know-how była jedynym rodzajem działalności gospodarczej, jaką prowadził Sprzedający 1. Poza tym działalność ta nie była działalnością koncesjonowaną lub działalnością, do prowadzenia której konieczne jest uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia lub licencji. W chwili zawierania przez (...) ze Sprzedającym 1 umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wszystkie maszyny, urządzenia oraz linie produkcyjne znajdowały się w użytkowaniu Sprzedającego 2, w jego zakładzie w (...), który użytkował przedmiotowe aktywa na podstawie umowy najmu zawartej ze Sprzedającym 1. Umowa ta obowiązywała w dniu zawarcia umowy sprzedaży ZCP pomiędzy Sprzedającym 1 a Wnioskodawcą. Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych (...). nie był wydzielony w tym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i
funkcjonalnej, gdyż stanowił on główny i jedyny przedmiot działalności gospodarczej tej spółki. Po zawarciu i realizacji umowy sprzedaży ZCP pomiędzy (...) a Sprzedającym 1, podmiot ten zmienił całkowicie profil swojej działalności gospodarczej, a także nazwę z (...) i zajmuje się prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa finansowego oraz inwestycyjnego. Przedmiotem działalności Sprzedającego 2 była produkcja (...) specjalizująca się w dostawach (...). Działalność gospodarcza Sprzedającego 2 prowadzona była w (...), gdzie posiadał on zakład produkcyjny. W zakładzie tym Sprzedający 2 prowadził przedmiotową działalność gospodarczą przy użyciu zarówno własnych maszyn, urządzeń oraz linii technologicznych, jak i wynajmowanych od Sprzedającego 1 i przy użyciu udostępnianej przez niego wiedzy specjalistycznej w zakresie tychże aktywów. Sprzedający 2 prowadził działalność gospodarczą przy wykorzystaniu zatrudnionych przez siebie pracowników. Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych (...) restrukturyzacji nie był wydzielony w tym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, gdyż stanowił on główny i jedyny przedmiot działalności gospodarczej tej spółki. Po zawarciu i realizacji umowy sprzedaży ZCP pomiędzy (...) a Sprzedającym 2, podmiot ten zmienił całkowicie profil swojej działalności gospodarczej i zajmuje się prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości, w której wcześniej prowadził działalność produkcyjną. Zgodnie z zawartą przez Wnioskodawcę ze Sprzedającym 1 umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 15 listopada 2023 r. oraz aneksem nr 1 do tej umowy (także z dnia 15 listopada 2023 r.) Sprzedający sprzedał Kupującemu zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w skład której wchodziły: a) maszyny i urządzenia oraz wszystkie mniejsze środki trwałe służące celom produkcyjnym i logistycznym, stanowiące integralną część zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, b) prawa wynikające z umów handlowych, c) księgi i dokumenty związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, d) informacje o charakterze know-how, tj. wiedza zawodowa, doświadczenie i wiedza specjalistyczna utrwalona w postaci dokumentów i zasad związane z organizacją i zarządzaniem procesem produkcji (...), stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego, w tym relacje klientów ze Sprzedającym umożliwiające Kupującemu podpisanie umów o stworzenie nowych relacji pomiędzy Kupującym a klientami. Jednocześnie z postanowień umowy wynika wprost, że Sprzedający nie może wykorzystywać przedmiotu umowy określonego w punkcie „d”, czyli know-how w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej po jego wydaniu Kupującemu. Ponadto skuteczność tej umowy została uzależniona m.in. od warunku zawarcia przez Wnioskodawcę ze Sprzedającym 2 w terminie do dnia 15 listopada 2023 r. umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego 2. Zgodnie z zawartą przez Wnioskodawcę ze Sprzedającym 2 umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 15 listopada 2023 r. Sprzedający sprzedał Kupującemu zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą następujące składniki: a) maszyny oraz urządzenia, w tym środki trwałe z zakresu IT, meble, wyposażenie biurowe, środki trwałe w budowie oraz wszystkie mniejsze środki trwałe służące celom produkcyjnym i logistycznym, a stanowiące integralną część zakładu pracy Sprzedającego, b) surowce w magazynie i dostawie przechowywane w magazynie Sprzedającego zlokalizowanym w (...), a także surowce zakupione przez Sprzedającego, a niedostarczone do magazynu przed wynikami inwentaryzacji, c) prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych, d) księgi i dokumenty oraz zezwolenia związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Jednocześnie, zgodnie z przedmiotową umową, Wnioskodawca przejął pracowników Sprzedającego 2 w trybie art. 23(1) Kodeksu pracy. Ponadto skuteczność tej umowy została uzależniona m.in. od warunku zawarcia przez Wnioskodawcę ze Sprzedającym 1 w terminie do dnia 15 listopada 2023 r. umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego 1. Przedmiotem transakcji w obu umowach sprzedaży nie były: a) znak towarowy, b) własność nieruchomości, c) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne d) patenty i inne prawa własności przemysłowej. W związku ze skutecznym zawarciem przez Wnioskodawcę umów nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zarówno ze Sprzedającym 1, jak i Sprzedającym 2, Wnioskodawca stał się właścicielem przedmiotów obu tych transakcji. W związku z powyższym Wnioskodawca zmienił adres główny swojej siedziby z (...) (dotychczasowy zakład Sprzedającego 2) i prowadzi tam działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...) (kontynuacja działalności Sprzedającego 2), wykorzystując w tej działalności maszyny, urządzenia oraz inne środki produkcji, a także wiedzę specjalistyczną nabyte zarówno od Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2. Doprecyzowanie opisu sprawy W uzupełnieniu wniosku z 7 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, że: Celem Wnioskodawcy jest uzyskanie odpowiedzi na pytanie, czy zawarte przez niego transakcje stanowią podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT dostawę towarów, a w związku z tym, czy będzie on miał prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej przez Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 bądź też, czy te transakcje stanowią zbycie przedsiębiorstwa, ewentualnie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w związku z tym nie powinny one podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, w związku z czym Wnioskodawca nie będzie miał prawa, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt. 2, do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktur wystawionych przez Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2. Ponadto z umów zawartych przez Wnioskodawcę ze Sprzedającym 1 i Sprzedającym 2 wynika wprost, że w przypadku gdy organy podatkowe uznają zawarte transakcje za podlegająca opodatkowaniu VAT dostawę towarów, to Wnioskodawca będzie zobowiązany do dopłaty podatku VAT. W związku z tym, Wnioskodawca ma prawo być i jednocześnie jest żywotnie zainteresowany tym, czy ewentualnie zapłacony przez niego podatek VAT w kwocie kilku milionów złotych będzie stanowił podlegający odliczeniu podatek naliczony. Jest to w ocenie Wnioskodawcy wystarczający argument świadczący o jego interesie prawnym w zakresie uzyskania interpretacji indywidualnej. Na pytana zawarte w wezwaniu: 1. Czy nabyli Państwo od Sprzedawcy 1 oraz Sprzedawcy 2 całe przedsiębiorstwa w 1rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), tj. zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności: - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; - koncesje, licencje i zezwolenia; - patenty i inne prawa własności przemysłowej; - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; - tajemnice przedsiębiorstwa; - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej? Informacji proszę udzielić odrębnie dla każdej z ww. transakcji. Odpowiedzieli Państwo, że: W ocenie Wnioskodawcy nabył on od Sprzedającego 1 przedsiębiorstwo w 1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, mimo iż nabyty zespół składników nie obejmował wszystkich składników przedsiębiorstwa wymienionych w tym przepisie, tj.: - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa) – nie podlegała nabyciu, - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości – nabyciu podlegały ruchomości, w tym urządzenia. Sprzedający 1 nie posiadał nieruchomości oraz materiałów i towarów, - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości – nabyciu podlegały prawa z umów najmu maszyn i urządzeń, o czym była mowa w stanie faktycznym sprawy, - prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych – nie, Sprzedający 1 nie posiadał takich praw, - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne – nie, - koncesje, licencje i zezwolenia – nie, działalność Sprzedającego 1 nie była koncesjonowana lub licencjonowana, - patenty i inne prawa własności przemysłowej – tak, - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne – tak, - tajemnice przedsiębiorstwa – tak, była o tym mowa w stanie faktycznym sprawy, - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – tak, była o tym mowa w stanie faktycznym sprawy. W ocenie Wnioskodawcy nabył on od Sprzedającego 2 przedsiębiorstwo w 1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego mimo, iż nabyty zespół składników nie obejmował wszystkich składników przedsiębiorstwa wymienionych w tym przepisie, tj.: - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa) – nie podlegała nabyciu, - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości – nabyciu podlegały ruchomości, w tym urządzenia oraz materiały. Z transakcji ze Sprzedającym 2 wyłączone były nieruchomości, - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości – nabyciu podlegały prawa z umów najmu maszyn i urządzeń, o czym była mowa w stanie faktycznym sprawy, - prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych – nie, Sprzedający 2 nie posiadał takich praw, - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne – nie, - koncesje, licencje i zezwolenia – tak, - patenty i inne prawa własności przemysłowej – nie, Sprzedający 2 nie posiadał, - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne – nie, Sprzedający 2 nie posiadał, - tajemnice przedsiębiorstwa – tak, była o tym mowa w stanie faktycznym sprawy, - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – tak, była o tym mowa w stanie faktycznym sprawy. 2. Czy nabyte od Sprzedawcy 1 i Sprzedawcy 2 składniki materialne i niematerialne wykorzystują Państwo wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług? Tak, nabyte od Sprzedawcy 1 i Sprzedawcy 2 składniki materialne i niematerialne wykorzystywane są wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Pytania (ostatecznie sformułowane w piśmie z 7 kwietnia 2025 r.) 1. Czy w okolicznościach przedstawionych w stanie faktycznym sprawy, transakcja zbycia przez Sprzedającego 1 na rzecz Wnioskodawcy zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, a także specjalistycznej wiedzy (know-how) w dziedzinie przemysłowej związanej z produkcją (...) przy wykorzystaniu tychże składników majątkowych oraz wiedzy specjalistycznej stanowi dostawę towarów opodatkowaną podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, w związku z czym Wnioskodawcy przysługuje, zgodnie z art. 86 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Sprzedającego 1? 2. Czy w okolicznościach przedstawionych w stanie faktycznym sprawy, transakcja zbycia przez Sprzedającego 2 na rzecz Wnioskodawcy zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, środków produkcji, a także pracowników stanowi dostawę towarów opodatkowaną podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, w związku z czym Wnioskodawcy przysługuje, zgodnie z art. 86 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Sprzedającego 2? Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie wyrażone w piśmie z 7 kwietnia 2025 r.) Ad 1. W ocenie Wnioskodawcy, zbycie przez Sprzedającego 1 zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, a także specjalistycznej wiedzy (know- how) w dziedzinie przemysłowej związanej z produkcją (...) przy wykorzystaniu tychże składników majątkowych oraz wiedzy specjalistycznej nie stanowi podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT dostawy towarów, w związku z czym Wnioskodawcy, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Sprzedającego 1. Ad 2. W ocenie Wnioskodawcy, zbycie przez Sprzedającego 2 zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, środków produkcji, a także pracowników nie stanowi podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT dostawy towarów, w związku z czym Wnioskodawcy, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Sprzedającego 2. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 2. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej „ustawą”, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Przez towary należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii (art. 2 pkt 6 ustawy). Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu. I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego. Wyłączenie stosowania ustawy o podatku od towarów i usług przewidziane w przepisie art. 6 pkt 1 ustawy obejmuje jednakże tylko te czynności zrównane z pojęciem dostawy towarów, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. Warto nadmienić, że przepis art. 6 pkt 1 ustawy stanowi implementację art. 19 ust. 1 i ust. 2 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1, z poźn. zm.), dalej Dyrektywy 2006/112/WE, zgodnie z którym w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu. Jednocześnie należy zauważyć, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy 1posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy Kodeks cywilny, zgodnie z którym przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. 1Jeżeli warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego, zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy. 2Należy tu wskazać również art. 55 Kodeksu cywilnego, w którym ustawodawca wprowadza zasadę, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W związku z tym, przedsiębiorstwem w rozumieniu Kodeksu cywilnego jest takie przedsiębiorstwo, które jest zorganizowane i wyposażone w składniki zapewniające realizowanie celów gospodarczych, jest samodzielnym podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa – w myśl art. 2 pkt 27e ustawy – stanowi natomiast organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Podsumowując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki: 1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Z opisu stanu faktycznego sprawy wynika, że w wyniku zawarcia umów ze Sprzedającym 1 i Sprzedającym 2 nabył całość składników materialnych i niematerialnych służących dotychczas tym podmiotom do prowadzenia działalności gospodarczej: - w przypadku Sprzedającego 1 – posiadane przez niego maszyny, urządzenia, linie produkcyjne oraz utrwaloną wiedzę specjalistyczną (know-how), a także dokumentację związaną ze zbywanymi składnikami majątkowymi oraz prawa z istniejących umów; - w przypadku Sprzedającego 2 – posiadane przez niego maszyny, urządzenia i linie produkcyjne, prawa wynikające z umów handlowych, księgi i dokumenty związane z przedmiotem transakcji, środki produkcji, a także przejął pracowników. Istotnym tutaj jest fakt, że zarówno Sprzedający 1, jak i Sprzedający 2, po zawarciu z Wnioskodawcą umów przedmiotowych sprzedaży, zaprzestali prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie z uwagi na brak środków materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia takiej działalności gospodarczej, natomiast Wnioskodawca, nabywając ww. składniki majątkowe od tych podmiotów kontynuuje działalność gospodarczą Sprzedającego 2, przy wykorzystaniu składników materialnych i niematerialnych nabytych od Sprzedającego 1 (które na dzień zawarcia umowy sprzedaży znajdowały się w użytkowaniu przez Sprzedającego 2) oraz Sprzedającego 2. Jednocześnie brak było zarówno w przedsiębiorstwie Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2 wyodrębnienia sprzedawanego majątku na płaszczyznach organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, gdyż majątek ten służył w tych podmiotach do wykonywania jedynego rodzaju działalności gospodarczej, jakie podmioty te prowadziły. Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe materialne i niematerialne oraz prawa z umów, które Wnioskodawca nabył zarówno od Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2, w przypadku obu tych transakcji stanowią nabycie przedsiębiorstwa w 1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego. Opisane składniki majątkowe i niemajątkowe pozostawały ze sobą (w przedsiębiorstwach Sprzedającego 1 oraz Sprzedającego 2) we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole składników, gdyż stanowiły one całe dotychczasowe przedsiębiorstwo zarówno Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2, za wyjątkiem nieruchomości, które zostały wyłączone ze sprzedaży w przypadku umowy ze Sprzedającym 2. Sprzedane przez Sprzedającego 1 oraz Sprzedającego 2 składniki majątkowe z całą pewnością mogły służyć i służą do kontynuowania działalności gospodarczej, którą obecnie prowadzi Wnioskodawca. Wskazać należy, że – co do zasady – zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje pełen zakres zbywanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji sprzedaży, ale także, czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE. Regulacja art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE była bowiem przedmiotem szeregu orzeczeń Trybunału. W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. Z analizy stanu faktycznego sprawy bezsprzecznie wynika, że nabyte przez Wnioskodawcę składniki majątkowe i niemajątkowe zarówno od Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2 spełniały warunek możliwości prowadzenia, w oparciu o te składniki, samodzielnej działalności gospodarczej, co też obecnie czyni Wnioskodawca. Natomiast w kwestii zamiaru kontynuowania działalności zbywcy przedsiębiorstwa przez nabywcę, jako warunku uznania transakcji za objętą regulacją art. 6 pkt. 1 ustawy o VAT, to w odniesieniu do transakcji nabycia przedsiębiorstwa od Sprzedającego 1, który prowadził działalność gospodarczą polegającą na wynajmie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych do produkcji (...) wraz z udostępnianiem wysokospecjalistycznego know- how związanego z tymi liniami produkcyjnymi, to Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż fakt, że nabyte przez niego składniki majątkowe od Sprzedającego 1 służą Wnioskodawcy do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji (...), a nie do działalności w zakresie wynajmu, w okolicznościach tej konkretnej sprawy nie powodują, iż można byłoby uznać, że nabywca nie kontynuuje działalności zbywcy. Wnioskodawca zauważa, że obie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa/ZCP zawierają warunek ich skuteczności w postaci konieczności nabycia przez Wnioskodawcę zarówno przedsiębiorstwa Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2, co oznacza, że gdyby Wnioskodawca nie nabył jednego z tych przedsiębiorstw, to nie mógłby nabyć drugiego. Ponadto składniki aktywów Sprzedającego 1 w postaci linii technologicznych, maszyn i urządzeń oraz utrwalonej wiedzy specjalistycznej w zakresie produkcji znajdowały się w użytkowaniu Sprzedającego 2, na podstawie uprzednio zawartej umowy najmu pomiędzy Sprzedającym 1 i Sprzedającym 2 i były zainstalowane w zakładzie Sprzedającego 2 oraz tam wykorzystywane przez niego do produkcji (...). Z chwilą skutecznego zawarcia przez Wnioskodawcę umowy sprzedaży ze Sprzedającym 1 oraz Sprzedającym 2 doszło do konfuzji, o której mowa w art. 247 Kodeksu cywilnego. Otóż z tą chwilą Wnioskodawca stał się właścicielem ograniczonego prawa rzeczowego wynikającego z umowy najmu maszyn i urządzeń zawartej pomiędzy Sprzedającym 1 i Sprzedającym 2, a jednocześnie stał się właścicielem całości majątku rzeczowego będącego dotychczas własnością Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2. W związku z powyższym, w takiej sytuacji nie jest możliwe aby Wnioskodawca wszedł w stosunku do samego siebie, w ogół praw i obowiązków wynikających z dotychczasowej umowy najmu zawartej pomiędzy Sprzedającym 1 i Sprzedającym 2, co oznacza jednocześnie wygaśnięcie praw i obowiązków z przedmiotowej umowy najmu. Kolejnym argumentem przemawiającym o słuszności stanowiska Wnioskodawcy w tej sprawie jest to, iż przepis art. 6 pkt 1 u.p.t.u. stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, który w zdaniu pierwszym stanowi, że w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W związku z tym, z powyższymi przepisami wiązać należy wymóg kontynuowania działalności przez nabywcę. Na gruncie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE oraz art. 5 ust. 8 poprzednio obowiązującej Szóstej Dyrektywy Rady (77/388/EWG) z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz.U.UE. L77.145.1 z poźn. zm.), w orzecznictwie TSUE przyjęto, że nabywca majątku powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania działalności (np. wyrok TSUE z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01). Z powyższego wynika, że brak zamiaru nabywcy kontynuacji działalności z wykorzystaniem nabytego zespołu składników majątkowych powoduje, że dana transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu. Jak bowiem stwierdził TSUE w wyroku w sprawie C-497/01, zasada braku dostawy ma zastosowanie do każdego przeniesienia przedsiębiorstwa lub samodzielnej jego części, włączając składniki rzeczowe i w razie konieczności inne, łącznie stanowiące przedsiębiorstwo lub jego część. Oznacza to, że w świetle art. 6 pkt 1 u.p.t.u. dopiero stwierdzenie, że przedmiotem zbycia jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, zasadnym czyni odwoływanie się do faktu kontynuowania (lub nie) działalności przez nabywcę. Zauważyć należy, że wśród ustawowych przesłanek pozwalających na przyporządkowanie określonych składników majątkowych do kategorii bądź to „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, bądź to przedsiębiorstwo nie ma jakichkolwiek warunków związanych z kontynuacją prowadzonej działalności gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją zbywca. Ani art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, ani art. 6 pkt 1 u.p.t.u., nie wypowiadają wiążącej zasady, że dana konkretna działalność zbywcy musi być, jako rodzajowo taka sama, kontynuowana przez nabywcę majątku. Element kontynuowania takiej samej co do rodzaju działalności jest w większości wypadków determinowany nie tyle charakterem działalności gospodarczej zbywcy, co charakterystycznym zakresem przekazywanego, zorganizowanego co do rodzaju majątku w postaci np. nieruchomości, maszyn i urządzeń służących konkretnemu rodzajowi działalności. Istotne jest więc, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa/czy też przedsiębiorstwo służyły nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół składników majątkowych może służyć. Specyfika stanu faktycznego opisanego przez Wnioskodawcę polega na tym, że w gruncie rzeczy nabyty przez niego od Sprzedającego 1 zespół składników majątkowych zarówno jest i w dalszym ciągu będzie wykorzystywany do celów, do jakich został utworzony, czyli do produkcji (...). Tym samym w ujęciu przedmiotowym, działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawcę bezpośrednio w oparciu o nabyty zespół składników majątkowych nie ulegnie zmianie, tyle że Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń do produkcji (...), a na skutek „skupienia w sobie” działalności Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2, sam prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...). Ponadto ze stanu faktycznego sprawy nie wynika, aby Wnioskodawca zamierzał zbyć nabyte składniki majątkowe, lub zaprzestać wykorzystywania tych składników, jako zespołu o określonym przeznaczeniu (produkcji (...)). Jest zupełnie przeciwnie – tak jak wskazano powyżej – Wnioskodawca wykorzystuje nabyte składniki do wykonywania wyłącznie czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Ponadto, zgodnie z art. 86 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (...). Kwotę podatku naliczonego stanowi: 1) suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: a) nabycia towarów i usług, b) (...). Jednocześnie na podstawie art. 88 ust. 3a pkt. 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Powyższe oznacza, że nabywca nie ma prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez sprzedawcę, w sytuacji, gdy transakcja sprzedaży nie podlega opodatkowaniu lub jest zwolniona od podatku. Ze stanowiska własnego Wnioskodawcy przedstawionego w sprawie wynika, iż stoi on na stanowisku, że transakcje, których był stroną, nie stanowią podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT dostawy towarów, w związku z czym Wnioskodawcy, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Sprzedającego 1 i 2.
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. Według art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym. 1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. 2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności 1gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko 1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego. 1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem 2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego, ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty. Stanowisko takie aprobują sądy administracyjne, wskazując, że: „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych” (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223 /11) oraz że: „dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 czerwca 2008 r., sygn. akt I FSK 688/07). Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania przez nie swojej funkcji. 1Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy. Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m. in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także, czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE. W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustaw, w myśl którego: W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy: Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: a) nabycia towarów i usług, b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi. Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi. W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych. Należy również podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy: Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy: Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7. Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. Z wniosku wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. Prowadzą Państwo na terytorium Polski działalność gospodarczą opodatkowaną VAT, polegającą na produkcji (...), m.in. dla (...). Aby rozwijać prowadzoną przez siebie działalność gospodarczą w Polsce i poszerzać jednocześnie asortyment oferowanych produktów i usług, w listopadzie 2023 r., zdecydowali się Państwo na zawarcie dwóch odrębnych transakcji nabycia przedsiębiorstw od podmiotów (Sprzedający 1 i Sprzedający 2), będących zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług na terenie Polski i prowadzącymi działalność gospodarczą opodatkowaną VAT. Przedmiotem działalności Sprzedającego 1 był najem maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych do produkcji (...) wraz z udostępnianiem wysokospecjalistycznego know- how związanego z tymi liniami produkcyjnymi. Sprzedający 1 nie zatrudniał żadnych pracowników, a specjalistyczna wiedza (know-how) w zakresie przedmiotowych maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych związana była osobiście z prezesem zarządu tego podmiotu. Działalność w zakresie wynajmu maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych wraz z udostępnianiem know-how była jedynym rodzajem działalności gospodarczej, jaką prowadził Sprzedający 1. Poza tym działalność ta nie była działalnością koncesjonowaną lub działalnością, do prowadzenia której konieczne jest uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia lub licencji. W chwili zawierania przez Państwa ze Sprzedającym 1 umowy nabycia przedsiębiorstwa, wszystkie maszyny, urządzenia oraz linie produkcyjne znajdowały się w użytkowaniu Sprzedającego 2, który użytkował przedmiotowe aktywa na podstawie umowy najmu zawartej ze Sprzedającym 1. Umowa ta obowiązywała w dniu zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa pomiędzy Sprzedającym 1 a Państwem. Sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych Sprzedawcy 1 nie był wydzielony w tym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, gdyż stanowił on główny i jedyny przedmiot działalności gospodarczej tej spółki. Po zawarciu i realizacji umowy sprzedaży przedsiębiorstwa pomiędzy Państwem a Sprzedającym 1, podmiot ten zmienił całkowicie profil swojej działalności gospodarczej, a także nazwę i zajmuje się prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa finansowego oraz inwestycyjnego. Przedmiotem działalności Sprzedającego 2 była produkcja (...) specjalizująca się w dostawach (...). W zakładzie produkcyjnym Sprzedający 2 prowadził przedmiotową działalność gospodarczą przy użyciu zarówno własnych maszyn, urządzeń oraz linii technologicznych, jak i wynajmowanych od Sprzedającego 1 i przy użyciu udostępnianej przez niego wiedzy specjalistycznej w zakresie tychże aktywów. Sprzedający 2 prowadził działalność gospodarczą przy wykorzystaniu zatrudnionych przez siebie pracowników. Sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych Sprzedawcy 2 nie był wydzielony w tym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, gdyż stanowił on główny i jedyny przedmiot działalności gospodarczej tej spółki. Po zawarciu i realizacji umowy sprzedaży przedsiębiorstwa pomiędzy Państwem a Sprzedającym 2, podmiot ten zmienił całkowicie profil swojej działalności gospodarczej i zajmuje się prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości, w której wcześniej prowadził działalność produkcyjną. Zgodnie z zawartą przez Państwa ze Sprzedającym 1 umową oraz aneksem nr 1 do tej umowy, transakcją objęte były: a) maszyny i urządzenia oraz wszystkie mniejsze środki trwałe służące celom produkcyjnym i logistycznym, stanowiące integralną część zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, b) prawa wynikające z umów handlowych, c) księgi i dokumenty związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, d) informacje o charakterze know-how, tj. wiedza zawodowa, doświadczenie i wiedza specjalistyczna utrwalona w postaci dokumentów i zasad związane z organizacją i zarządzaniem procesem produkcji (...), stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego, w tym relacje klientów ze Sprzedającym umożliwiające Kupującemu podpisanie umów o stworzenie nowych relacji pomiędzy Kupującym a klientami. Jednocześnie z postanowień umowy wynika wprost, że Sprzedający nie może wykorzystywać przedmiotu umowy określonego w punkcie „d”, czyli know-how w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej po jego wydaniu Kupującemu. Skuteczność tej umowy została uzależniona m.in. od warunku zawarcia przez Państwa ze Sprzedającym 2 w terminie do dnia 15 listopada 2023 r. umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego 2. Zgodnie z zawartą przez Państwa ze Sprzedającym 2 umową transakcją objęte były: a) maszyny oraz urządzenia, w tym środki trwałe z zakresu IT, meble, wyposażenie biurowe, środki trwałe w budowie oraz wszystkie mniejsze środki trwałe służące celom produkcyjnym i logistycznym, a stanowiące integralną część zakładu pracy Sprzedającego, b) surowce w magazynie i dostawie przechowywane w magazynie Sprzedającego zlokalizowanym w (...), a także surowce zakupione przez Sprzedającego, a niedostarczone do magazynu przed wynikami inwentaryzacji, c) prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych, d) księgi i dokumenty oraz zezwolenia związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Jednocześnie, zgodnie z przedmiotową umową, przejęli Państwo pracowników Sprzedającego 2 w trybie art. 23(1) Kodeksu pracy. Ponadto skuteczność tej umowy została uzależniona m.in. od warunku zawarcia przez Państwa ze Sprzedającym 1 w terminie do dnia 15 listopada 2023 r. umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego 1. Przedmiotem transakcji w obu umowach sprzedaży nie były: a) znak towarowy, b) własność nieruchomości, c) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne d) patenty i inne prawa własności przemysłowej. W związku z powyższym zmienili Państwo adres główny swojej siedziby na dotychczasowy zakład Sprzedającego 2 i prowadzą tam Państwo działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...) (kontynuacja działalności Sprzedającego 2), wykorzystując w tej działalności maszyny, urządzenia oraz inne środki produkcji, a także wiedzę specjalistyczną nabyte zarówno od Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2. 1Nabyli Państwo od Sprzedającego 1 przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, mimo iż nabyty zespół składników nie obejmował wszystkich składników przedsiębiorstwa wymienionych w tym przepisie, tj.: - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa) – nie podlegała nabyciu, - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości – nabyciu podlegały ruchomości, w tym urządzenia. Sprzedający 1 nie posiadał nieruchomości oraz materiałów i towarów, - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości – nabyciu podlegały prawa z umów najmu maszyn i urządzeń, - prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych – nie, Sprzedający 1 nie posiadał takich praw, - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne – nie, - koncesje, licencje i zezwolenia – nie, działalność Sprzedającego 1 nie była koncesjonowana lub licencjonowana, - patenty i inne prawa własności przemysłowej – tak, - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne – tak, - tajemnice przedsiębiorstwa – tak, - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – tak. 1Nabyli Państwo od Sprzedającego 2 przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego mimo, iż nabyty zespół składników nie obejmował wszystkich składników przedsiębiorstwa wymienionych w tym przepisie, tj.: - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa) – nie podlegała nabyciu, - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości – nabyciu podlegały ruchomości, w tym urządzenia oraz materiały. Z transakcji ze Sprzedającym 2 wyłączone były nieruchomości, - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości – nabyciu podlegały prawa z umów najmu maszyn i urządzeń, o czym była mowa w stanie faktycznym sprawy, - prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych – nie, Sprzedający 2 nie posiadał takich praw, - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne – nie, - koncesje, licencje i zezwolenia – tak, - patenty i inne prawa własności przemysłowej – nie, Sprzedający 2 nie posiadał, - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne – nie, Sprzedający 2 nie posiadał, - tajemnice przedsiębiorstwa – tak, - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – tak. Nabyte od Sprzedawcy 1 i Sprzedawcy 2 składniki materialne i niematerialne wykorzystywane są wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy: - transakcja zbycia przez Sprzedającego 1 na Państwa rzecz zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, a także specjalistycznej wiedzy (know-how) w dziedzinie przemysłowej związanej z produkcją (...) przy wykorzystaniu tychże składników majątkowych oraz wiedzy specjalistycznej, - transakcja zbycia przez Sprzedającego 2 na Państwa rzecz zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, środków produkcji, a także pracowników stanowi dostawę towarów opodatkowaną podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, w związku z czym przysługuje Państwu, zgodnie z art. 86 ust. 1 i 2 ustawy, prawo do obniżenia podatku należnego, o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2. Jak wskazano wyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności. 2Zaznaczyć jednak należy, że jak wynika z powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może 1iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55 Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa. Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt. Zatem, skoro: · prowadzą Państwo działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...) w dotychczasowym zakładzie Sprzedawcy 2 (kontynuacja działalności Sprzedającego 2), wykorzystując w tej działalności maszyny, urządzenia oraz inne środki produkcji, a także wiedzę specjalistyczną nabyte zarówno od Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2; · nabyte przez Państwa składniki majątkowe i niemajątkowe zarówno od Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2 spełniały warunek możliwości prowadzenia, w oparciu o te składniki, samodzielnej działalności gospodarczej; · nabycie od Sprzedawcy 1 zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, specjalistycznej wiedzy (know-how) w dziedzinie przemysłowej związanej z produkcją (...) przy wykorzystaniu tychże składników majątkowych oraz wiedzy specjalistycznej stanowiło, jak Państwo 1wskazali, nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego; · nabycie od Sprzedawcy 2 zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, środków produkcji, pracowników stanowiło, 1jak Państwo wskazali, nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego – to należy stwierdzić, że nabycie od Sprzedawcy 1 i Sprzedawcy 2 zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji (...), było wyłączone z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, jako – jak sami Państwo wskazali – nabycie przedsiębiorstw w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu cywilnego. Sprzedane przez Sprzedającego 1 oraz Sprzedającego 2 składniki majątkowe mogły bowiem służyć i służą do kontynuowania działalności gospodarczej, którą obecnie Państwo prowadzą. Tym samym, z uwagi na to, że nabyte przez Państwa zespoły składników od Sprzedawcy 1 i Sprzedawcy 2 stanowiły przedsiębiorstwa i transakcja ta była wyłączona z opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, to nie są spełnione – wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy – przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z transakcją nabycia ww. przedsiębiorstw. Jak już bowiem wyżej wskazano, ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Biorąc zatem pod uwagę treść art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, należy stwierdzić, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. W analizowanej sytuacji – jak wykazano powyżej – przedmiotowe transakcje nabycia przedsiębiorstw od Sprzedawcy 1 i Sprzedawcy 2 były wyłączone z opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem, skoro ww. transakcje nie podlegały opodatkowaniu VAT, to – zgodnie z art. 86 ust. 1 w związku z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy – nie mają Państwo prawa do odliczenia podatku naliczonego. Podsumowując, stwierdzić należy, że w okolicznościach przedstawionych w stanie faktycznym sprawy, transakcje zbycia na Państwa rzecz przez: - Sprzedającego 1 zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, a także specjalistycznej wiedzy (know-how) w dziedzinie przemysłowej związanej z produkcją (...) przy wykorzystaniu tychże składników majątkowych oraz wiedzy specjalistycznej, stanowiących przedsiębiorstwo oraz - Sprzedającego 2 zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, środków produkcji, a także pracowników, stanowiących przedsiębiorstwo korzystały z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, w związku z czym nie przysługuje Państwu, zgodnie z art. 86 ust. 1 i 2 w związku z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2. Zatem, Państwa stanowisko w odniesieniu do pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 jest prawidłowe.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej: Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego, w szczególności na informacji, że nabyli Państwo od Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 155 Kodeksu cywilnego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili