0112-KDIL1-1.4012.76.2025.2.JKU

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowna Pani, stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 5 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Uzupełniła go Pani pismem z 1 kwietnia 2025 r. (wpływ 2 kwietnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Wnioskodawczyni (dalej także: Zainteresowana) jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT (podatek od towarów i usług)) zarejestrowanym w Polsce. Zainteresowana od 2012 r. prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej). 7 stycznia 2025 r. Wnioskodawczyni dokonała z podmiotem niepowiązanym (dalej: „Nabywca”) transakcji sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych określonych w akcie notarialnym dokumentującym sprzedaż jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „Transakcja”). Na moment Transakcji Nabywca był (i jest do nadal) czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce. Zasadniczy przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawczyni do dnia Transakcji stanowił handel hurtowy oraz detaliczny materiałami budowlanymi. W następstwie Transakcji Wnioskodawczyni zmieniła przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej oraz ujawnione w CEiDG oznaczenie przedsiębiorcy. Wnioskodawczyni prowadzić będzie działalność gospodarczą w zakresie obiektów noclegowych turystycznych i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD (Polska Klasyfikacja Działalności) 55.20.Z.) w oparciu o składniki majątku, które zostaną nabyte. Do dnia Transakcji Zainteresowana wykorzystywała w prowadzonej działalności gospodarczej szereg składników materialnych i niematerialnych, w tym w szczególności: a) własność nieruchomości gruntowej położonej w (...) wraz z usytuowanymi na tej nieruchomości budynkami przemysłowymi i miejscami parkingowymi, oraz obiektami inżynierii lądowej i wodnej (dalej: „Nieruchomość”), b) własność ruchomości stanowiących środki trwałe oraz wyposażenie, w tym maszyn, urządzeń, pojazdów służących do prowadzenia działalności (w szczególności pojazdy osobowe oraz dostawcze, wózki widłowe oraz transportowe i paletowe, komputery, drukarki, wyposażenie magazynu oraz salonu sprzedaży),

c) wierzytelności, w szczególności z tytułu dostaw i usług, d) tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, w tym bazę klientów i pakiet nieopatentowanych informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i przeprowadzonych testów, e) certyfikaty, licencje, f) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i zatrudnieniem pracowników, g) zapasy obejmujące towary handlowe, h) wartości niematerialne i prawne, i) umowy zarówno „przychodowe” jak i „kosztowe” (w szczególności umowy najmu lokali znajdujących się w budynkach zlokalizowanych na nieruchomości, umowy na dostawy mediów, umowy na dostawy towarów), j) zobowiązania (w szczególności wobec dostawców oraz pracowników), k) pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę, l) środki pieniężne i rachunki bankowe, m) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni „(...)”. W ramach Transakcji, z zastrzeżeniem zdania następnego, Wnioskodawczyni zbyła na rzecz Nabywcy wyżej wymienione składniki materialne i niematerialne. Zgodnie z ustaleniami stron Transakcji z jej przedmiotu wyłączone zostały: (i) część wierzytelności przysługujących Wnioskodawczyni oraz (ii) część jej zobowiązań, a także (iii) środki pieniężne i rachunki bankowe oraz (iv) dwa pojazdy osobowe. Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Wnioskodawczynię i w takim celu nabył składniki majątkowe i niemajątkowe objęte Transakcją. Nabywca może samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadziła ją Wnioskodawczyni, w oparciu o składniki majątku stanowiące przedmiot Transakcji. Wszyscy zatrudnieni przez Wnioskodawczynię pracownicy zostali w ramach Transakcji 1przejęci przez nabywcę na zasadach przewidzianych w art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy. Uzupełnienie wniosku Ad. 1. Na moment Transakcji sprzedaży Wnioskodawczyni prowadziła działalność w zakresie handlu hurtowego oraz detalicznego materiałami budowlanymi. W ramach tej działalności Wnioskodawczyni wynajmowała również część nieruchomości wykorzystywanej na potrzeby prowadzonego przedsiębiorstwa. Innej działalności Wnioskodawczyni nie prowadziła. Ad. 2. i 3. Wnioskodawczyni wskazuje, iż wezwanie do uzupełnienia wniosku poprzez udzielenie odpowiedzi na pytania zawarte w punktach 2 i 3 w istocie skutkuje przeniesieniem na Nią ciężaru dokonania wykładni przepisów prawa oraz zobowiązaniem do samodzielnej kwalifikacji prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego. W związku z tym Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, iż wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinna stanowić przedmiot interpretacji indywidualnej dokonanej przez organ, a nie element opisu stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawczynię. Tym samym to na organie wydającym interpretację spoczywa obowiązek dokonania wykładni pojęć „przedsiębiorstwo” oraz „zorganizowana część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jak również dokonania klasyfikacji przedmiotu zrealizowanej Transakcji, tj. rozstrzygnięcia, czy wskazane we wniosku składniki majątkowe stanowią przedsiębiorstwo, ZCP, czy też zbiór składników niestanowiących ani przedsiębiorstwa, ani ZCP. Powinność dokonania przez organ takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w bogatym i jednolitym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. m.in.: wyrok NSA z dnia 16 stycznia 2020 r., sygn. akt II FSK 358/18 i powołane tam orzecznictwo). Wnioskodawczyni ponownie podkreśla, zgodnie z treścią złożonego wniosku, że od roku 2012 prowadziła działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEiDG pod nazwą (...). W dniu 7 stycznia 2025 r. Wnioskodawczyni dokonała z podmiotem niepowiązanym (dalej: „Nabywca”) transakcji sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych określonych w akcie notarialnym dokumentującym sprzedaż jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „Transakcja”). Na moment Transakcji Nabywca był (i jest do nadal) czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce. Do dnia Transakcji Wnioskodawczyni prowadziła działalność gospodarczą w zakresie hurtowego i detalicznego handlu materiałami budowlanymi. W ramach tej działalności wynajmowała również część nieruchomości wykorzystywanej na potrzeby prowadzonego przedsiębiorstwa. Do dnia Transakcji Zainteresowana wykorzystywała w prowadzonej działalności gospodarczej szereg składników materialnych i niematerialnych, w tym w szczególności: a) własność nieruchomości gruntowej położonej w (...) wraz z usytuowanymi na tej nieruchomości budynkami przemysłowymi i miejscami parkingowymi, oraz obiektami inżynierii lądowej i wodnej (dalej: „Nieruchomość”), b) własność ruchomości stanowiących środki trwałe oraz wyposażenie, w tym maszyn, urządzeń, pojazdów służących do prowadzenia działalności (w szczególności pojazdy osobowe oraz dostawcze, wózki widłowe oraz transportowe i paletowe, komputery, drukarki, wyposażenie magazynu oraz salonu sprzedaży), c) wierzytelności, w szczególności z tytułu dostaw i usług, d) tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, w tym bazę klientów i pakiet nieopatentowanych informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i przeprowadzonych testów, e) certyfikaty, licencje, f) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i zatrudnieniem pracowników, g) zapasy obejmujące towary handlowe, h) wartości niematerialne i prawne, i) umowy zarówno „przychodowe” jak i „kosztowe” (w szczególności umowy najmu lokali znajdujących się w budynkach zlokalizowanych na nieruchomości, umowy na dostawy mediów, umowy na dostawy towarów), j) zobowiązania (w szczególności wobec dostawców oraz pracowników), k) pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę, l) środki pieniężne i rachunki bankowe, m) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni „(...)”. W ramach Transakcji Wnioskodawczyni zbyła w istocie całość majątku dotychczasowego przedsiębiorstwa. Zgodnie z ustaleniami stron Transakcji z jej przedmiotu wyłączone zostały jedynie: (i) część wierzytelności przysługujących Wnioskodawczyni oraz (ii) część jej zobowiązań, a także (iii) środki pieniężne i rachunki bankowe oraz (iv) dwa pojazdy osobowe. W miejsce uprzednio prowadzonej działalności uruchomiła nowy przedmiot działalności gospodarczej, polegający na prowadzeniu obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z.). Nowa działalność będzie realizowana w oparciu o nowo nabyte składniki majątkowe, niezwiązane z wcześniejszą działalnością. Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Wnioskodawczynię i w takim celu nabył zorganizowany zespół składników majątkowe i niemajątkowych objętych Transakcją. Nabywca może samodzielnie prowadzić (i prowadzi) działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadziła ją Wnioskodawczyni, w oparciu o składniki majątku stanowiące przedmiot Transakcji. Wszyscy zatrudnieni przez Wnioskodawczynię pracownicy zostali w ramach Transakcji 1przejęci przez nabywcę na zasadach przewidzianych w art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy. Jak już wskazano składniki składające się na przedmiot Transakcji stanowiły w istocie całość majątku dotychczasowego przedsiębiorstwa, które Wnioskodawczyni prowadziła do momentu dokonania Transakcji. Rzeczone składniki majątku stanowiły zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zbywane składniki były wykorzystywane przez Wnioskodawczynię do prowadzenia działalności gospodarczej (przedsiębiorstwa) w zakresie handlu materiałami budowlanymi. W szczególności były one zorganizowane w sposób umożliwiający ich efektywne wykorzystanie w celu prowadzenia działalności handlowej. Prowadzone przez Wnioskodawczynię ewidencje podatkowe/księgowe umożliwiały przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej działalności, w tym określenie jej wyniku finansowego. Wzmiankowany zespół składników, który został sprzedany w ramach Transakcji stanowił całość pod względem funkcjonalnym. Wnioskodawczyni wykorzystywała całość tychże składników do prowadzenia działalności gospodarczej, do realizacji celów związanych z handlem materiałami budowlanymi. Po sprzedaży tychże składników, Nabywca ma możliwość kontynuowania działalności w sposób niezależny, samodzielnie realizując określone zadania gospodarcze, w tym handel materiałami budowlanymi, korzystając z przejętych składników majątku. Składniki te, zarówno materialne, jak i niematerialne, były integralną częścią funkcjonowania przedsiębiorstwa, a ich zbycie umożliwiło Nabywcy dalsze samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Pytanie

Czy opisana powyżej Transakcja stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług? Pani stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawczyni, na przedstawione powyżej zapytanie należy udzielić odpowiedzi twierdzącej. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Prawodawca podatkowy nie zdefiniował w ustawie o VAT pojęcia przedsiębiorstwa. Jednakże w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych przyjęto, że w tym zakresie konieczne jest odwołanie się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w Kodeksie cywilnym. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 13 grudnia 2022 r., sygn. III FSK 1346/21 słusznie zauważył, że „W ustawie o podatku od towarów i usług nie istnieje legalna definicja zbycia przedsiębiorstwa. Czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa,

jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo. Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.” 1W myśl art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740, ze zm.), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, 5) koncesje, licencje i zezwolenia, 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej, 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, 8) tajemnice przedsiębiorstwa, 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jak z powyższego wynika, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. 1Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55 Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty. Co więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – w każdym przypadku decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. W 1konsekwencji może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty czy znaki towarowe, ponieważ w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT. Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w kontekście art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Pojęcie „zbycie” obejmuje tym samym wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. 2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna, mająca za przedmiot przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Podkreślenia 2wymaga, że z powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, z tym że co innego może wynikać z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Jakkolwiek w świetle 2art. 55 Kodeksu cywilnego strony mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, to swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (por. wyr. SN z 25 listopada 2010 r. I CSK 703/09). Niewątpliwie wyłączenie ze sprzedaży niektórych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa nie wyklucza uznania, iż mamy do czynienia ze sprzedażą całego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, która to czynność pozostaje poza zakresem VAT. Istotne jest jednak, aby przedmiotem sprzedaży były bezwzględnie te elementy, które umożliwiają kontynuowanie działalności gospodarczej (vide m.in.: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2013 r., sygn. II FSK 1896/11, interpretacja indywidualna DKIS z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.374.2024.1.AWY). Jak już wskazano powyżej czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo w rozumieniu 1art. 55 Kodeksu cywilnego jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości. Dopiero czynnik organizacyjny oparty na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo (vide m. in.: interpretacja indywidualna DKIS z dnia 2 lipca 2024 r. o sygn. 0113-KDIPT1- 2.4012.290.2024.2.PRP, interpretacja indywidualna DKIS z dnia 26 listopada 2018 r. o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.556.2018.1.JF, interpretacja indywidualna DKIS z dnia 25 stycznia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.1.2018.1.IK). Ponadto, jak zauważył Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 30 maja 2013 r. w sprawie C-651/11 X BV, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności: 1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz 2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. W ocenie Wnioskodawczyni, w niniejszym przypadku, pomimo pojedynczych wyłączeń przedstawionych w opisie stanu faktycznego, przedmiot Transakcji stanowiło przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Transakcja objęła w istocie te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo, a przedmiotem Transakcji były wszystkie te elementy, które umożliwiają Nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez Wnioskodawczynię. Przedmiot Transakcji stanowiły: a) własność nieruchomości gruntowej położonej w (...) wraz z usytuowanymi na tej nieruchomości budynkami przemysłowymi i miejscami parkingowymi, oraz obiektami inżynierii lądowej i wodnej, b) własność ruchomości stanowiących środki trwałe oraz wyposażenie, w tym maszyn, urządzeń, pojazdów służących do prowadzenia działalności (w szczególności pojazdy osobowe oraz dostawcze, wózki widłowe oraz transportowe i paletowe, komputery, drukarki, wyposażenie magazynu oraz salonu sprzedaży), c) wierzytelności, w szczególności z tytułu dostaw i usług, d) tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, w tym bazę klientów i pakiet nieopatentowanych informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i przeprowadzonych testów, e) certyfikaty, licencje f) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i zatrudnieniem pracowników, g) zapasy obejmujące towary handlowe, h) wartości niematerialne i prawne, i) umowy zarówno „przychodowe” jak i „kosztowe” (w szczególności umowy najmu lokali znajdujących się w budynkach zlokalizowanych na nieruchomości, umowy na dostawy mediów, umowy na dostawy towarów), j) zobowiązania (w szczególności wobec dostawców oraz pracowników), k) pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę, l) środki pieniężne i rachunki bankowe, m) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni „(...)”. Mając na względzie powyższe składniki majątkowe i niemajątkowe, zdaniem Wnioskodawczyni, doszło do sprzedaży całego przedsiębiorstwa. Istotne z punktu widzenia przepisów ustawy o VAT jest to, że Wnioskodawczyni w następstwie Transakcji wyzbyła się wszystkich składników materialnych i niematerialnych, które były niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu materiałami budowlanymi. Wyłączenie z przedmiotu Transakcji niektórych zobowiązań oraz wierzytelności, w tym środków pieniężnych i rachunków bankowych oraz dwóch pojazdów samochodowych pozostało bez wpływu na funkcjonalność przedsiębiorstwa i zdolność do prowadzenia przez Nabywcę działalności w oparciu o nabyty majątek. Co więcej, Nabywca prowadzi działalność gospodarczą przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji, gdyż składniki te pozwalają na faktyczną możliwość kontynuowania działalności w takim samym zakresie, w jakim prowadziła ją Wnioskodawczyni. Zdaniem Wnioskodawczyni, wyłączenia wskazane w opisie stanu faktycznego wniosku, jako nieistotne, nie mogły zmienić kwalifikacji Transakcji. Wskazane w opisie zdarzenia przyszłego aktywa, czy zobowiązania niestanowiące elementu Transakcji, nie były niezbędne do kontynuowania działalności przez Nabywcę, zatem pozostają bez wpływu na kwalifikację wszystkich składników będących przedmiotem Transakcji jako przedsiębiorstwo. W ocenie Wnioskodawczyni, opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowił samodzielne przedsiębiorstwo. Mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego należy stwierdzić, że w niniejszym przypadku zostały spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, wchodzących w skład prowadzonego uprzednio przez Wnioskodawczynię przedsiębiorstwa, stanowiących przedmiot Transakcji, za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W konsekwencji, zrealizowana przez Wnioskodawczynię sprzedaż składników materialnych i niematerialnych jest wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT. Powyższy pogląd jest zbieżny ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez DKIS. Tytułem przykładu można wskazać na interpretację indywidualną z 30 sierpnia 2023 r., o sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.405.2023.2. OS, interpretację indywidualną z 25 maja 2019 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.154.2019.2. MD, interpretację indywidualną z 13 czerwca 2019 r., o sygn. 0115-KDIT1 2.4012.201.2019.3.AD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. W myśl art. 2 pkt 22 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...). Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, 1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu 1art. 55 Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”. 2Potwierdza to z art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W myśl art. 2 pkt 27e ustawy: Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak: 1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze; 2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w 1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności: 1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz 2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że: „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów”. W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że: „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Pani wątpliwości dotyczą tego, czy opisane w sprawie składniki majątkowe prowadzonego przez Panią przedsiębiorstwa będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy stanowiły przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, w związku z czym do transakcji tej sprzedaży znajdzie zastosowanie przepis art. 6 pkt 1 ustawy. Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do zbycia przedsiębiorstwa, decyduje zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań, ponadto decydujące jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności. 2Zaznaczyć jednak należy, że jak wynika z powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może 1 iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa. Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt. W złożonym wniosku wskazała Pani, że: · Jest Pani czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Od roku 2012 prowadzi Pani działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEiDG. · 7 stycznia 2025 r. sprzedała Pani zespół składników materialnych i niematerialnych określonych w akcie notarialnym dokumentującym sprzedaż jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Na moment Transakcji Nabywca był (i jest do nadal) czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce. · Przedmiot Pani działalności gospodarczej do dnia Transakcji stanowił handel hurtowy oraz detaliczny materiałami budowlanymi. Do dnia Transakcji Zainteresowana wykorzystywała w prowadzonej działalności gospodarczej szereg składników materialnych i niematerialnych. · Zgodnie z ustaleniami stron Transakcji z jej przedmiotu wyłączone zostały: (i) część wierzytelności przysługujących Wnioskodawczyni oraz (ii) część jej zobowiązań, a także (iii) środki pieniężne i rachunki bankowe oraz (iv) dwa pojazdy osobowe. · Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Panią i w takim celu nabył składniki majątkowe i niemajątkowe objęte Transakcją. Nabywca może samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadziła ją Pani, w oparciu o składniki majątku stanowiące przedmiot Transakcji. · Wszyscy zatrudnieni przez Panią pracownicy zostali w ramach Transakcji przejęci przez 1nabywcę na zasadach przewidzianych w art. 23 ustawy Kodeks pracy. · Na moment Transakcji sprzedaży prowadziła Pani działalność w zakresie handlu hurtowego oraz detalicznego materiałami budowlanymi. W ramach tej działalności Wnioskodawczyni wynajmowała również część nieruchomości wykorzystywanej na potrzeby prowadzonego przedsiębiorstwa. · Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Panią i w takim celu nabył zorganizowany zespół składników majątkowe i niemajątkowych objętych Transakcją. Nabywca może samodzielnie prowadzić (i prowadzi) działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadziła ją Pani, w oparciu o składniki majątku stanowiące przedmiot Transakcji. · Prowadzone przez Panią ewidencje podatkowe/księgowe umożliwiały przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej działalności, w tym określenie jej wyniku finansowego. · Wzmiankowany zespół składników, który został sprzedany w ramach Transakcji stanowił całość pod względem funkcjonalnym. · Wykorzystywała Pani całość tychże składników do prowadzenia działalności gospodarczej, do realizacji celów związanych z handlem materiałami budowlanymi. · Po sprzedaży tychże składników, Nabywca ma możliwość kontynuowania działalności w sposób niezależny, samodzielnie realizując określone zadania gospodarcze, w tym handel materiałami budowlanymi, korzystając z przejętych składników majątku. Składniki te, zarówno materialne, jak i niematerialne, były integralną częścią funkcjonowania przedsiębiorstwa, a ich zbycie umożliwiło Nabywcy dalsze samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Jak wskazano wyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. W tym miejscu należy ponownie zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności. Zatem, skoro: · po dokonaniu transakcji sprzedaży zespół składników Nabywca będzie samodzielnie prowadził działalność gospodarczą w zakresie handlu hurtowego oraz detalicznego materiałami budowlanymi, · Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Panią i w takim celu nabył składniki majątkowe i niemajątkowe objęte Transakcją. Nabywca może samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim Pani ją prowadziła, w oparciu o składniki majątku stanowiące przedmiot Transakcji, · zatrudnieni przez Panią pracownicy zostali w ramach Transakcji przejęci przez Nabywcę 1na zasadach przewidzianych w art. 23 ustawy Kodeks pracy, · prowadzone ewidencje podatkowe/księgowe umożliwiały przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej działalności, w tym określenie jej wyniku finansowego, · zespół składników, który został sprzedany w ramach Transakcji stanowił całość pod względem funkcjonalnym. Wnioskodawczyni wykorzystywała całość tychże składników do prowadzenia działalności gospodarczej, do realizacji celów związanych z handlem materiałami budowlanymi. Po sprzedaży tychże składników, Nabywca ma możliwość kontynuowania działalności w sposób niezależny, samodzielnie realizując określone zadania gospodarcze, w tym handel materiałami budowlanymi, korzystając z przejętych składników majątku. Składniki te, zarówno materialne, jak i niematerialne, były integralną częścią funkcjonowania przedsiębiorstwa, a ich zbycie umożliwiło Nabywcy dalsze samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej – to należy stwierdzić, że sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia ww. działalności gospodarczej, była wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, jako przedsiębiorstwo w rozumieniu 1art. 55 Kodeksu cywilnego, pozwalające na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie, w jakim była realizowana w Pani przedsiębiorstwie. Podsumowanie Transakcja sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych określonych w akcie notarialnym stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Tak więc Pani stanowisko zgodnie, z którym „(...) zostały spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, wchodzących w skład prowadzonego uprzednio przez Wnioskodawczynię przedsiębiorstwa, stanowiących przedmiot Transakcji, za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W konsekwencji, zrealizowana przez Wnioskodawczynię sprzedaż składników materialnych i niematerialnych jest wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT”, uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym. Ponosi Pani ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.