0111-KDIB3-3.4012.90.2025.1.PJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy uznania składników majątku tworzących X. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz braku opodatkowania podatkiem od towarów i usług przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w drodze podziału przez wydzielenie wpłynął 7 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Y. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej Y. (dalej: „Grupa”), będącej wiodącym dostawcą rozwiązań systemowych dla przemysłu motoryzacyjnego. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT (podatek od towarów i usług). Obecnie Spółka prowadzi działalność w dwóch głównych obszarach, zorganizowanych w odrębnych pionach: pionie Z. oraz pionie X. W ramach X. Spółka wytwarza różnego rodzaju elementy rozrządów samochodowych, składających się m.in. z metalowych łańcuchów oraz elementów zmiennych faz rozrządu, w tym nastawników faz rozrządu i zaworów hydraulicznych. W ramach Z. wytwarzane są innego rodzaju produkty (...).

Spółka planuje przenieść aktywa i pasywa związane z X. do innej spółki należącej do Grupy – V. za udziały spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy spółki dzielonej ((...), tj. w drodze podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). Planowany Podział stanowi element reorganizacji działalności prowadzonej przez Grupę i ma na celu usprawnienie procesów finansowych i zarządczych oraz odzwierciedlenie nowych założeń biznesowych przyjętych w ramach Grupy. Wg aktualnych założeń Podział ma zostać przeprowadzony na dzień 31.12.2025 r. W ramach podziału przez wydzielenie przeniesiony zostanie cały zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład X. W szczególności, przeniesione zostaną nieruchomości, w których prowadzona jest działalność gospodarcza X. (w razie potrzeby działki, na których zlokalizowany jest X., objęte zostaną stosownym podziałem), środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, uprawnienia z licencji i koncesji (o ile będzie to prawnie możliwe), zobowiązania oraz należności handlowe. Należy przy tym zauważyć, że niektóre zawarte umowy, np. dot. mediów, obsługi kadrowej, obsługi księgowej i informatycznej, nie zostaną przeniesione do V. w ramach Podziału. W każdym z przypadków tego rodzaju wynika to jednak wyłącznie z tego, że dane umowy nie mogą zostać przeniesione w ramach podziału (np. umowy o dostawę mediów) lub nie są niezbędne dla kontynuowania działalności przez X. w ramach V. W chwili obecnej Spółka nie planuje wyłączenia z zakresu składników majątkowych przenoszonych do V. innych aktywów, zobowiązań i/lub należności przypisanych do X. Spółka w ramach Podziału przeniesie do V. pracowników związanych z X. Obecnie nie zostały jeszcze podjęte ostateczne decyzje w zakresie listy pracowników, którzy zostaną przeniesieni do V. w ramach Podziału, niemniej do spółki przejmującej mają zostać przeniesieni pracownicy, pozwalający na niezakłócone kontynuowanie działalności prowadzonej w ramach X. Jednocześnie, przejęcie pracowników przez V. odbędzie się w 1 ramach przejścia zakładu pracy uregulowanego w art. 23Kodeksu pracy (ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r., tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465, dalej: „Kodeks Pracy”). X. stanowi wyodrębnioną jednostkę w strukturze organizacyjnej Spółki, z własnym Dyrektorem Zakładu oraz działami wspierającymi, m.in. (...). Wyodrębnienie X. nie jest odzwierciedlone w statucie Spółki, regulaminie lub innym akcie wewnętrznym, niemniej Spółka dysponuje schematem organizacyjnym, potwierdzającym faktyczne wyodrębnienie X. w strukturach Spółki. Fizycznie X. znajduje się także w odrębnym budynku (względem Z.). Możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie do X. aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, jak również sporządzenie odrębnego bilansu. Dla X. przygotowywane są również odrębne budżety oraz plany finansowe. Jednocześnie nie ma obecnie odrębnego rachunku bankowego dla X. i bezpośrednie przypisanie środków finansowych do tego działu może być utrudnione. X. przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach Podziału, są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności przez X. Dla celów grupowych sporządzana jest odrębna sprawozdawczość z działalności X. oraz określane są szczegółowe cele i plany dla tego działu. Zgodnie z intencją zarówno Wnioskodawcy, jak i V., dotychczasowa działalność X. będzie kontynuowana po Podziale, w ramach V., w niezmienionym zakresie, tzn. ten sam zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wykorzystywany do prowadzenia analogicznej działalności. Kontynuowanie działalności nie będzie uzależnione od podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych przez V. (np. dokonania istotnych modernizacji majątku, zawarcia nowych umów z kontrahentami, itp.). X. również stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Z. jest zorganizowany w sposób zbliżony do X. (osobny Dyrektor Zakładu, personel). Co więcej, podobnie jak w przypadku X., do Z. mogą zostać przypisane aktywa, należności, zobowiązania, przychody i koszty. Z. jest wyznaczony do prowadzenia określonej działalności w ramach Spółki i będzie ją prowadził również po planowanym wydzieleniu X. Jak już również wyżej wspomniano, Z. i X. znajdują się w osobnych budynkach. Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług Czy X. spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym dokonanie Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT? Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług Stanowisko w zakresie Pytania nr 1: X. spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym dokonanie Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT. Uzasadnienie stanowiska w zakresie Pytania nr 1 Warunki istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (analogiczna definicja została zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)). Zgodnie z powszechnie akceptowaną wykładnią powyższej definicji dla przyjęcia, że w danym przypadku występuje zorganizowana część przedsiębiorstwa konieczne jest spełnienie następujących warunków: 1) występuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań; 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne); 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Uwzględniając powyższe należy wskazać, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej w całość, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. W pierwszej kolejności konieczne jest, aby dana masa majątkowa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest, aby tak określony zespół składników został wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to powinno mieć miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Przepisy podatkowe nie definiują pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce wskazuje się, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej danego podmiotu. Takie wyodrębnienie organizacyjne przyjmuje najczęściej formę wydzielenia w strukturze przedsiębiorstwa części jego majątku wraz z właściwymi składnikami niemajątkowymi w formie odrębnej komórki, np. działu, zespołu, departamentu, pionu, wydziału, czy też oddziału bądź zakładu. Jak wskazywano w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące »część przedsiębiorstwa« powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w »istniejącym przedsiębiorstwie«, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa” (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2024 r., sygn.: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB). Warunki wystąpienia wyodrębnienia finansowego również nie zostały wskazane w przepisach prawa podatkowego. Przyjmuje się jednak, że ma ono miejsce w sytuacji, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2024 r., sygn.: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB). Wyodrębnienie finansowe ma zatem miejsce, gdy istnieje możliwość wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie, spełnienie ww. przesłanki nie jest uzależnione od posiadania samodzielności finansowej, której zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest w stanie posiadać, z uwagi na brak odrębnej podmiotowości prawnej. Zgodnie z przyjętą praktyką, wyodrębnienie funkcjonalne polega na tym, że dany zespół składników majątkowych powinien umożliwiać realizację określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy, wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań/funkcji gospodarczych. Zatem, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna obejmować elementy niezbędne do dalszego samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w obecnej strukturze przedsiębiorstwa. Jak wskazują organy podatkowe: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.” (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2024 r., sygn.: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB). Ostatnią cechę definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe: „(...) wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie” (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2024 r., sygn.: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB). X. jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. W opinii Wnioskodawcy X. może zostać uznany za zespół wzajemnie ze sobą powiązanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Wynika to z faktu, iż przypisane do niego zostały: - aktywa obejmujące środki trwałe, nieruchomości oraz wartości niematerialne wykorzystywane w ramach X. i adekwatne do tego typu działalności, - pracownicy zaangażowani w działalność X. (w tym m.in. Dyrektor Zakładu), których wiedza i kompetencje pozwolą nabywcy na niezakłócone kontynuowanie działalności gospodarczej X., - prawa i obowiązki wynikające z umów, związane z działalnością X., - zobowiązania i należności handlowe związane z X. Poniżej Wnioskodawca przedstawia analizę kwestii organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego wyodrębnienia X. Wyodrębnienie organizacyjne X. jest wyodrębnioną jednostką w strukturze organizacyjnej Spółki, z własnym Dyrektorem Zakładu (podległym kierownictwu Spółki) oraz działami wspierającymi, funkcjonującymi w ramach Pionu (dostępny jest odrębny schemat organizacyjny). Ponadto, część pracowników Y. jest związana z działalnością X. Wyodrębnienie X nie jest odzwierciedlone w statucie Spółki, regulaminie lub innym akcie wewnętrznym, niemniej Spółka dysponuje schematem organizacyjnym, potwierdzającym faktyczne wyodrębnienie X. w jej strukturach. Fizycznie X. znajduje się także w odrębnym budynku (względem X.). Biorąc to pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy X. spełnia warunek wyodrębnienia organizacyjnego. Słuszność powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w praktyce orzeczniczej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2023 r., sygn.: 0111-KDIB3#2.4012.371.2023.3.DK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznając, że w analizowanym stanie faktycznym spełnione zostały przesłanki istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wskazał, iż: „Jak wskazano we wniosku, sprzedana przez Państwa Część przedsiębiorstwa posiada własną, sformalizowaną strukturę organizacyjną. W strukturze tej pozostają pracownicy, spośród których każdy pełni określone role (...). Jednocześnie wspomniana Część przedsiębiorstwa obejmuje także osoby zajmujące stanowiska kierownicze (m.in. kierownicy i dyrektorzy), wobec których odpowiadają /raportują wspomniani pracownicy. (...) Ponadto o wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy fakt, iż jak wynika z opisu sprawy przed transakcją podjęli Państwo uchwałę, na mocy której opisane wyodrębnienie zostało uwidocznione również w schemacie organizacyjnym, który został przyjęty w formie uchwały zarządu. W schemacie tym została przedstawiona oddzielna struktura organizacyjna zbywanej Części przedsiębiorstwa jako odrębnego działu funkcjonującego w ramach Państwa przedsiębiorstwa”. W ocenie Wnioskodawcy, okoliczności przedstawione w niniejszym wniosku są analogiczne do uznanych za wystarczające do spełnienia przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego w interpretacji indywidualnej przytoczonej powyżej. Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, X. spełnia warunek wyodrębnienia organizacyjnego. Wyodrębnienie finansowe Możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie do X. aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, jak również sporządzenie odrębnego bilansu. Dla X. przygotowywane są również odrębne budżety oraz plany finansowe. Jednocześnie, nie ma obecnie odrębnego rachunku bankowego dla X. i bezpośrednie przypisanie środków finansowych do tego działu może być utrudnione. Niemniej, należy zauważyć, że istnienie odrębnego rachunku bankowego i możliwość bezpośredniego przypisania środków finansowych do danej jednostki nie jest konieczne, aby uznać ją za ZCP na gruncie regulacji podatkowych. W interpretacjach indywidualnych organy podatkowe potwierdzały, że dana jednostka może być traktowana jako ZCP w przypadkach, gdy dla tej jednostki nie został utworzony odrębny rachunek bankowy (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.556.2022.3.MN). Dodatkowo, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2023 r., sygn.: 0111-KDIB3-2.4012.371.2023.3.DK: „O wyodrębnieniu finansowym zbywanej Części przedsiębiorstwa świadczy natomiast fakt, że prowadzona przez Państwa ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia identyfikację i przypisanie kosztów oraz przychodów, a także należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) do będącej przedmiotem transakcji Części przedsiębiorstwa. Posiadają więc Państwo możliwość szczegółowego przypisania i monitorowania oraz alokacji zarówno aktywów, jak i pasywów związanych z przedmiotową Częścią przedsiębiorstwa i odróżnienia jej od aktywów i pasywów pozostałej części przedsiębiorstwa”. Stanowisko, że wyodrębnienie finansowe nie wymaga posiadania przez jednostkę odrębnego rachunku bankowego i własnych środków finansowych, zostało również potwierdzone przez Naczelny Sąd Administracyjny (wyrok z 23 listopada 2017 r., sygn. I FSK 327/16). Biorąc to pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy X spełnia warunek wyodrębnienia finansowego. Wyodrębnienie funkcjonalne X. jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. prowadzenia określonej części działalności Spółki i potencjalnie może funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. Należy w tym kontekście zauważyć, że w ramach X. Spółka wytwarza różnego rodzaju elementy rozrządów samochodowych, składających się m.in. z metalowych łańcuchów oraz elementów zmiennych faz rozrządu, w tym nastawników faz rozrządu i zaworów hydraulicznych. W ramach Z. wytwarzane są innego rodzaju produkty (...). Tym samym oba Piony pełnią inne funkcje, tzn. skupione są na wytwarzaniu innego rodzaju produktów. Dla celów grupowych sporządzana jest odrębna sprawozdawczość z działalności X. oraz określone są szczegółowe cele i plany dla tego działu. Jak już wyżej wspominano, dostępny jest także odrębny schemat organizacyjny. Składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach Podziału, będą wystarczające do prowadzenia działalności przez X. i zgodnie z intencją stron działalność ta ma być kontynuowana. Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Wnioskodawcy X. spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego. Zbycie ZCP na gruncie ustawy o VAT Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP nie podlega przepisom ustawy VAT – tym samym, taka transakcja wyłączona jest spod opodatkowania VAT, tzn. nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu u żadnej ze stron. Należy podkreślić, że treść art. 6 pkt 1 ustawy VAT nie ogranicza się jedynie do sprzedaży jako formy przeniesienia własności rzeczy. Jak wskazuje się w literaturze (np. T. Michalik, VAT. Komentarz, Wyd. 17, Warszawa 2024, art. 6, akapit 16) pojęcie zbycia celowo zostało zastosowane przez ustawodawcę, by swoim zakresem objąć nie tylko sprzedaż, ale również jakąkolwiek inną formę „zadysponowania” przedsiębiorstwem lub ZCP w taki sposób, by prowadziło to do jego zbycia. W związku z tym nie tylko sprzedaż, ale również zamiana, darowizna czy podział spółki przez wydzielenie ZCP może być traktowane jako zbycie, a co za tym idzie art. 6 pkt 1 ustawy VAT znajdzie zastosowanie. Tożsame wnioski wynikają również z orzecznictwa sądów administracyjnych, np. z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 marca 2021 r., sygn. I FSK 2101/09. Dodatkowo, dla potrzeb VAT znaczenie ma nie tylko sama literalna definicja ZCP wyrażona w art. 2 pkt 27e ustawy VAT (omówiona powyżej). Co istotne, ww. regulacje ustawy VAT stanowią implementację Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347, str. 1 z późn. zm.; dalej „Dyrektywa VAT”). W związku z tym definicja ZCP z perspektywy przepisów o VAT musi zostać uzupełniona o reguły sformułowane i stosowane w orzecznictwie i praktyce organów podatkowych w ramach tzw. wykładni prounijnej, a które nie zostały sformułowane wprost w przepisach ustawy VAT. Zgodnie z art. 19 Dyrektywy VAT, w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Jak podkreśla się w kontekście ww. regulacji w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako „TSUE”), np. w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r., sygn. C-497 /01, by uznać, że doszło do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, nabywca musi posiadać zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. To stanowisko jest również podzielane przez polskie sądy administracyjnie, np. przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 25 października 2023 r., sygn. I FSK 1241/19. W orzecznictwie TSUE podkreśla się również, że by doszło do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, całość przekazywanych składników musi pozwalać na prowadzenie samodzielnej działalności (tak np. w wyroku TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10). Podobne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny, w wyroku z 25 czerwca 2013 r., sygn. I FSK 955/12. Tym samym, by uznać, że dana transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP z perspektywy VAT, muszą zostać również spełnione łącznie dwa warunki: - nabywca ma zamiar kontynuowania dotychczasowej działalności w dotychczasowym zakresie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji; - przenoszony zespół składników majątku musi umożliwiać kontynuowanie tej działalności samodzielnie, tj. bez nabywania dodatkowych składników majątku, angażowania własnych składników majątku, podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych np. zawarcia nowych kluczowych umów itp. (innymi słowy, musi stanowić przynajmniej „minimum” niezbędne do prowadzenia danej działalności). Podobne stanowisko jest podzielane również przez polskie organy podatkowe. Istotne wskazówki w tym zakresie odnaleźć można w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r., „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” – choć Objaśnienia te w swojej zasadniczej części dotyczą właśnie transakcji z uwzględnieniem zbycia nieruchomości komercyjnych (tzn. działalność gospodarcza zasadniczo związana z wynajmowaniem takich nieruchomości), to zawierają stosunkowo precyzyjne wskazówki co do tego, jak należy interpretować pojęcie zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. V. ma zamiar pełnego kontynuowania działalności, która w dotychczasowej postaci realizowana była w ramach X. Dodatkowo, zespół składników majątku przekazywany w ramach X. pozostaje wystarczający do kontynuowania dotychczasowej działalności samodzielnie. Poza omawianymi już we wcześniejszych punktach okolicznościami (przejście w ramach Podziału całego zespołu składników materialnych i niematerialnych, praw i obowiązków wynikających z umów, należności i zobowiązań, itd.) należy pokreślić również, że dojdzie 1do przejścia zakładu pracy (zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy) - Spółka w ramach Podziału przeniesie do V. pracowników związanych z X., co pozwoli na niezakłócone kontynuowanie działalności prowadzonej w ramach Pionu. Jedynie określone umowy (zawarte aktualnie przez Y. i mające znaczenie dla działalności X.) nie zostaną objęte w żaden sposób planowaną transakcją. Nie stanie się tak jednak wyłącznie w przypadkach, w których umowy nie mogą zostać przeniesione w ramach podziału (np. umowy o dostawę mediów) lub nie są niezbędne dla kontynuowania działalności przez X. w ramach V. Zdaniem Wnioskodawcy przejście takich umów nie jest konieczne, by uznać, że dana czynność miała charakter transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Podobne stanowisko wyrażane jest również w ww. Objaśnieniach: „Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu - czy to z przyczyn prawnych czy gospodarczych - zwykle nie są przenoszone na nabywcę w ramach transakcji zbycia nieruchomości komercyjnej. Typową sytuacją jest zawarcie przez nabywcę nieruchomości nowej umowy z poprzednim dostawcą mediów”. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy w przedmiotowej sytuacji dojdzie do transakcji zbycia ZCP. Tym samym, taka transakcja będzie wyłączona spod opodatkowania VAT zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy VAT. W świetle tego, że do powyższej transakcji znajdzie zastosowanie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, Wnioskodawca nie będzie objęty w związku z Podziałem jakimikolwiek innymi obowiązkami wynikającymi z ustawy o VAT, w szczególności: nie będzie na nim ciążył ew. obowiązek dokonania jakichkolwiek korekt wcześniej odliczonego podatku naliczonego (zg odnie z art. 91. ust. 9 ustawy o VAT ewentualnych korekt będzie dokonywał nabywca, tj. spółka przejmująca); nie będzie na nim ciążył obowiązek udokumentowania tej transakcji fakturą (zgodnie z art. 106b ustawy o VAT); nie będzie na nim ciążył obowiązek ujęcia tej transakcji w pliku JPK_V7M (zgodnie z art. 99 i 109 ustawy o VAT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...). Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. W myśl art. 2 pkt 27e ustawy: Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa. Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności: - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”. Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m. in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka planuje przenieść aktywa i pasywa związane z X. do V. za udziały spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy spółki dzielonej, tj. w drodze podziału przez wydzielenie. W ramach podziału przez wydzielenie przeniesiony zostanie cały zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład X. W szczególności, przeniesione zostaną nieruchomości, w których prowadzona jest działalność gospodarcza X. (w razie potrzeby działki, na których zlokalizowany jest X., objęte zostaną stosownym podziałem), środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, uprawnienia z licencji i koncesji (o ile będzie to prawnie możliwe), zobowiązania oraz należności handlowe. Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 1 w zakresie podatku od towarów i usług jest uznanie wyodrębnionych składników majątku tworzących X. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na X., będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania. W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego należy wskazać, że chociaż wyodrębnienie X. nie jest odzwierciedlone w statucie Spółki, regulaminie lub innym akcie wewnętrznym, niemniej Spółka dysponuje schematem organizacyjnym, potwierdzającym faktyczne wyodrębnienie X. w strukturach Spółki to – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego – X. stanowi wyodrębnioną jednostkę w strukturze organizacyjnej Spółki, z własnym Dyrektorem Zakładu oraz działami wspierającymi (...). Ponadto należy zauważyć, że przejęcie pracowników przez V. odbędzie się w ramach przejścia zakładu pracy 1uregulowanego w art. 23 Kodeksu pracy. Jednocześnie fizycznie X. znajduje się także w odrębnym budynku (względem Z., pozostającego w Spółce). Powyższe świadczy, że X. ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa - jest odrębny od Pozostałych Działów Spółki i przeznaczony do wykonywania odmiennego rodzaju działalności, tj. wytwarzanie różnego rodzaju elementów rozrządów samochodowych, składających się m.in. z metalowych łańcuchów oraz elementów zmiennych faz rozrządu, w tym nastawników faz rozrządu i zaworów hydraulicznych. Zatem pomimo braku formalnego wyodrębnienia X. należy stwierdzić, że jest on faktycznie wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie. Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na X. na dzień podziału będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, że możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie do X. aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, jak również sporządzenie odrębnego bilansu. Dla X. przygotowywane są również odrębne budżety oraz plany finansowe. Jednocześnie nie ma obecnie odrębnego rachunku bankowego dla X. i bezpośrednie przypisanie środków finansowych do tego działu może być utrudnione. Powyższe oznacza, że przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do X., a zatem jest on wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej. Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników majątkowych tworzących X. będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Jak wskazali Państwo w opisie sprawy – X. przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych (wytwarzanie różnego rodzaju elementy rozrządów samochodowych, składających się m.in. z metalowych łańcuchów oraz elementów zmiennych faz rozrządu, w tym nastawników faz rozrządu i zaworów hydraulicznych) i mógłby funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach Podziału, są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności przez X. Kontynuowanie działalności nie będzie uzależnione od podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych przez V. (np. dokonania istotnych modernizacji majątku, zawarcia nowych umów z kontrahentami, itp.). V., która przejmie X, będzie kontynuować działalność w niezmienionym zakresie, tzn. zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wykorzystywany do prowadzenia analogicznej działalności. Zatem X. stanowi funkcjonalnie odrębną całość – obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki i posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, co świadczy o wyodrębnieniu funkcjonalnym. Jednocześnie, Z., który pozostanie w Spółce jest wyznaczony do prowadzenia określonej działalności w ramach Spółki i będzie ją prowadził również po planowanym wydzieleniu X. Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na X., za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na X. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, dokonanie Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii będących przedmiotem Państwa pytania w zakresie podatku od towarów i usług, tym samym inne zagadnienia nieobjęte zakresem pytania nie mogły być przedmiotem interpretacji. Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111) Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i 14b § 1 Ordynacji podatkowej.