0111-KDIB3-3.4012.124.2025.1.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 21 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia czy opisane w opisie zdarzenia przyszłego wydzielenie będzie stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (podatek od towarów i usług), wpłynął 21 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

I. wprowadzenie Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych w zakresie podatku od towarów i usług planowanej transakcji polegającej na dokonaniu w przyszłości przeniesienia (i) działu A w formie podziału Spółki przez wydzielenie na spółkę (...) z siedzibą w (...) (po zmianie nazwy i siedziby: (...) z siedzibą w (...)), REGON: (...), NIP: (...), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) (...) („(...)” albo „nabywca”) w zamian za udziały dalej jako „Transakcja”. II. opis zdarzenia przyszłego Wnioskodawcą jest (...) (dalej jako Spółka NIP: (...)) z siedzibą w (...), czynny podatnik VAT, opodatkowana od całości swoich dochodów podatkiem dochodowym od osób prawnych. Głównym przedmiotem prowadzonej działalności Spółki jest świadczenie usług (...). Spółka prowadzi działalność od (...) roku (wcześniej w formie jednoosobowej pozarolniczej działalności gospodarczej) świadcząc szeroki zakres usług, w tym (...). Flota samochodowa Spółki regularnie obsługuje trasy do krajów takich jak (...). Obecnie Spółka zatrudnia ponad 700 pracowników i współpracowników oraz dysponuje flotą ponad (...) (...) (...). Spośród ponad 100 klientów, dla których Spółka realizuje corocznie usługi (...), największym Klientem jest polski oddział spółki A (dalej też jako „Klient”). Ponieważ zlecenia świadczenia usług (...) dla A są realizowane głównie do krajów (...), (...). Z uwagi na specyfikę „Klienta”, zlecenia dla A wymagają ponadprzeciętnej dyspozycyjności, punktualności i niezawodności, co znacząco odróżnia je od zleceń dla innych klientów Spółki (m.in. na potrzeby A zatrudnianych jest od 2 do 4 (...) na jeden (...)), a jednocześnie nie wymagają posiadania tak rozbudowanego zaplecza logistycznego, jak np. usługi (...). Pod koniec stycznia 2025 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie struktury organizacyjnej Spółki i wyodrębnieniu dwóch działów: (i) Działu A oraz (ii) Działu B. Zasadnicze argumenty przemawiające za wyseparowaniem Działu A są następujące: 1.1. Odmienny model biznesowy i specjalizacja Działu A: a) Dział A zajmuje się (...) dla A oraz klientów uzupełniających (Grupa (...)), co wymaga odmiennego sposobu zarządzania flotą i zasobami, niż w przypadku Działu B;

b) Najwyższy priorytet ma terminowość (...), co oznacza konieczność utrzymania rezerwowego taboru oraz dodatkowej obsady (...). W przeciwieństwie do Działu B, który operuje w modelu elastycznych zleceń krótkoterminowych, Dział A działa na podstawie długoterminowych kontraktów; c) (...) przypisani do Działu A pracują w specyficznym systemie zmianowym, dostosowanym do wymagań A; d) A wymaga bookowania dyspozycyjności (...) z dużym wyprzedzeniem – nawet kilkumiesięcznym, co oznacza, że Dział A musi działać w strukturze stabilnej i przewidywalnej, niezależnej od bardziej dynamicznych zmian w Dziale B. 1.2. Konieczność precyzyjnego zarządzania zasobami i kosztami: a) Dział A stosuje model obsługi (...) oparty na intensywnej rotacji (...) – na jeden (...) przypada łącznie między 2 a 4 (...) (obsady są dwuosobowe), aby zapewnić pełną dyspozycyjność i punktualność (...). Wyodrębnienie pozwala na separację ryzyka finansowego i jasne przypisanie odpowiedzialności za ewentualne opóźnienia; b) możliwe jest bardziej precyzyjne monitorowanie kosztów operacyjnych związanych z dodatkowymi (...), większą ilością godzin pracy oraz wymaganą dyspozycyjnością floty. 1.3. Odrębne wymagania techniczne i logistyczne: a) Dział A nie wymaga dużego zaplecza technicznego, ponieważ jego operacje koncentrują się na standardowym (...), w przeciwieństwie do Działu B, który obsługuje również (...). b) koszty związane utrzymaniem bazy logistycznej są znacznie wyższe w Dziale B, co mogłoby negatywnie wpływać na wynik finansowy Działu A, gdyby pozostawały w jednej strukturze – nie ma uzasadnienia ekonomicznego, aby ogólne koszty zakładowe obciążały Dział A. Dzięki tej zmianie, Spółka zyska transparentność finansową, większą elastyczność operacyjną oraz skuteczniejsze zarządzanie kluczowymi klientami, co poprawia stabilność i efektywność działania całej grupy. Intencją Spółki w związku z wydzieleniem działów (i) działu A i (ii) działu B jest następnie dokonanie transakcji przeniesienia wydzielonego działu (i) A na „Nabywcę” w wyniku podziału przez wydzielenie w zamian za udziały i jednocześnie „Nabywca” wyraża zamiar dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe nabytej tej części przedsiębiorstwa. Na moment dokonania „Transakcji” Spółka dokona wyodrębnienia działu A na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w następujący sposób: Wyodrębnienie organizacyjne nastąpi zgodnie z podjętą uchwałą Zarządu Spółki, której przedmiotem było pisemne rozplanowanie organizacyjne szczegółowo określające przedmiot kontynuowanej przez „Nabywcę” („(...)”) działalności, zakres prowadzonej działalności i strukturę działalności przeznaczonej do kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie obsługi kluczowego klienta A. Do wyodrębnionej działalności został przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z klientami, 58 zestawów składających się każdy z (...) przypisanych bezpośrednio do obsługi Klienta A oraz 20 dodatkowych zestawów, składających się każdy z (...), ogół praw i obowiązków z umowy zawartej z kluczowym klientem, w tym umowy dodatkowe, ogół praw i obowiązków z umów zawartych z (...) zatrudnionymi w Dziale A, którzy aktualnie wykonują pracę, jako (...) przypisani do obsługi wszystkich (...) Działu A - łącznie ok. 190 (...); ogół praw i obowiązków z umów zawartych z pracownikami i współpracownikami Spółki w tym: dedykowany zespół spedytorów co zapewni autonomiczność w zakresie obsługi klientów i spedycji; osoba pełniąca funkcję dyrektora operacyjnego z dużym doświadczeniem zdobytym w największych spółkach (...) w Polsce, wyodrębniony dział księgowości oraz kadry; rachunki bankowe Spółki, dedykowane Działowi A; samochody osobowe, (...) oraz aktywa Spółki; ogół praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych oraz umów pożyczek (zatem część zobowiązań), sprzęt elektroniczny, kontenery biurowe, umowy najmu, umowy na usługi telekomunikacyjne, część wierzytelności Spółki, know-how tej specjalistycznej działalności, dane klientów związanych z (...) Spółki, odnoszących się do składników majątku Działu A, nastąpi również wyodrębnienie faktycznego miejsca prowadzenia działalności poprzez relokację do nowej siedziby ((...) plus mała baza transportowa), wraz z pracownikami ochrony przypisanymi do obiektu; pracownicy biurowi zostaną przeniesieni do osobnego budynku biurowego, tak, aby mógł w ocenie Wnioskodawcy stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Spółka dokona również wyodrębnienia finansowego: odrębne konta księgowe i w tym wyodrębni przychody koszty, należności i zobowiązania z wyodrębnionych (i) działów A oraz (ii) Działu B wraz z określeniem ich wyników finansowych. Wyodrębniony przez Spółkę dział (i) działów A oraz (ii) Działu B będą posiadały finansową samodzielność, która pozwoli im w pełni samodzielnie funkcjonować w obrocie gospodarczym. Dodatkowo, Spółka wyodrębniła rozliczenia finansowe z klientami (i kontrahentami), rozliczenia ze współpracownikami, wynagrodzenia, płace na rzecz pracowników i współpracowników wykonujących czynności w zakresie usług (...) konkretnie do (i) działu A i (ii) Działu B, koszty, przychody i zysk finansowy Spółki. Wyodrębnienie funkcjonalne, nastąpi poprzez odseparowanie (i) działu A w taki sposób, że zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych będzie w stanie funkcjonować jako samodzielna jednostka na rynku w zakresie świadczenia usług (...). Na spółkę (...)z siedzibą w (...) (po zmianie nazwy i siedziby: (...) z siedzibą w (...)), jako „Nabywcę” przeniesione zostaną składniki materialne i niematerialne, tj. w szczególności: 1) 58 zestawów składających się każdy z (...), przypisanych bezpośrednio do obsługi Klienta A, oraz 20 dodatkowych zestawów, składających się każdy z (...), stanowiących flotę (...) wspomagających obsługę Działu A; 2) ogół praw i obowiązków z umowy zawartej z kluczowym klientem: spółką A, jak również prawa i obowiązki z umów pisemnych lub ustnych (w tym dotychczas obowiązujące zasady realizacji zleceń przez (...)) wraz z Klientami Działu A; 3) ogół praw i obowiązków z umów zawartych z (...) zatrudnionymi w Dziale A, którzy aktualnie wykonują pracę, jako (...) przypisani do obsługi wszystkich (...) Działu A; 4) ogół praw i obowiązków z umów zawartych z pracownikami i współpracownikami Spółki przypisanymi do Działu A; 5) rachunki bankowe Spółki, dedykowane Działowi A; 6) samochody osobowe, (...) oraz aktywa Spółki wykorzystywane przez pracowników Działu A oraz samochody i pojazdy wspierające działalność nieoperacyjną Działu A, w tym (...) wspomagające realizację umowy z klientem A, jedną (...), jeden wózek widłowy, jeden (...) oraz jeden podnośnik (zwyżkę); 7) ogół praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych oraz umów pożyczek regulujących finansowanie (...) Działu A oraz Samochodów przypisanych do Działu A, jak również zobowiązania z tytułu weksli własnych wystawionych na zabezpieczenie spłaty powyższych zobowiązań; 8) komputery, monitory, sprzęt elektroniczny z monitorami, sprzęt biurowy oraz całe zaplecze administracyjne Działu A (oddział (...)), jak również drukarkę wielofunkcyjną (xero) i niszczarkę; 9) licencje na oprogramowanie znajdujące się w urządzeniach; 10) dwa kontenery biurowe wraz z wyposażeniem: (i) kontener posadowiony na nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...) oraz (ii) „mały” kontener posadowiony na nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...); 11) prawa i obowiązki z umów telekomunikacyjnych, w tym abonamentów telefonicznych przypisanych do Pracowników Działu A; 12) ogół praw i obowiązków z umów ubezpieczenia Samochodów przypisanych do Działu A oraz (...) Działu A; 13) ogół praw i obowiązków z umów związanych z działalnością Spółki w (...), obsługującego Dział A, w tym w szczególności umów najmu, umów na korzystanie z mediów, usług telekomunikacyjnych itp.; 14) ogół praw i obowiązków z umów zawartych przez Spółkę z dostawcami mediów, ochrony, usług telekomunikacyjnych itp.; dotyczących nieruchomości położonej w (...) przy: ul. (...) oraz ul. (...); 15) ogół praw i obowiązków z umów najmu nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...), zawartych pomiędzy Spółką jako wynajmującym, a podnajemcami, jak również ogół praw i obowiązków z umów najmu nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...) oraz (...), zawartych pomiędzy Spółką, jako najemcą, a Panią (...), jako wynajmującą; 16) wszystkie wierzytelności Spółki, przysługujące Spółce względem jednoosobowej działalności gospodarczej (...), w tym wierzytelności z tytułu: (i) pożyczki udzielonej przez Spółkę na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej (...) na podstawie umowy pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. oraz (ii) zwrotu kaucji gwarancyjnej wpłaconej przez Spółkę tytułem zabezpieczenia umowy najmu nieruchomości przy ulicy (...); 17) akta osobowe i obligatoryjne dokumenty pracownicze Pracowników Działu A, dokumenty księgowe dotyczące działalności operacyjnej Działu A, dokumenty dotyczące składników majątku przypisanych do Działu A, jak również wszelkie instrukcje dotyczące takich aktywów, w tym dokumenty związane z Samochodami i Pojazdami Działu A; 18) wiedza i doświadczenie (tzw. know-how) oraz referencje posiadane przez Dział A; 19) zobowiązania z tytułu wynagrodzenia pobieranego przez (...) - Członka Zarządu, dedykowanego do zarządzania Działem A; 20) wierzytelności Działu A o zwrot nadpłaconych opłat, w tym opłat drogowych lub podatków, związanych z Działalnością Działu A; 21) kopie historycznych danych dostawców Spółki, odnoszących się do składników majątku Działu A, jak również historycznych danych źródłowych dla (...) Działu A i zleceń realizowanych przez Spółkę dla klientów Działu A, znajdujących się w oprogramowaniu: (...) – udostępnionych Działowi A niezwłocznie, po zgłoszeniu takiego żądania w formie cyfrowej. Jednocześnie, Zarząd Spółki postanowił, że pozostałe składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania zgromadzone w ramach Spółki, które nie zostały przydzielone do Działu A, w tym m.in. wyłączne prawo do korzystania z firmy Spółki: „(...)”, logo, znak graficzny wykorzystywany obecnie przez Spółkę, domena: www.(...).pl, konta na profilach społecznościowych (...), jak również zobowiązania, w tym z tytułu spłaty kredytów obrotowych zostaną przydzielone do nowoutworzonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Dział B – zatem te składniki materialne i niematerialne nie będą stanowiły przedmiotu „Transakcji”. Po dokonaniu „Transakcji” „Nabywca” będzie miał faktyczną i prawną możliwość kontynuowania działalności polegającej na świadczeniu usług (...) dla A, a także Spółka zaznacza, że Nabywca będzie kontynuował działalność w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym składniki majątkowe i niemajątkowe, wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wraz zespołem ludzkim, będące przedmiotem wydzielenia będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej ZCP), a opisane wydzielenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i tym samym nie podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, w planowanym zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (ZCP) i tym samym transakcja ta nie podlega opodatkowaniu VAT. Oznacza to, że w przypadku podziału przez przeniesienie części majątku tj. wyżej przedstawionego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych wraz z zespołem ludzkim na „Nabywcę” w zamian za udziały, transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zgodnie z literalnym brzmieniem tego przepisu z opodatkowania podatkiem VAT wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Na uwagę zasługuje wykorzystanie przez ustawodawcę sformułowania „zbycie”. To pojęcie posiada zdecydowanie szeroki zakres zastosowania i nie ogranicza się do sprzedaży. Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego czyli aportu. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Należy przyjąć, że obejmuje wszelkie czynności prawne, które prowadzą do przeniesienia wszelkich praw i obowiązków wchodzących w skład przedsiębiorstwa (A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2002, s. 27). Niewątpliwie wyodrębnienie składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących ZCP i wniesienie go jako majątku wydzielonego w ramach podziału spółki przez wydzielenie na „Nabywcę” w zamian za udziały tej spółki (w ramach podziału przez wydzielenie), należy uznać za czynność należącą do zakresu pojęcia „zbycie”. Potwierdzenie takiego stanowiska znajduje się także w licznych indywidualnych interpretacjach podatkowych, np. w interpretacji indywidualnej z 26 lutego 2019 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.822.2018.2.MD, gdzie wskazano: „Przez transakcję zbycia, o której mowa w ww. przepisie na gruncie ustawy o VAT należy rozumieć wszelkiego rodzaju transakcje, na skutek których dojdzie do przeniesienia prawa do dysponowania przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstw jako właściciel”. Powyższe stanowisko znajduje swoje uzasadnienie w interpretacjach indywidualnych, literaturze prawniczej, a także orzecznictwie sądowoadministracyjnym. Jak wskazuje A. Bartosiewicz, „Jeżeli wyodrębniona część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w obrocie gospodarczym samodzielnie, wówczas należy uznać, iż „oderwana” część stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa”, (A. Bartosiewicz, VAT. Komentarz LEX. Warszawa 2013, str. 70).

Wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych - ZCP będzie miał możliwość samodzielnej realizacji zadań w obrocie gospodarczym, gdyż będzie kontynuował dotychczasową działalność, która stanowi jedną z działalności Spółki. Zgodnie ze stwierdzeniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 lutego 2019 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.822.2018.2.MD, wyodrębnienie organizacyjne w strukturze prowadzonej działalności gospodarczej nie jest tożsame z wyodrębnieniem formalnoprawnym. "W efekcie, aby określona część przedsiębiorstwa mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi ona stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej, czy oddziału”. Tożsame stanowisko zostało już wcześniej wyrażone w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22 stycznia 2010 r., znak IPP/415-B33/09-4/MT. Kolejna przesłanka, tj. wyodrębnienie finansowe, nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej ZCP, co potwierdza wyrok WSA we Wrocławiu z 26 stycznia 2014 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15. Sąd słusznie wskazał, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań”. W regulacjach prawnych nie występuje definicja wyodrębnienia finansowego, a samo pojęcie jest swoiste dla prawa podatkowego. Należy przyjąć zatem, że dla uznania za ZCP określonych składników majątkowych przedsiębiorstwa wystarczające jest jakiekolwiek wyodrębnienie finansowe w ramach struktury prowadzonej działalności, istnienie możliwości przedstawienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej. Należy podkreślić, że dla stwierdzenia wyodrębnienia finansowego ZCP nie jest wymagane prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie sprawozdań finansowych. Taki wymóg dotyczy wyłącznie oddziałów wpisanych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Potwierdzenie tego stanowiska następuje również w literaturze naukowej. W. Modzelewski wskazuje, że „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a nie do poszczególnych przedsiębiorstw, które podatnik prowadzi lub w których posiada udziały”, (W. Modzelewski, Komentarz do ustawy o podatku od towarów i usług. Komentarz. Wyd. 15, Warszawa 2019, Legalis). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.- co ewidentnie będzie miało miejsce w analizowanym przypadku. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Oznacza to, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada odrębność finansową, pozwalającą na zarządcze wyodrębnienie elementów kosztowych i przychodowych związanych z działalnością ZCP od reszty przedsiębiorstwa. W zdarzeniu przyszłym opisanym w niniejszym wniosku już rozpoczął się proces wyodrębnienia organizacyjnego poprzez podjęcie uchwały Zarządu Spółki co do wyseparowania dwóch działów (i) działu A oraz (ii) Działu B. W powołanej uchwale Zarząd szczegółowo wyodrębnił składniki majątkowe i niemajątkowe (i) działu A. Dodatkowo, w pełni możliwe będzie przyporządkowanie do (i) działu A przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Tym samym ZCP związana z działalnością transportową dla działu A będzie wyodrębniona finansowo od reszty przedsiębiorstwa poprzez przypisanie tym składnikom majątkowym odrębnych pozycji MPK w księgach rachunkowych. Podsumowując, wydzielona część przedsiębiorstwa w postaci wyodrębnionego (i) działu A będzie na moment „Transakcji” całkowicie zdolna do realizacji określonego zadania gospodarczego, a co za tym idzie wpisuje się w ustawową definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa z art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, czynność prawna polegająca na przeniesieniu własności zespołu składników majątkowych i niemajątkowych szczegółowo opisanych we wniosku w następstwie „Transakcji” podziału przez wydzielenie, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sari, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. Trybunał uznał również, że regulacja art. 19 Dyrektywy 112 może znaleźć zastosowanie także w sytuacji przekazania aktywów przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości, jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia. Oznacza to, zdaniem TSUE, że wspomniany przepis obejmuje również sytuacje, w których lokal handlowy zostanie udostępniony nabywcy w drodze dzierżawy lub jeżeli nabywca dysponuje odpowiednią nieruchomością, do której może przenieść całość przejętych aktywów i gdzie może kontynuować działalność gospodarczą. Doprowadziło to Trybunał do wniosku, że: „przeniesienie własności zapasu towarów oraz wyposażenia sklepu z jednoczesnym oddaniem nabywcy w dzierżawę lokalu handlowego na podstawie umowy na czas nieoznaczony, ale możliwej do rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem krótkiego terminu wypowiedzenia, stanowi przekazanie całości lub części aktywów w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem iż przekazane aktywa są wystarczające do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej”. W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”. Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego zorganizowana część przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa. W analizowanym przypadku, zdaniem Wnioskodawcy wyodrębniony zespół składników zostanie na tyle wyspecyfikowany aby umożliwić Nabywcy (który będzie kontynuował działalność) prowadzenie specjalistycznej działalności usług (...). Tym samym ten zespół składników stanowić będzie ZCP. Podsumowując, opisane składniki majątku, w związku z planowaną „Transakcją” będą na moment jej przeprowadzenia na tyle wyodrębnione funkcjonalnie, majątkowo i organizacyjnie, że stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, co oznacza, że część majątku Spółki będąca przedmiotem przeniesienia w związku z podziałem przez wydzielenie, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Wobec tego, opisana „Transakcja” będzie dla Spółki neutralna podatkowo na gruncie ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawa o VAT: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej. Według art. 2 pkt 6 ustawy: Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Przepis art. 7 ust. 1 ustawy stanowi, że: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w

ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. W myśl art. 2 pkt 27e ustawy: Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C–497/01. W wyroku C–497/01 w sprawie Zita Modes Sarl przeciwko Administration de l’ Enregistrement et des Domaines, Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń – innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji. TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie. Na tę ostatnią okoliczność, czyli przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”. W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją. Mając na uwadze powyższe orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006 /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Zatem daną transakcję można uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment jej przeprowadzenia spełnione są łącznie następujące kryteria: • przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę wystarczający do prowadzenia tej działalności, • nabywca – w ramach swojej działalności – ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa. Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) V Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie m.in. zbycia samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie samodzielnej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12, czy z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15. O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub też jego zorganizowanej części decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca – (...), będący czynnym podatnikiem podatku VAT prowadzi działalność głównie w zakresie świadczenia usług (...). Spółka prowadzi działalność od (...) roku świadcząc szeroki zakres usług, w tym (...). Spośród ponad 100 klientów, dla których Wnioskodawca realizuje corocznie usługi (...), największym Klientem jest polski oddział spółki A. Z uwagi na specyfikę „Klienta”, zlecenia dla A wymagają ponadprzeciętnej dyspozycyjności, punktualności i niezawodności, co znacząco odróżnia je od zleceń dla innych klientów Wnioskodawcy. Pod koniec stycznia 2025 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie struktury organizacyjnej Spółki i wyodrębnieniu dwóch działów: (i) Działu A oraz (ii) Działu B. Intencją Wnioskodawcy w związku z wydzieleniem ww. działów jest następnie dokonanie transakcji przeniesienia wydzielonego działu (i) A na Nabywcę w wyniku podziału przez wydzielenie w zamian za udziały. Na spółkę (...)– Nabywcę, przeniesione zostaną składniki materialne i niematerialne, tj. w szczególności: 1) 58 zestawów składających się każdy z (...), przypisanych bezpośrednio do obsługi Klienta A, oraz 20 dodatkowych zestawów, składających się każdy z (...), stanowiących flotę (...) wspomagających obsługę Działu A; 2) ogół praw i obowiązków z umowy zawartej z kluczowym klientem: spółką A, jak również prawa i obowiązki z umów pisemnych lub ustnych (w tym dotychczas obowiązujące zasady realizacji zleceń przez (...)) wraz z Klientami Działu A; 3) ogół praw i obowiązków z umów zawartych z (...) zatrudnionymi w Dziale A, którzy aktualnie wykonują pracę, jako (...) przypisani do obsługi wszystkich (...) Działu A; 4) ogół praw i obowiązków z umów zawartych z pracownikami i współpracownikami Spółki przypisanymi do Działu A; 5) rachunki bankowe Spółki dedykowane Działowi A; 6) samochody osobowe, (...) oraz aktywa Spółki wykorzystywane przez pracowników Działu A oraz samochody i pojazdy wspierające działalność nieoperacyjną Działu A, w tym (...) wspomagające realizację umowy z klientem A, jedną (...), jeden wózek widłowy, jeden (...) oraz jeden podnośnik (zwyżkę); 7) ogół praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych oraz umów pożyczek regulujących finansowanie (...) Działu A oraz Samochodów przypisanych do Działu A, jak również zobowiązania z tytułu weksli własnych wystawionych na zabezpieczenie spłaty powyższych zobowiązań; 8) komputery, monitory, sprzęt elektroniczny z monitorami, sprzęt biurowy oraz całe zaplecze administracyjne Działu A (oddział (...)), jak również drukarkę wielofunkcyjną (xero) i niszczarkę; 9) licencje na oprogramowanie znajdujące się w urządzeniach; 10) dwa kontenery biurowe wraz z wyposażeniem: (i) kontener posadowiony na nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...) oraz (ii) „mały” kontener posadowiony na nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...); 11) prawa i obowiązki z umów telekomunikacyjnych, w tym abonamentów telefonicznych przypisanych do Pracowników Działu A; 12) ogół praw i obowiązków z umów ubezpieczenia Samochodów przypisanych do Działu A oraz (...) Działu A; 13) ogół praw i obowiązków z umów związanych z działalnością Spółki w (...), obsługującego Dział A, w tym w szczególności umów najmu, umów na korzystanie z mediów, usług telekomunikacyjnych itp.; 14) ogół praw i obowiązków z umów zawartych przez Spółkę z dostawcami mediów, ochrony, usług telekomunikacyjnych itp.; dotyczących nieruchomości położonej w (...) przy: ul. (...) oraz ul. (...); 15) ogół praw i obowiązków z umów najmu nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...), zawartych pomiędzy Spółką jako wynajmującym, a podnajemcami, jak również ogół praw i obowiązków z umów najmu nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...) oraz (...), zawartych pomiędzy Spółką, jako najemcą, a Panią (...), jako wynajmującą; 16) wszystkie wierzytelności Spółki, przysługujące Spółce względem jednoosobowej działalności gospodarczej (...), w tym wierzytelności z tytułu: (i) pożyczki udzielonej przez Spółkę na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej (...) na podstawie umowy pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. oraz (ii) zwrotu kaucji gwarancyjnej wpłaconej przez Spółkę tytułem zabezpieczenia umowy najmu nieruchomości przy ulicy (...); 17) akta osobowe i obligatoryjne dokumenty pracownicze Pracowników Działu A, dokumenty księgowe dotycząc działalności operacyjnej Działu A, dokumenty dotyczące składników majątku przypisanych do Działu A, jak również wszelkie instrukcje dotyczące takich aktywów, w tym dokumenty związane z Samochodami i Pojazdami Działu A; 18) wiedza i doświadczenie (tzw. know-how) oraz referencje posiadane przez Dział A; 19) zobowiązania z tytułu wynagrodzenia pobieranego przez (...) - Członka Zarządu, dedykowanego do zarządzania Działem A; 20) wierzytelności Działu A o zwrot nadpłaconych opłat, w tym opłat drogowych lub podatków, związanych z Działalnością Działu A; 21) kopie historycznych danych dostawców Spółki, odnoszących się do składników majątku Działu A, jak również historycznych danych źródłowych dla (...) Działu A i zleceń realizowanych przez Spółkę dla klientów Działu A, znajdujących się w oprogramowaniu: (...) – udostępnionych Działowi A niezwłocznie, po zgłoszeniu takiego żądania w formie cyfrowej. Jednocześnie, Zarząd Spółki postanowił, że pozostałe składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania zgromadzone w ramach Spółki, które nie zostały przydzielone do Działu A, w tym m.in. wyłączne prawo do korzystania z firmy Spółki: „(...)”, logo, znak graficzny wykorzystywany obecnie przez Spółkę, domena: www.(...).pl, konta na profilach społecznościowych (...), jak również zobowiązania, w tym z tytułu spłaty kredytów obrotowych zostaną przydzielone do nowoutworzonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Dział B – zatem te składniki materialne i niematerialne nie będą stanowiły przedmiotu „Transakcji”. Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy składniki majątkowe i niemajątkowe, wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wraz zespołem ludzkim, będące przedmiotem wydzielenia będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a opisane wydzielenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego zespołu składników, musi on - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że Dział A stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na moment dokonania „Transakcji” Spółka dokona wyodrębnienia działu A na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Ponadto dział ten będzie wykonywał czynności i pełnił zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od działalności pozostającej w Spółce Wnioskodawcy. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne Spółki nastąpiło poprzez podjętą uchwałę Zarządu, która określiła przedmiot działalności, zakres operacyjny oraz strukturę organizacyjną nowej jednostki, ze szczególnym uwzględnieniem obsługi kluczowego klienta A. Do wyodrębnionego Działu przypisano konkretne składniki materialne i niematerialne, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów z (...), pracownikami oraz współpracownikami, zapewniając pełną autonomiczność w zakresie obsługi klientów i zarządzania procesami logistycznymi. Ponadto Wyodrębnienie faktycznego miejsca prowadzenia działalności, polegające na relokacji oraz przeniesieniu pracowników biurowych do osobnego budynku, dodatkowo wzmacnia samodzielność nowo wyodrębnionego Działu. Wszystkie te elementy, od organizacyjnych decyzji Zarządu po fizyczne oddzielenie lokalizacyjne, składają się na spełnienie kryteriów wyodrębnienia organizacyjnego, pozwalając na funkcjonowanie wyodrębnionej działalności jako niezależnego przedsiębiorstwa. Spółka dokona również wyodrębnienia finansowego ustalając odrębne konta księgowe i w tym wyodrębni przychody, koszty, należności i zobowiązania z wyodrębnionych działów wraz z określeniem ich wyników finansowych. Należy więc uznać, że wymóg wyodrębnienia finansowego zostanie spełniony, bowiem z opisu sprawy wynika, że Spółka, poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych będzie w stanie przyporządkować przychody i koszty a także należności i zobowiązania do wyodrębnionego Działu A. Z kolei wyodrębnienie funkcjonalne, nastąpi poprzez odseparowanie działu A w taki sposób, że zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych będzie w stanie funkcjonować jako samodzielna jednostka na rynku w zakresie świadczenia usług (...). Zatem również wymóg wyodrębnienia organizacyjnego będzie spełniony, jak bowiem wynika z wniosku, samodzielny Dział A przeznaczony do realizacji świadczenia usług (...) będzie działał jako niezależny podmiot dzięki wyodrębnionym do niego składnikom materialnym i niematerialnym, dzięki którym Dział ten będzie zdolny do samodzielnego funkcjonowania. Dodatkowo, jak wskazuje Wnioskodawca, po dokonaniu Transakcji, Spółka Nabywająca będzie miała faktyczną i prawną możliwość kontynuowania działalności polegającej na świadczeniu usług (...) dla A, ponadto Nabywca będzie kontynuował działalność w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot. Podsumowując, analiza zaprezentowanego przez Państwa opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania Działu A za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie wydzielony do Spółki Nabywającej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, i w konsekwencji wydzielenie to nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.