0111-KDIB3-2.4012.85.2025.4.DK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowni Państwo stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii prawa do odliczenia podatku VAT (podatek od towarów i usług) naliczonego z faktur wystawionych z tytułu Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 marca 2025 r. (wpływ 11 marca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką handlową w rozumieniu art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 1705 z późn. zm.). Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Rok obrotowy i podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Spółka prowadzi księgi rachunkowe i jest zobligowana do sporządzania oraz składania sprawozdań finansowych. Przedmiotem podstawowej działalności gospodarczej Spółki (...) jest świadczenie usług logistycznych. (...) oferuje kompleksowe, dostosowane do potrzeb klienta usługi w zakresie

zarządzania logistyką wewnętrzną, optymalizacji procesów oraz kompleksowych relokacji zakładów przemysłowych. Spółka posiada ponad (...) -letnie doświadczenie i jest jednym z liderów na rynku logistyki wewnętrznej oraz (...). Zakres działalności (...) obejmuje: - Logistykę wewnętrzną, w tym transport wewnętrzny, zarządzanie magazynami, optymalizację przepływu materiałów oraz outsourcing zasobów logistycznych, co pozwala klientom na zwiększenie efektywności i redukcję kosztów operacyjnych. - Relokację maszyn i linii produkcyjnych (...). - Usługi związane z flotą wózków widłowych, w tym sprzedaż, wynajem oraz serwis urządzeń. - Doradztwo logistyczne i audyty procesów, pozwalające na identyfikację obszarów do optymalizacji oraz wdrażanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych. Grupą docelową odbiorców (...) są firmy z różnych branż przemysłowych, w tym: - Motoryzacyjna, lotnicza, obronna, metalurgiczna, farmaceutyczna, AGD i spożywcza, - Zakłady produkcyjne zainteresowane outsourcingiem logistyki wewnętrznej, - Firmy realizujące inwestycje infrastrukturalne i przemysłowe związane z relokacją lub budową nowych zakładów, - Podmioty poszukujące specjalistycznych usług transportu i montażu technologicznego. Dzięki międzynarodowemu doświadczeniu, (...) realizuje projekty relokacyjne w Europie, Ameryce i Azji, zapewniając najwyższe standardy jakości, bezpieczeństwa i efektywności. Spółka stale rozwija ofertę, dostosowując się do zmieniających się potrzeb rynkowych oraz wdrażając innowacyjne rozwiązania w obszarze automatyzacji i optymalizacji procesów logistycznych. Podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega - co do zasady – opodatkowaniu stawką podstawową podatku VAT. Największym Udziałowcem, dysponującym pakietem kontrolnym udziałów i jednocześnie głównym inwestorem jest fundusz inwestycyjny (...), osoba prawna z siedzibą w (...), niepodlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), która posiada 96,5% kapitału zakładowego Spółki. Udziałowiec prowadzi działalność w zakresie lokowania środków pieniężnych w projekty inwestycyjne, m.in. poprzez nabywanie udziałów/akcji w spółkach polskich i zagranicznych (nabycie akcji /udziałów następuje albo w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółek portfelowych i objęcie akcji/udziałów przez Udziałowca lub przez odkupienie udziałów /akcji od dotychczasowych udziałowców/akcjonariuszy spółek portfelowych). Udziałowiec posiada szeroki portfel inwestycyjny. W związku z planowanym rozwojem Spółki, Udziałowcy wraz z Zarządem Spółki rozważają pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych. Pozyskanie nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Potencjalne korzyści dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku wybranym przez Udziałowców), to w szczególności: - pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki, w tym redukcję obecnego zadłużenia Spółki, - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki, - możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej, - potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku, - dostęp do know-how biznesowego i technologicznego, - udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy inwestor jest stroną, - uzyskanie silniejszej pozycji w procesach negocjacyjnych z dostawcami. Zaplanowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki. Najbardziej prawdopodobną oraz preferowaną formą będzie sprzedaż udziałów przez Udziałowców. W następnej kolejności brana jest pod uwagę sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Spółka oraz Udziałowcy nie rozważają scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia udziałów (własnych) w celu ich umorzenia. Spółka nie rozważa również, dla celów pozyskania nowego inwestora, podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów. Co prawda, Spółka nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania nowego inwestora, w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało (o ile w ogóle nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie odpowiedniego nowego inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy, przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności Spółki. Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka będzie miała możliwość pozyskać inwestora, jeśli potwierdzi swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych. Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowania oferty i skierowania jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, Spółka, za zgodą i przy udziale Udziałowców zamierza zawrzeć umowę z profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (dalej: „Doradca”), zlecając wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki należących do jej obecnych udziałowców. Spółka Doradcza: - nie jest podmiotem zagranicznym, - nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, - jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą, - jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Umowa zostanie zawarta na czas określony 12 miesięcy z możliwością przedłużenia. Przedmiotem transakcji jest sprzedaż pakietu udziałów Spółki lub sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. W ramach umowy Doradca zobowiązuje się udzielić Spółce wsparcia transakcyjnego i wsparcia w negocjacjach oraz doradzać w związku z planowaną transakcją w tym: - Przygotować plan procesu transakcyjnego. - Przygotować komentarze do Memorandum Informacyjnego o Spółce (dalej: „Deck Spółki”) oraz ewentualne uzupełnienia do Długiej Listy. („Długa Lista” - omówiona i uzgodniona ze Spółką lista podmiotów, do których kierowany będzie proces transakcyjny). - Przesłać do podmiotów z Długiej Listy Deck Spółki oraz zebrać od nich podpisane oświadczenia w sprawie zachowania poufności. - Przedstawić Spółce listę podmiotów, które wyraziły chęć udziału w procesie transakcyjnym poprzez podpisanie oświadczenia w sprawie zachowania poufności. - Na podstawie informacji uzyskanych od podmiotów, które wyraziły chęć udziału w procesie transakcyjnym oraz informacji uzyskanych od Państwa organizować spotkania z Potencjalnymi Inwestorami celem przedstawienia Spółki oraz dyskusji na temat Potencjalnej Transakcji. - Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki wspierać w przygotowaniu pakietu informacyjnego, z dodatkowymi danymi dotyczącymi Spółki, o które poproszą Potencjalni Inwestorzy. - Przygotować listy procesowe przedstawiające szczegółowe zasady uczestnictwa w procesie oraz wymagane elementy Ofert Wstępnych oraz Ofert Finalnych. („Oferta Wstępna” - oznacza niewiążący dokument, przedłożony przed przeprowadzeniem procesu due diligence, zawierający informację o intencji dokonania transakcji.) („Oferta Finalna” - oznacza dokument, przedłożony po przeprowadzeniu procesu due diligence, potwierdzający intencję dokonania transakcji). - Zbierać Oferty Wstępne i przekazywać Spółce szczegółowe informacje oraz przedstawiać komentarze do zebranych Ofert Wstępnych. - We współpracy ze Spółką, przygotować listę Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence Spółki. - Wspierać w zarządzaniu procesem due diligence Spółki oraz administrować platformą Virtual Data Room („VDR”). - Zebrać Oferty Finalne i przekazać Spółce szczegółowe informacje oraz przedstawić komentarze do zebranych Ofert Finalnych. - Doradzać Spółce w zakresie negocjacji ceny oraz warunków handlowych z Potencjalnymi Inwestorami, w szczególności w przypadku umowy sprzedaży i kupna (umowy SPA), umowy wspólników (SHA), umowy inwestycyjnej oraz wszelkich innych istotnych dokumentów transakcyjnych. Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Spółce Doradczej wynagrodzenia składającego się z dwóch komponentów: 1) części stałej – wynagrodzenia uzależnionego od osiągniętego etapu procesu transakcyjnego (Wynagrodzenie Milestone), (dalej: „Wynagrodzenie Stałe”). Wynagrodzenie Stałe składać się będzie z trzech, jednorazowych, opłat za wykonany etap transakcji, których wartość jest z góry określona w umowie: I etap - opłata należna po dystrybucji Teasera, II etap - opłata należna pod warunkiem zebrania przez Doradcę co najmniej jednej Oferty Wstępnej, III etap - opłata należna pod warunkiem zebrania przez Doradcę co najmniej jednej Oferty Finalnej. Celem Wynagrodzenia Stałego jest pokrycie kosztów ponoszonych przez Doradcę w pierwszych fazach procesu. Wynagrodzenie Stałe finalnie obniży wartość Wynagrodzenia od Sukcesu. oraz 2) części uzależnionej od efektu - tzw. Wynagrodzenia od Sukcesu („Success Fee”), należnego jedynie, gdy dojdzie do dokonania transakcji, które jest determinowane wartością transakcji w wysokości procentowej w stosunku do jej wartości, nie mniej jednak, niż określona, stała kwota, zawarta w umowie (dalej: „Wynagrodzenie od Sukcesu”). Kwota Wynagrodzenia Stałego w przypadku przekroczenia kwoty minimalnej zawartej w umowie obniży wartość Wynagrodzenia od Sukcesu. Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną dodane uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia. Wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia są niezależne i nie stanowią podstawy do obniżenia Wynagrodzenia od Sukcesu. Zgodnie z Umową, oba składniki wynagrodzenia należnego firmie Doradczej płatne będą na podstawie wystawianych przez Spółkę Doradczą faktur VAT. Faktury za doradztwo będą wystawiane na Spółkę (...) sp. z o.o. i będą zawierały krajową stawkę podatku VAT. Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży Spółka, za zgodą i przy udziale Udziałowców zawrze umowę z profesjonalną spółką doradztwa prawnego (dalej: Kancelaria Prawna), zlecając wsparcie działań w zakresie sprzedaży udziałów Spółki. Kancelaria Prawna: - nie jest podmiotem zagranicznym; - nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT; - jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą; - jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Umowa zostanie zawarta na czas określony 12 miesięcy. Przedmiotem transakcji jest sprzedaż pakietu udziałów Spółki lub sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. W ramach umowy Kancelaria Prawna zobowiązuje się udzielić Spółce wsparcia w postaci opinii prawnej i doradzać w związku z planowaną transakcją w tym: - przygotować draft przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów lub umowy sprzedaży; przedsiębiorstwa („PSPA”); - stanowić wsparcie w negocjacjach; - uczestniczyć w spotkaniach mających na celu podpisanie umowy i zakończenie procesu; - przygotować drafty odpowiednich pozwoleń oraz upoważnień wymaganych prawem, niezbędnych w procesie sprzedaży Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Kancelarii Prawnej wynagrodzenia składającego się z dwóch komponentów: 1) części godzinowej („Wynagrodzenie godzinowe”) – wynagrodzenia godzinowego uzależnionego od czasu przeznaczonego na świadczenie usług na rzecz Spółki; 2) części stałej („Wynagrodzenie stałe”) składać się będzie z czterech, jednorazowych, opłat za wykonany etap transakcji, których wartość jest z góry określona w umowie: I etap - opłata należna za przygotowanie umowy przedwstępnej, II etap - opłata należna za usługi związane ze wsparciem w negocjacjach, III etap - opłata należna za wsparcie w podpisywaniu umowy i zamknięciu procesu sprzedaży, IV etap - opłata za wsparcie korporacyjne. Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną dodane uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia (takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia, itp.). Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat (dalej: „Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między innymi: 1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy; 2) firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due diligence; 3) opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc. Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie od Sukcesu Doradcy, Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Godzinowe Kancelarii Prawnej oraz poniesienie przewidywanych przez Spółkę Kosztów Dodatkowych związanych z procesem transakcyjnym będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki (...) sp. z o.o., ponieważ wydatki i opłaty na powyższe usługi są kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał oczekiwania Spółki, a tym samym umożliwiał realizację założeń, opisanej na wcześniejszym etapie wniosku strategii biznesowej takich jak; zagwarantowanie długoterminowego rozwoju Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Natomiast nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy know-how. W podsumowaniu należy podkreślić, że Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo usługowo-handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe, gdyż Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz wykwalifikowanego personelu specjalizującego się w tego typu transakcjach. Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia podatku VAT w odniesieniu do Wynagrodzenia Doradcy w części „Stałej” oraz w części uzależnionej „od Sukcesu”, które, zgodnie z umową, na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT zapłaci na rzecz Doradcy, Wynagrodzenia Kancelarii Prawnej w części „Stałej” i w części „Godzinowej”, które, zgodnie z umową, na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT zapłaci na rzecz Kancelarii Prawnej oraz przewidywanych „Kosztów Dodatkowych”, które mogą również pojawić się w trakcie procesu transakcyjnego, udokumentowanych poprawnymi dokumentami takimi jak faktury VAT, lub zaświadczenia/potwierdzenia poniesienia opłat (niepodlegające VAT – zwyczajowo wystawiane w przypadku usług lub dostaw od czynności zwolnionych z VAT) – jako koszt podatkowy. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że zarówno Wynagrodzenie Stałe, jak i Wynagrodzenie od Sukcesu wypłacone Doradcy na podstawie faktury VAT, Wynagrodzenie Stałe, jak i Wynagrodzenie Godzinowe wypłacone Kancelarii Prawnej na podstawie faktury VAT oraz pozostałe Koszty Dodatkowe związane z procesem transakcji nie są objęte ograniczeniem (jako koszt uzyskania przychodu przez Spółkę) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (dalej: ustawa o CIT) oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o Podatku od Towarów i Usług (dalej: ustawa o VAT). W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że: 1) Kosztami Dodatkowymi w rozumieniu niniejszego wniosku mogą być: a) Koszty Doradcy: uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia. Wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia są niezależne i nie stanowią podstawy do obniżenia Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy przedstawionych we wniosku. b) Koszty Kancelarii Prawnej: uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia (takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia, itp.). Wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia są niezależne i nie stanowią podstawy do obniżenia Wynagrodzenia Godzinowego i Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej przedstawionych we wniosku. c) Koszty wynikające z konieczności zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat (dalej: Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między innymi: - radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumacze przysięgli, notariusze, - firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due diligence, - Opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc. 2) Koszty Dodatkowe w zakresie opisanym w powyższym punkcie mogą wystąpić w związku z prowadzonym procesem pozyskania inwestora i być poniesione przez Doradcę, Kancelarię Prawną i ewentualnych innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat opisanych szczegółowo powyżej. Na mocy planowanych do zawarcia umów z Doradcą i Kancelarią Prawną uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia nie stanowią podstawy do obniżenia wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy oraz Wynagrodzenia Godzinowego i Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej. Również koszty ewentualnych innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat opisanych szczegółowo powyżej stanowić będzie element procesu pozyskania inwestora, a jak Spółka wnioskuje, może się to przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy know-how. 3) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych Doradcy i Kancelarii Prawnej będą udokumentowane refakturami wystawionymi na Spółkę, potwierdzającymi poniesienie kosztów przez Doradcę lub Kancelarię Prawną w związku z świadczeniem Usług w ramach procesu pozyskania inwestora przez Spółkę. Koszty ewentualnych innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat opisanych szczegółowo powyżej będzie udokumentowane fakturami lub innymi dowodami stanowiącymi podstawę do zaksięgowania kosztu (np. dowody dokonania opłat skarbowych) wystawionymi na Spółkę. 4) Dowody dokumentujące Koszty Dodatkowe będą wystawiane na Spółkę. 5) Koszty Dodatkowe Doradcy i Kancelarii Prawnej będą poniesione w oparciu o zastrzeżone zapisami umownymi wydatki pozostające w związku ze świadczeniem usług w procesie pozyskiwania inwestora na rzecz Spółki. Wydatki te będą uprzednio akceptowane przez Spółkę przed ich poniesieniem np. koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia, itp. lub akceptowane następczo jeżeli dotyczą czynności w relacji z organami państwa lub samorządu terytorialnego (np. wydanie odpisu księgi wieczystej, zaświadczenia o niezaleganiu z podatkiem od nieruchomości, itp.). W przypadku kosztów ewentualnych innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat – zasadność poniesienia Kosztów Dodatkowych będzie weryfikowana poprzez akceptację przez Zarząd Spółki dostarczonej usługi lub potwierdzenie wydania dokumentu, którego dotyczy opłata (np. przyjęcie pełnomocnictwa do działania w imieniu Spółki przed organami administracji państwowej, wydanie zaświadczenia o niezaleganiu, wydanie opinii bankowej, itp.). 6) Uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia przez Doradcę, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia. 7) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych Doradcy będą udokumentowane refakturami wystawionymi na Spółkę, potwierdzającymi poniesienie kosztów przez Doradcę w związku z świadczeniem Usług w ramach procesu pozyskania inwestora przez Spółkę. Załącznikami do refaktur będą faktury wystawione przez podmioty trzecie na Doradcę. 8) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych będą udokumentowane refakturami wystawionymi na Spółkę, potwierdzającymi poniesienie kosztów przez Doradcę lub Kancelarię w związku z świadczeniem Usług w ramach procesu pozyskania inwestora przez Spółkę. Załącznikami do refaktur będą faktury wystawione przez podmioty trzecie na Doradcę. Koszty ewentualnych innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat opisanych szczegółowo powyżej będzie udokumentowane fakturami lub innymi dowodami stanowiącymi podstawę do zaksięgowania kosztu (np. dowody dokonania opłat skarbowych) wystawionymi na Spółkę. 9) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych Doradcy i Kancelarii Prawnej będą poniesione w oparciu o zastrzeżone zapisami umownymi wydatki pozostające w związku ze świadczeniem usług w procesie pozyskiwania inwestora na rzecz Spółki. Wydatki te będą uprzednio akceptowane przez Spółkę przed ich poniesieniem np. koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia, itp. lub akceptowane następczo jeżeli dotyczą czynności w relacji z organami państwa lub samorządu terytorialnego (np. wydanie odpisu księgi wieczystej, zaświadczenia o niezaleganiu z podatkiem od nieruchomości, itp.). 10) Nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy know-how. W podsumowaniu należy podkreślić, że Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo usługowo - handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe, gdyż Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz wykwalifikowanego personelu specjalizującego się w tego typu transakcjach. 11) Wynagrodzenie Stałe Kancelarii Prawnej będą udokumentowane fakturami wystawionymi przez Kancelarię Prawną na Spółkę jako nabywcę. Wynagrodzenie Godzinowe Kancelarii Prawnej będzie udokumentowane fakturami wystawionymi przez Kancelarię Prawną na Spółkę jako nabywcę. Koszty dodatkowe Kancelarii Prawnej będą udokumentowane refakturami wystawionymi przez Kancelarię Prawną na (...) jako nabywcę. Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie sformułowane w piśmie z 11 marca 2025 r.) Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych z tytułu Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych? (oznaczone we wniosku nr 2) Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie sformułowane w piśmie z 11 marca 2025 r.) W ocenie Spółki, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych z tytułu Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych. Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego. W przedmiotowej sytuacji, Spółka ponosi koszty Wynagrodzenia Stałego jak również może ponieść koszt Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy i Kancelarii Prawnej, a także niezbędnych Kosztów Dodatkowych w sytuacji skutecznego procesu pozyskania inwestora. Wynagrodzenie należne udokumentowane będzie wystawieniem faktur VAT z wykazanym podatkiem VAT należnym. Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez doradców, prawników oraz inne podmioty bezpośrednio związane z transakcją. W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia Doradcy, które może ponieść Spółka). Prezentowane stanowisko potwierdza interpretacja z dnia 14 stycznia 2021 r. znak 0113- KDIPT1-1.4012.747.2020.2.RG, zgodnie z którą: „Mając na uwadze obowiązujące przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że wynagrodzenie firmy doradczej za efekt usług pozyskania inwestora, który nabył przedsiębiorstwo, jest w sposób pośredni związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością opodatkowaną podatkiem VAT (czynnościami opodatkowanymi) i Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego z tego tytułu oraz to prawo do odliczenia nie podlega ograniczeniu, o którym mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy. Prawo do odliczenia przysługuje pod warunkiem, że nie występują pozostałe przesłanki negatywne, określone w art. 88 ustawy.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”. W myśl art. 86 ust. 1 ustawy: W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy: Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług. W myśl art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a) ustawy: Kwotę podatku naliczonego stanowi kwota podatku należnego z tytułu świadczenia usług, dla którego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 podatnikiem jest ich usługobiorca. Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu. Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy: Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy: Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7. Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy: Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy: Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni. O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu. Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych. Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa. Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej. Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT. W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z działalnością opodatkowaną tej spółki. W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98 Abbey National, C-465/03 Kretztechnik). Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12): „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...). Prezentując takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację 86 ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone.” Z opisu sprawy wynika, że w związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego inwestora. Wobec powyższego, Spółka zleciła profesjonalnym podmiotom świadczącym usługi w zakresie doradztwa finansowego, przygotowanie oraz przeprowadzenie procesu pozyskania nowego inwestora jak również zleciła profesjonalnym podmiotom świadczącym usługi w zakresie doradztwa prawnego, czynności związane z prawną obsługą przeprowadzenia Transakcji. W związku z planowanym rozwojem Spółki, Udziałowcy wraz z Zarządem Spółki rozważają pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych. Spółka, za zgodą i przy udziale Udziałowców zamierza zawrzeć umowę z profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (dalej: „Doradca”), zlecając wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki należących do jej obecnych udziałowców. Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Spółce Doradczej wynagrodzenia składającego się z dwóch komponentów: 1) części stałej – wynagrodzenia uzależnionego od osiągniętego etapu procesu transakcyjnego (Wynagrodzenie Milestone), (dalej: „Wynagrodzenie Stałe”). 2) części uzależnionej od efektu – tzw. Wynagrodzenia od Sukcesu („Success Fee”). Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży Spółka, za zgodą i przy udziale Udziałowców zawrze umowę z profesjonalną spółką doradztwa prawnego (dalej: „Kancelaria Prawna”), zlecając wsparcie działań w zakresie sprzedaży udziałów Spółki. Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Kancelarii Prawnej wynagrodzenia składającego się z dwóch komponentów: 1) części godzinowej („Wynagrodzenie godzinowe”) – wynagrodzenia godzinowego uzależnionego od czasu przeznaczonego na świadczenie usług na rzecz Spółki. 2) części stałej („Wynagrodzenie stałe”) składać się będzie z czterech, jednorazowych, opłat za wykonany etap transakcji, których wartość jest z góry określona w umowie: - I etap – opłata należna za przygotowanie umowy przedwstępnej, - II etap – opłata należna za usługi związane ze wsparciem w negocjacjach, - III etap - opłata należna za wsparcie w podpisywaniu umowy i zamknięciu procesu sprzedaży, IV etap – opłata za wsparcie korporacyjne. Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną dodane uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia (takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia, itp.). Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat (dalej: „Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między innymi: 1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy. 2) firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due diligence. 3) Opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc. W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych z tytułu Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych. Odnosząc się do kwestii budzącej Państwa wątpliwości, jeszcze raz należy podkreślić, że warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych. Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności. Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradcy, Kancelarii Prawniczej oraz innych podmiotów świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych, stanowią wynagrodzenie za usługi, jakie ww. podmioty wykonują na Państwa rzecz celem wsparcia działań w zakresie pozyskania nowego inwestora. Wydatki pozostają więc w związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co z kolei może przełożyć się na szereg korzyści z Państwa perspektywy między innymi takich jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy też know-how. Z przedstawionych przez Państwa informacji wynika ponadto, że pozyskanie nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego w obszarze rozwoju Państwa działalności gospodarczej. Potencjalne korzyści dla Państwa jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, to w szczególności: - pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki, w tym redukcję obecnego zadłużenia Spółki, - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki, - możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej, - potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku, - dostęp do know-how biznesowego i technologicznego, - udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy inwestor jest stroną, - uzyskanie silniejszej pozycji w procesach negocjacyjnych z dostawcami. Wskazali Państwo ponadto, że podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega - co do zasady – opodatkowaniu stawką podstawową podatku VAT. Usługi jakie będą Państwo nabywać od Doradcy, Kancelarii Prawnej i innych podmiotów świadczących usługi dotyczące Kosztów Dodatkowych w związku z pozyskaniem nowego inwestora, będą miały zatem pośredni związek z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Powyższe usługi są Państwa zdaniem kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał Państwa oczekiwania a tym samym umożliwiał realizację założeń strategii biznesowej, takich jak zagwarantowanie długoterminowego rozwoju Spółki i zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost Państwa przychodów i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Faktury za wymienione usługi będą wystawione na Państwa. W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy, Kancelarii Prawnej i ewentualnie innych podmiotów związanych z Kosztami Dodatkowymi, będą mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to będzie Państwu przysługiwać, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur wystawionych z tytułu Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych. Prawo to będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy. Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej: Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. W niniejszej interpretacji udzielono odpowiedzi tylko w zakresie zadanego przez Państwa pytania w zakresie podatku od towarów i usług. Inne kwestie nieobjęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.