Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 kwietnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych w zakresie wystawienia faktur w ramach procedury samofakturowania.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Przedmiot działalności Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego z siedzibą działalności gospodarczej w Polsce i zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT (podatek od towarów i usług). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż napojów alkoholowych, w tym wysokoprocentowych oraz napojów bezalkoholowych (dalej: „Produkty”), która realizowana jest za pośrednictwem sklepów detalicznych oraz sieci handlowych (dalej łącznie: „Kontrahenci”), w ramach różnych kanałów dystrybucji. W celu zwiększenia wolumenu sprzedaży Produktów, Wnioskodawca zawiera umowy z Kontrahentami - bezpośrednimi odbiorcami Produktów, określające współpracę handlową obu stron m.in. w zakresie świadczenia przez Kontrahentów usług dotyczących Produktów Spółki, np. usług marketingowych.

Wdrożenie mechanizmu tzw. samofakturowania

Chcąc usprawnić kooperację ze sklepami detalicznymi (tj. w ramach jednego z kanałów dystrybucji określanego przez Wnioskodawcę jako (…), dalej: „Usługodawcy”) oraz obieg dokumentów w zakresie świadczenia usług marketingowych, Wnioskodawca rozważa wprowadzenie mechanizmu tzw. samofakturowania, rozumianego zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT jako możliwość wystawiania faktur, faktur zaliczkowych, faktur korygujących i duplikatów w imieniu i na rzecz danego podatnika.

W tym celu, Wnioskodawca zamierza zawrzeć w pisemnych umowach z Usługodawcami, dotyczących świadczenia usług marketingowych, postanowienia dotyczące zasad dokumentowania/fakturowania wykonanych na rzecz Spółki usług (dalej: „Umowa”).

Co istotne, wdrożenie mechanizmu tzw. samofakturowania wymaga od Wnioskodawcy odpowiedniego przygotowania i dostosowania obowiązujących obecnie procedur oraz systemu finansowo-księgowego do zadań wynikających z nowego/planowanego rozwiązania. Tym samym, istnieje możliwość, że przejście na samofakturowanie nastąpi dopiero w trakcie trwania współpracy i obowiązywania Umowy pomiędzy danymi stronami, dlatego też Wnioskodawca zamierza zawrzeć w Umowie alternatywne postanowienia określające proces dokumentowania realizacji usług i warunki ich obowiązywania.

Zasady dokumentowania sprzedaży usług

Zasadniczo, Wnioskodawca oraz Usługodawca przyjmą, iż proces dokumentowania sprzedaży usług realizowany będzie na podstawie ogólnej zasady wyrażonej w art. 106b ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którą to Usługodawca jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą świadczenie usług wobec nabywcy (tu: Wnioskodawcy) w danym okresie rozliczeniowym. Powyższe stanowić będzie podstawową regułę odnoszącą się do realizacji obowiązków związanych z koniecznością udokumentowania faktu wykonania świadczenia na rzecz Spółki, która stosowana będzie do momentu ziszczenia się dodatkowych okoliczności, o których poniżej.

Jednocześnie bowiem, w Umowie strony dopuszczą możliwość, by proces dokumentowania sprzedaży usług realizowany był w oparciu o mechanizm tzw. samofakturowania, zgodnie z którym Spółka będzie wystawiać w imieniu i na rzecz Usługodawcy faktury dokumentujące świadczenie usług przez Usługodawcę. Co istotne, Umowa przewidywać będzie, że zmiana zasad dokumentowania świadczonych usług (z zasady ogólnej wynikającej z art. 106b ust. 1 na samofakturowanie, o którym mowa w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT) będzie mogła zostać zrealizowana wyłącznie po uprzednim pisemnym (tj. za pośrednictwem poczty elektronicznej na określony adres e-mail) zawiadomieniu o powyższym Usługodawcę przez Wnioskodawcę. W przypadku przekazania przez Spółkę pisemnej informacji o zmianie zasad w procesie dokumentowania sprzedaży usług, rozpoczęcie wystawiania faktur w drodze samofakturowania nastąpi od okresu rozliczeniowego, w którym Wnioskodawca poinformował Usługodawcę o zmianie przedmiotowych zasad i obowiązywać będzie do końca okresu obowiązywania Umowy.

Zgodnie z Umową, Wnioskodawca - w okresie obowiązywania mechanizmu samofakturowania - zostanie upoważniony przez Usługodawcę do wystawiania w imieniu i na jego rzecz faktur, faktur korygujących oraz duplikatów faktur z tytułu usług nabywanych przez Wnioskodawcę na podstawie łączącej Wnioskodawcę i Usługodawcę Umowy. Tym samym, Wnioskodawca oraz Usługodawca, w momencie podpisania Umowy wyrażą obustronną wolę, by w ramach realizowanej współpracy jako zasadę generalną przyjąć, by proces dokumentowania/fakturowania usług wykonanych przez Usługodawcę realizowany był w oparciu o reguły ogólne VAT, tj. na podstawie art. 106b ust 1 ustawy o VAT, według których to Usługodawca jest zobowiązany do dokumentowania swoich świadczeń fakturami na rzecz Spółki oraz jednocześnie potwierdzą możliwość zastąpienia powyższego mechanizmem samofakturowania wynikającym z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT od okresu rozliczeniowego, w którym Wnioskodawca poinformuje Usługodawcę o zmianie w procesie dokumentowania/fakturowania usług.

Sposób akceptacji faktur przez Usługodawcę w przypadku obowiązywania mechanizmu samofakturowania

Umowa obok zasad dokumentowania świadczonych Usług i warunków ich obowiązywania, określać będzie również reguły akceptacji przez Usługodawcę faktur wystawionych przez Spółkę w przypadku przejścia na samofakturowanie.

Faktury wystawiane będą przez Spółkę elektronicznie w terminie do 15. dnia miesiąca następującego po zakończeniu okresu rozliczeniowego, a następnie przesyłane do Usługodawcy, w tym również celem ich akceptacji, za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail wskazany w Umowie. Jednocześnie, w Umowie, określone zostanie, iż Usługodawca będzie zobowiązany dokonać akceptacji otrzymanej faktury niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu wskazanej w Umowie liczby dni kalendarzowych od daty jej wpływu na określony adres e-mail. Proces akceptacji faktury przez Usługodawcę przebiegać będzie elektronicznie i zostanie zautomatyzowany. Wraz z fakturą, w treści wiadomości e-mail znajdować się będą bowiem dwa odnośniki: jeden z nich będzie służył bezpośredniej akceptacji faktury, natomiast drugi przeznaczony będzie do zgłaszania reklamacji do Spółki przez Usługodawcę związanej z treścią faktury. Użycie bądź nieużycie odnośników przez Usługodawcę skutkować będzie określonymi w Umowie zdarzeniami dotyczącymi procesu dokumentacji usług i akceptacji faktur, co szczegółowo zostało przedstawione poniżej.

a) Użycie odnośnika potwierdzającego akceptację faktury

Zgodnie z Umową, fakturę uznawać będzie się za zaakceptowaną, gdy po jej zweryfikowaniu Usługodawca zgodzi się z jej treścią i potwierdzi to za pomocą dedykowanego temu odnośnika potwierdzającego akceptację faktury, który udostępniony będzie w wiadomości e-mail wraz z fakturą. W takim przypadku, faktura traktowana będzie jako zaakceptowana w całości, co będzie równoznaczne dla Wnioskodawcy i Usługodawcy z zakończeniem procesu dokumentowania danej usługi.

b) Brak użycia odnośników w terminie przewidzianym na akceptację

W świetle Umowy, fakturę uznawać będzie się za zaakceptowaną także w sytuacji, gdy Usługodawca w ciągu wskazanej w Umowie liczby dni kalendarzowych od daty jej wpływu na określony adres e-mail ani nie potwierdzi jej poprawności za pomocą udostępnionego w wiadomości e-mail wraz z fakturą odnośnika potwierdzającego jej akceptację ani nie użyje odnośnika rozpoczynającego ogólną procedurę reklamacji faktury. Brak jakiejkolwiek reakcji w odniesieniu do faktury uznawany będzie przez obie strony Umowy jako tzw. „milcząca akceptacja” i oznaczał będzie zakończenie procesu dokumentowania danej usługi.

c) Użycie odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę

Jeśli po zweryfikowaniu otrzymanej faktury, Usługodawca nie zgodzi się z jej treścią, wówczas za pomocą odnośnika udostępnionego wraz z fakturą w wiadomości e-mail rozpoczynającego ogólną procedurę reklamacyjną będzie mógł rozpocząć proces reklamacji otrzymanej od Spółki faktury, określając za pomocą udostępnionych wówczas kolejnych dwóch odnośników czy (i) procedura reklamacji dotyczy wyłącznie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę czy też (ii) jest ona realizowana w związku z innym zastrzeżeniem Usługodawcy dotyczącym poprawności otrzymanej faktury od Spółki (w tym również obejmującym wysokość wynagrodzenia).

I tak, na podstawie Umowy, użycie odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę oznaczać będzie, iż Usługodawca potwierdza i akceptuje dane oraz kwotę wynagrodzenia wynikające z faktury otrzymanej pierwotnie oraz jednocześnie zgłasza konieczność wystawienia przez Usługodawcę faktury korygującej in-plus, która powinna dokumentować uzupełniającą część wynagrodzenia Usługodawcy. Tym samym, zgodnie z Umową fakturę uznawać będzie się za zaakceptowaną w sytuacji potwierdzenia jej poprawności (w tym danych i zasadniczej kwoty ujętego wynagrodzenia) za pomocą udostępnionego w wiadomości e-mail, wraz z otrzymaną fakturą, odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę.

W przypadku pozytywnego rozpatrzenia reklamacji, Spółka wystawi fakturę korygującą in-plus, dokumentującą dodatkową wartość wynagrodzenia należnego Usługodawcy, co automatycznie zakończy prowadzony spór reklamacyjny. Jednocześnie, wystawiona w związku z procedurą reklamacji faktura korygującą in-plus, procesowana będzie niezależnie od faktury pierwotnej.

Natomiast, w przypadku negatywnego rozpatrzenia reklamacji, Usługodawca oraz Spółka przyjmują, iż pierwotna faktura w sposób prawidłowy dokumentuje wynagrodzenie za realizację usług przez Usługodawcę i została zaakceptowana - zgodnie z opisem powyżej - już w momencie użycia odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji, wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę.

Brak akceptacji faktur przez Usługodawcę w przypadku obowiązywania mechanizmu samofakturowania.

Użycie przez Usługodawcę odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji w związku z innym zastrzeżeniem, aniżeli odnoszącym się wyłącznie do zwiększenia wysokości wynagrodzenia za wykonane usługi (punkt c) powyżej) będzie oznaczać, iż Usługodawca nie akceptuje faktury w całości. I tak, w przypadku pozytywnego rozpatrzenia reklamacji, Spółka wystawi nową fakturę, która wymagać będzie ponownej akceptacji Usługodawcy (tj. zastosowania przez Usługodawcę jednej z trzech opcji opisanych powyżej we wniosku w pkt a-c). Natomiast, w sytuacji negatywnego rozpatrzenia reklamacji, Spółka raz jeszcze prześle do Usługodawcy fakturę pierwotną wraz z informacją o odrzuceniu reklamacji, co również wymagać będzie jej zaakceptowania przez Usługodawcę (tj. zastosowania przez Usługodawcę jednej z trzech opcji opisanych powyżej we wniosku w pkt a-c).

Pytania

1. Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Umowa, zakładająca możliwość wdrożenia mechanizmu tzw. samofakturowania, po uprzednim poinformowaniu przez Wnioskodawcę Usługodawcy o zmianie zasad dokumentowania usług, przy jednoczesnym założeniu, iż do tego momentu obowiązywać będą ogólne reguły wystawiania faktur wynikające z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT, stanowi umowę w sprawie wystawiania faktur, o której mowa w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i można ją traktować jako skuteczną dla celów stosowania samofakturowania w świetle regulacji ustawy o VAT?

2. Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego procedura tzw. „milczącej akceptacji” faktury spełnia wymogi określone w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT?

3. Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego sposób akceptacji faktury poprzez użycie odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę, które potencjalnie będzie udokumentowane przez Wnioskodawcę fakturą korygującą in-plus, spełnia wymogi akceptacji w odniesieniu do faktury pierwotnej określone w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT?

4. Czy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego użycie odnośnika oznaczającego całkowity brak akceptacji faktury oznacza, że faktura w odniesieniu do której użyto tego odnośnika nie weszła do obrotu prawnego?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Wnioskodawcy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Umowa, zakładająca możliwość wdrożenia mechanizmu tzw. samofakturowania po uprzednim poinformowaniu przez Wnioskodawcę Usługodawcy o zmianie zasad dokumentowania usług, przy jednoczesnym założeniu, iż do tego momentu obowiązywać będą ogólne reguły wystawiania faktur wynikające z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT, stanowi umowę w sprawie wystawiania faktur, o której mowa w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i można ją traktować jako skuteczną dla celów stosowania samofakturowania w świetle regulacji ustawy o VAT.

2. W ocenie Wnioskodawcy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego procedura tzw. „milczącej akceptacji” faktury spełnia wymogi określone w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

3. W ocenie Wnioskodawcy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego sposób akceptacji faktury poprzez użycie odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę, które potencjalnie będzie udokumentowane przez Wnioskodawcę fakturą korygującą in-plus, spełnia wymogi akceptacji w odniesieniu do faktury pierwotnej określone w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

4. W ocenie Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego użycie odnośnika oznaczającego całkowity brak akceptacji faktury oznacza, że faktura, w odniesieniu do której użyto tego odnośnika, nie weszła do obrotu prawnego.

Informacje wstępne - część wspólna uzasadnienia dla wszystkich pytań przedstawionych w niniejszym wniosku

Fakturowanie w świetle ustawy o VAT

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Z kolei, w myśl art. 2 pkt 22 ustawy o VAT za sprzedaż dla celów VAT przyjmuje się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Jednocześnie, na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:

1. dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu, o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

2. dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b

- jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

Samofakturowanie

Mając na uwadze zasady dotyczące fakturowania, należy wskazać, że aby wystawianie faktur w imieniu i na rzecz kontrahenta, czyli stosowanie tzw. mechanizmu samofakturowania było możliwe, konieczne jest wystąpienie następujących przesłanek:

1. faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy muszą wystawiać podatnicy VAT, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub osoby prawne niebędące podatnikiem;

2. faktury te powinny dokumentować:

a) sprzedaż w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy VAT, tj. odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów lub

b) otrzymanie całości lub części zapłaty przed dokonaniem dostawy towarów lub wykonaniem usługi lub

c) dokonanie dostawy towarów lub świadczenia usług, których miejsce świadczenia znajduje się na terytorium państwa trzeciego;

3. pomiędzy podmiotami powinna być zawarta umowa określająca procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

Uwzględniając powyższe, w kontekście konieczności spełnienia przesłanek ustawy VAT dla możliwości stosowania systemu samofakturowania należy zwrócić uwagę na dwa zagadnienia, tj. (i) samofakturowanie może zostać zastosowane pod warunkiem istnienia umowy zawartej pomiędzy stronami zainteresowanymi stosowaniem przedmiotowego mechanizmu oraz (ii) elementem koniecznym przedmiotowej umowy jest określenie procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługi, w imieniu i na rzecz którego faktury są wystawiane.

Ad 1

Umowa w sprawie stosowania mechanizmu samofakturowania

W pierwszej kolejności należy zauważyć, iż przepisy ustawy o VAT nie wskazują żadnej konkretnej formy, w jakiej powinna zostać zawarta umowa między stronami w zakresie stosowania mechanizmu samofakturowania oraz nie określają żadnych - poza jednym - elementów, które umowa ta powinna zawierać. Tym jedynym określonym przez ustawodawcę elementem, który winien zostać ujęty w treści przedmiotowej umowy, jest wskazanie procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługi, w imieniu i na rzecz którego faktury są wystawiane.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że każde zgodne oświadczenie woli stron, tj. Spółki i Usługodawcy dotyczące stosowania systemu samofakturowania zawierające postanowienia odnoszące się do formy akceptacji faktur powinno być traktowane jako umowa dla celów wdrożenia i posługiwania się przedmiotowym mechanizmem i tym samym, wypełniać dyspozycję art. 106d ust. 1 ustawy VAT.

Jednocześnie, Wnioskodawca oraz Usługodawca w ramach realizowanej współpracy podpiszą Umowę, która będzie zawierać wyraźnie określone (zautomatyzowane) zasady zatwierdzania faktur przez Usługodawcę wystawionych przez Spółkę w procedurze samofakturowania, tj.:

a) użycie odnośnika potwierdzającego akceptację faktury;

b) brak użycia odnośników w terminie przewidzianym na akceptację;

c) użycie odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę.

Co istotne, zdaniem Wnioskodawcy bez znaczenia pozostaje fakt, że zasady dotyczące wdrożenia i stosowania mechanizmu samofakturowania ujęte zostaną w Umowie jako opcja dla procesu dokumentowania usług, obok zasad ogólnych wynikających z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT. W momencie podpisania Umowy obie strony, tj. Wnioskodawca oraz Usługodawca będą posiadać wiedzę o możliwości zmiany procesu dokumentowania usług i przejścia w trakcie trwania współpracy na procedurę samofakturowania. Zamiana taka będzie możliwa jedynie po zaistnieniu przesłanki wskazanej w Umowie, tj. poinformowaniu Usługodawcy przez Wnioskodawcę o zmianie zasad dokumentowania sprzedaży. Podpisując Umowę, zarówno Wnioskodawca, jak i Usługodawca zaakceptują wskazane w niej postanowienia (w tym te dotyczące ewentualnego wdrożenia i stosowania zasad dedykowanych mechanizmowi samofakturowania), poświadczając obustronną wolę co do obowiązujących między nimi zasad współpracy, w tym w zakresie kwestii dotyczących jednostronnego uruchomienia mechanizmu samofakturowania. W ocenie Wnioskodawcy nie ma znaczenia, czy procedura samofakturowania zostanie zawarta w oddzielnej umowie/porozumieniu czy będzie stanowić część Umowy podstawowej/głównej, zawartej z danym Usługodawcą. Jak wspomniano, istotnym jest aby strony wyraziły wolę stosowania mechanizmu tzw. samofakturowania i określiły zasady akceptacji faktur przez podatnika (tu: Usługodawcę). Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy - biorąc pod uwagę literalne brzmienie cytowanego wyżej art. 106d ust. 1 ustawy o VAT - już sam fakt ujęcia w umowie zasad akceptacji faktur jest wystarczający dla możliwości zastosowania samofakturowania. Kwestią techniczną jest zaś, czy zrobią to w ramach Umowy ujmując postanowienia dotyczące samofakturowania niejako obok zasad dokumentowania obowiązujących do momentu podjęcia decyzji o rozpoczęciu stosowania mechanizmu samofakturowania, tj. wynikających z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT, czy też w formie nowej/oddzielnej umowy/porozumienia zawartej już po podjęciu decyzji o przejściu w zakresie dokumentowania sprzedaży na zasady wynikające z procedury samofakturowania.

Swoistego rodzaju dowolność w odniesieniu do umowy zawieranej w związku z chęcią stosowania mechanizmu samofakturowania potwierdza m.in.

‒ interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 marca 2020 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.537.2019.2.HW, w której stwierdzono: „W tym miejscu należy wskazać, że umowa jest czynnością prawną, którą zawiera się poprzez zgodne oświadczenia woli dwóch stron. Oświadczenie woli może być złożone w dowolnej formie, przez każde zachowanie się składającego oświadczenie woli, które ujawnia jego wolę w sposób dostateczny. Zatem umowy zawierane w formie elektronicznej, stanowią także prawnie skuteczne umowy. Należy wskazać ponadto, że zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy, ważne jest aby strony transakcji potrafiły udowodnić, że umowa taka została zawarta i że sprzedawca zatwierdza poszczególne faktury według określonej przez strony zasady. Istotne jest także określenie właściwej procedury akceptacji faktur przez sprzedawcę. Bowiem jak już wyżej wskazano w sytuacji, gdy nabywca nie przedstawi faktury do akceptacji sprzedawcy, to i tak dostawca nie będzie zwolniony z obowiązku odprowadzenia podatku należnego z tytułu dokonanej dostawy. Ponadto, jak wcześniej już wyjaśniono, przepisy ustawy wymagają istnienia procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę, nie wskazując jak procedura ta ma być określona. Istotne jest, aby procedura akceptacji faktur została określona w umowie, która może być zawarta również w formie elektronicznej, jednak ważne jest aby strony transakcji potrafiły udowodnić, że umowa taka została rzeczywiście wcześniej zawarta, i że sprzedawca zatwierdza poszczególne faktury według określonej przez strony procedury w tej umowie (`(...)`). Podsumowując, w rozpatrywanej sprawie w opisanym przez Spółkę sposobie akceptacji Faktur przez Podwykonawców/Podwykonawców zagranicznych, Spółka będzie mieć prawo, zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy, do stosowania systemu tzw. Samofakturowania, tzn. będzie mieć prawo do wystawiania Faktur w imieniu i na rzecz Podwykonawców/Podwykonawców zagranicznych”.

‒ interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2018 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.585.2018.1.PR, w której wskazano. „Umowa jest czynnością prawną, którą zawiera się poprzez zgodne oświadczenia woli dwóch stron. Oświadczenie woli może być złożone w dowolnej formie, przez każde zachowanie się składającego oświadczenie woli, które ujawnia jego wolę w sposób dostateczny. Zatem umowy zawierane w formie ustnej stanowią także prawnie skuteczne umowy. Jak wcześniej już wyjaśniono, przepisy ustawy wymagają istnienia procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów, nie wskazując jak procedura ta ma być określona. Istotne jest, aby procedura akceptacji faktur została określona w umowie, która może być zawarta w formie ustnej, jednak ważne jest aby strony transakcji potrafiły udowodnić, że umowa taka została rzeczywiście wcześniej zawarta, i że sprzedawca zatwierdza poszczególne faktury według określonej przez strony procedury w tej umowie (`(...)`) Tym samym zawierane przez Spółkę z Kontrahentami upoważnienia do wystawiania faktur w imieniu i na rzecz Spółki stanowią/będą stanowić umowy spełniające warunki wskazane w art. 106d ust. 1 ustawy”.

Podsumowując całość powyższych rozważań, zdaniem Wnioskodawcy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Umowa, zakładająca możliwość wdrożenia mechanizmu tzw. samofakturowania po uprzednim poinformowaniu przez Wnioskodawcę Usługodawcy o zmianie zasad dokumentowania usług, przy jednoczesnym założeniu, iż do tego momentu będą obowiązywać ogólne reguły wystawiania faktur wynikające z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT, stanowi umowę w sprawie wystawiania faktur, o której mowa w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i można ją traktować jako skuteczną dla celów stosowania samofakturowania w świetle regulacji ustawy o VAT.

Ad 2 i 3

Uwagi wspólne

Akceptacja faktur wystawianych w mechanizmie samofakturowania - informacje wstępne dla uzasadnienia pytań nr 2 i 3 przedstawionych w niniejszym wniosku

Ustawa o VAT nie odnosi się do formy i sposobu, w jaki podatnik/sprzedawca ma wyrazić swoją akceptację faktur wystawianych przez kontrahenta w ramach procedury samofakturowania. Żadna regulacja VAT ani nie określa w jakiej konkretnie formie ma być dokonana akceptacja faktur wystawionych w systemie samofakturowania ani także nie wymienia form, które należy traktować jako niedopuszczalne. Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że w ramach umowy stanowiącej podstawę do stosowania mechanizmu samofakturowania, strony umowy (tu: Spółka i Usługodawca) mogą w dowolny sposób kształtować formę zatwierdzania faktur- istotnym jest aby proces akceptacji faktur wystawionych w mechanizmie samofakturowania został wskazany w łączącej strony w tym zakresie umowie. Powyższe znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, m.in.: w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 października 2018 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.473.2018.2.KB, w której określono: „(`(...)`) przepisy w zakresie podatku VAT nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń lub wymogów odnośnie sposobu zatwierdzania przez podatnika faktur, wystawionych w jego imieniu i na jego rzecz przez nabywcę, w procedurze samofakturowania. Strony umowy o samofakturowaniu mogą zatem w dowolny sposób kształtować formę zatwierdzania poszczególnych faktur wystawianych przez nabywcę w imieniu i na rzecz podatnika - sprzedawcy towarów lub usług. Jednakże, w najlepszym interesie podatnika dokonującego dostawy towarów (świadczącego usługę) jest to, aby procedura ta była właściwie określona i przestrzegana, ponieważ wystawienie faktury przez nabywcę towaru lub usługi oznacza określenie kwoty podatku należnego po stronie podatnika, który dokonał dostawy towarów lub wykonał usługę. W sytuacji, gdy nabywca nie przedstawi faktury do akceptacji sprzedawcy, to i tak dostawca nie będzie zwolniony z obowiązku odprowadzenia podatku należnego z tytułu dokonanej dostawy”. Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 czerwca 2021 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.182.2021.2.NF, interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 października 2018 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.473.2018.2.KB, interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 4 września 2015 r., sygn. IBPP2/4512-508/15/WN, interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 29 stycznia 2015 r., sygn. IBPP2/443-1043/14/IK, czy też interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 kwietnia 2014 r., sygn. ILPP2/443-139/14-2/MN i innych.

Mając na uwadze powyższe, należy - w ocenie Wnioskodawcy - stwierdzić, że przewidziane w Umowie zasady zatwierdzania faktur spełniają wymogi opisane w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT. Przedmiotem akceptacji przez Usługodawcę będzie bowiem każda poszczególna faktura wystawiona w jego imieniu i na jego rzecz przez Wnioskodawcę, zaś planowana procedura akceptacji zapewnia Usługodawcy realną możliwość weryfikacji i zgłoszenia zastrzeżeń (reklamacji) co do treści wystawionej w jego imieniu i na jego rzecz faktury poprzez ewentualne zgłoszenie zastrzeżeń w określonym terminie poprzez użycie odnośnika rozpoczynającego reklamację.

Ad 2

„Milcząca akceptacja” faktury

Zgodnie z art. 60 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.) z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny (`(...)`).

Tym samym bierne zachowanie się Usługodawcy rozumiane, jako brak wyraźnego oświadczenia o akceptacji lub odmowie akceptacji w terminie przewidzianym w Umowie (poprzez użycie udostępnionych w wiadomości e-mail wraz z otrzymaną fakturą dedykowanych temu odnośników) wystawionej w jego imieniu i na jego rzecz faktury przez Spółkę należy traktować, jako oświadczenie o akceptacji faktury w trybie tzw. „akceptu milczącego”. W Umowie bowiem, strony wyraźnie określą skutki braku aktywności w określonym terminie po stronie Usługodawcy, wskazując, że w istocie stanowi ona akceptację faktury.

Co istotne, „milcząca akceptacja” faktury jako forma zatwierdzania dokumentu w procesie samofakturowania jest rozwiązaniem, które znajduje aprobatę wśród organów podatkowych. I tak:

‒ w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 czerwca 2021 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.182.2021.2.NF stwierdzono: „Przedstawiona przez Wnioskodawcę procedura akceptacji zakładałaby tzw. milczącą akceptację faktur przez plantatora polegającą na tym, że jeżeli po wystawieniu przez Wnioskodawcę na rzecz plantatora faktury i przesłaniu mu jej do akceptacji Spółka nie uzyska w określonym w umowie terminie od plantatora informacji zwrotnej, że faktura zawiera błędy, wówczas Spółka przyjmie, że faktura jest prawidłowa i że plantator poprzez niewyrażenie sprzeciwu, zatwierdził wystawioną fakturę (milczący akcept). Odpowiednie uzgodnienia w tym zakresie znajdą się w umowie dotyczącej samofakturowania zawartej między Spółką a plantatorem, tzn. umowa będzie zawierała postanowienie, że brak informacji zwrotnej ze strony plantatora do końca ustalonego terminu strony będą uznawały za zatwierdzenie przez plantatora treści faktury wystawionej przez Spółkę. Zatem powyższe działanie będzie oznaczać spełnienie warunku istnienia określonej procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez plantatora, o którym mowa w art. 106d ust. 1 ustawy. Podsumowując, w okolicznościach przedstawionej sprawy, Spółka będzie mogła zastosować procedurę samofakturowania z zastosowaniem milczącego akceptu jako formy zatwierdzania faktur przez plantatorów”.

‒ w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.648.2019.1.ICz wskazano: „Jak wyjaśnia Wnioskodawca – zgodnie z Umową o samofakturowanie - Współpracownik ma 3 dni od dnia otrzymania Faktury wystawionej przez Wnioskodawcę na akceptację albo odmowę akceptacji Faktury. Zarówno akceptacja, jak i odmowa akceptacji Faktury winna być zgłaszana przez Współpracownika przy użyciu poczty elektronicznej na adres Wnioskodawcy podany w Umowie o samofakturowanie. Dokonując odmowy akceptacji Faktury Współpracownik zobowiązany jest do podania zastrzeżeń zgłaszanych do treści Faktury. Nieotrzymanie przez Wnioskodawcę - w wyznaczonym 3 dniowym terminie - oświadczenia Współpracownika o akceptacji albo odmowie akceptacji Faktury równoznaczne jest z akceptacją Faktury przez Współpracownika w drodze tzw. „akceptu milczącego”, na co zarówno Wnioskodawca oraz Współpracownik wyrazili zgodę w treści Umowy o samofakturowanie. Zatem zdaniem tut. Organu, powyższe działanie będzie oznaczać spełnienie warunku istnienia określonej procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez kontrahenta, o którym mowa w art. 106d ust. 1 ustawy. Reasumując, należy stwierdzić, że akceptacja faktur w sposób milczący, tj. gdy w terminie określonym w umowie dostawca nie zgłosi niezgodności w stosunku do faktury wystawionej przez Wnioskodawcę, wypełnia dyspozycje art. 106d ustawy”.

‒ w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 5 stycznia 2016 r., sygn. IBPP2/4512-860/15/ICz określono: „Z przedstawionej procedury zatwierdzania poszczególnych faktur w oparciu o mechanizm tzw. milczącego akceptu, wynika że zatwierdzenie faktury nastąpi przez kontrahenta Spółki wówczas, gdy w terminie określonym w umowie nie zgłosi on sprzeciwu lub uwag w stosunku do faktury wystawionej przez Spółkę. Zatem zdaniem tut. organu, powyższe działanie będzie oznaczać spełnienie warunku istnienia określonej procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez kontrahenta, o którym mowa w art. 106d ust. 1 ustawy. Reasumując, należy stwierdzić, że umowa w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz podatnika, o której mowa w art. 106d ust. 1 ustawy może przewidywać, że zatwierdzenie faktury nastąpi przez tego podatnika w sposób milczący, tj. gdy w terminie określonym w umowie nie zgłosi on sprzeciwu lub uwag w stosunku do faktury wystawionej przez Wnioskodawcę”.

Analogiczne konkluzje organów podatkowych przedstawione zostały m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 października 2018 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.473.2018.2.KB, interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2018 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.41.2018.1.KM, interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 4 września 2015 r., sygn. IBPP2/4512-508/15/WN i inne.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy z uwagi na fakt, iż przepisy ustawy o VAT nie określają w jakiej konkretnie formie ma być dokonane zatwierdzenie faktur wystawionych w mechanizmie samofakturowania, ani nie wskazują żadnych niedopuszczalnych form zatwierdzania, należy przyjąć, iż określona przez strony w Umowie tzw. „milcząca akceptacja” faktur jest dopuszczalna, prawidłowa i spełnia warunki ustawy o VAT.

Ad 3

Akceptacja faktury i rozpoczęcie procedury reklamacji w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę

Jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Umowa pomiędzy Wnioskodawcą oraz Usługodawcą będzie przewidywać, iż faktura pierwotna zostanie zaakceptowana m.in. w sytuacji, gdy Usługodawca użyje odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji udokumentowania transakcji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia, które w przypadku pozytywnego rozpatrzenia reklamacji udokumentowane zostanie przez Spółkę fakturą korygującą in-plus wystawioną również w mechanizmie samofakturowania, która podlegać będzie (odrębnie od faktury pierwotnej) procedurze akceptacji przez Usługodawcę. Powyższe oznaczać będzie, iż Usługodawca zgodził się z danymi ujętymi na fakturze pierwotnej, potwierdza, że kwota wynagrodzenia ujęta na fakturze jest mu należna (stanowi kwotę bezsporną), a jedyne o co wnioskuje to wyższe wynagrodzenie.

Co istotne, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego. Przywołana regulacja wskazuje, iż proces akceptacji faktury pierwotnej oraz faktury korygującej (tu: faktury korygującej in-plus) wystawianych w ramach samofakturowania stanowi zdarzenie odrębne/niezależne, tj. zarówno faktura pierwotna jak i faktura korygująca wymagają zatwierdzenia przez podatnika oraz jednocześnie co ważne - fakt wystawienia faktury korygującej nie wpływa na uprzednią akceptację faktury pierwotnej. W rezultacie, uznać należy, że zaakceptowana wartość faktury pierwotnej pozostaje aktualna na moment jej akceptacji, natomiast wystawienie faktury korygującej to zdarzenie wymagające kolejnej/odrębnej akceptacji podatnika (tu: Usługodawcy), które nie ma wpływu na zakończony już proces akceptacji faktury pierwotnej.

Jednocześnie, jak zostało wskazane wyżej w treści wniosku, sposób zatwierdzania faktur w systemie samofakturowania został pozostawiony przez ustawodawcę uznaniu stron umowy. Może on być dowolny, byle został przewidziany w umowie oraz pozwalał na jednoznaczne rozstrzygnięcie, czy dana faktura została zatwierdzona przez nabywcę, czy też nie (co potwierdzają interpretacje indywidualne wskazane na str. 11 niniejszego wniosku). W omawianym przypadku, użycie odnośnika rozpoczynającego proces reklamacji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia, zostało przedstawione jako forma akceptacji w Umowie, co z kolei oznacza, że dla obu jej stron, tj. Spółki i Usługodawcy użycie wskazanego odnośnika traktowane będzie jako akceptacja faktury pierwotnej dla celów VAT.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego sposób akceptacji faktury poprzez użycie odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę, udokumentowanego przez Wnioskodawcę fakturą korygującą in-plus, spełnia wymogi akceptacji w odniesieniu do faktury pierwotnej określone w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

Ad 4

W myśl przywoływanego już wyżej art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury (`(...)`) jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

Wobec powyższego, należy stwierdzić, iż istotną mechanizmu samofakturowania jest możliwość przeniesienia obowiązku udokumentowania sprzedaży na nabywcę towarów lub usług. W rezultacie, można uznać, że w przypadku zastosowania samofakturowania obieg faktur jest odwrotny niż tradycyjny, tj. nabywca, otrzymując towar/usługę, wystawia w imieniu i na rzecz sprzedawcy fakturę. Jednocześnie jednak, ustawodawca umożliwił sprzedawcy weryfikację takiej faktury oraz uprawnił go zarówno do jej zaakceptowania jak również zgłoszenia braku takiej akceptacji.

Określenie w umowie procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez sprzedawcę, jest jedną z dwóch przesłanek wskazanych w ustawie o VAT, warunkujących możliwość zastosowania mechanizmu samofakturowania. Oznacza to, że ustawodawca uznał, że proces akceptacji faktur przez sprzedawcę wystawianych w jego imieniu i na jego rzecz, ma doniosłe znaczenie prawne.

Z kolei, zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 września 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.394.2020.1.ISK: „Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie ww. dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi (nabywcy), a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego”.

Mając na uwadze wskazane rozważania, w ocenie Wnioskodawcy stwierdzić należy, że użycie przez Usługodawcę odnośnika oznaczającego całkowity brak akceptacji faktury wystawionej w jego imieniu i na jego rzecz przez Spółkę oznacza de facto sprzeciw co do treści faktury i jej odrzucenie. Powyższe z kolei wskazuje, iż faktury takiej nie można uznać za wprowadzoną do obrotu prawnego, ponieważ Usługodawca wyrażając brak akceptacji faktury niejako wskazuje, że sam takiej faktury by nie wystawił, a więc i nie przekazałby jej nabywcy (tu: Wnioskodawcy). W rezultacie, Usługodawca zgłaszając brak akceptacji danej faktury w mechanizmie samofakturowania wskazuje w istocie, że nie potwierdza faktu wystawienia faktury dokumentującej wykonane przez niego świadczenie, tj. zaproponowana treść faktury nie może stanowić dokumentu wiążącego dla żadnej ze stron transakcji (zarówno Usługodawcy, jak i Wnioskodawcy). Wnioskodawca przesyłając Usługodawcy fakturę wystawioną w mechanizmie samofakturowania, przekłada bowiem jej swoistego rodzaju projekt/propozycję, która dopiero po potwierdzeniu (akceptacji) przez Usługodawcę może być traktowana jako faktura wystawiona dla celów VAT, a w konsekwencji tego wprowadzona do obrotu.

Potwierdzeniem powyższego, zdaniem Spółki, jest art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT, który - jak zostało również wskazane wyżej - określa, iż nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego. W ocenie Wnioskodawcy przywołana regulacja jest naturalną konsekwencją konieczności akceptacji faktury przez sprzedawcę, która warunkuje prawidłowe wprowadzenie faktury do obrotu prawnego. Jeżeli sprzedawca nie dokona akceptacji faktury, ponieważ w jego ocenie jest ona nieprawidłowa, nabywcy nie może przysługiwać prawo do odliczenia VAT wykazanego na takiej fakturze. W praktyce oznacza to bowiem, że nie doszło do wystawienia poprawnej faktury dokumentującej dane świadczenie, a zaproponowana przez Wnioskodawcę treści faktury, wobec której Usługodawca wniósł sprzeciw poprzez użycie odnośnika oznaczającego całkowity brak akceptacji, nie stanowi dokumentu, który uprawnia do odliczenia VAT naliczonego.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego użycie odnośnika oznaczającego całkowity brak akceptacji faktury oznacza, że faktura w odniesieniu do której użyto ww. odnośnik nie weszła do obrotu prawnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.) – zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:

1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2. eksport towarów;

3. import towarów na terytorium kraju;

4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Według art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Jak wynika z art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

W świetle art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Jak stanowi art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

W myśl art. 106d ust. 1 ustawy:

Podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:

1. dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,

2. o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

3. dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b

− jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

Na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 4 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Zgodnie z art. 106a pkt 2 lit. b ustawy:

Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej - posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium państwa trzeciego.

Zgodnie z art. 2 pkt 31 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze – rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 32 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.

Na mocy art. 106e ust. 1 pkt 17 ustawy:

Faktura powinna zawierać w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 – wyraz „samofakturowanie”.

Stosownie do art. 106n ust. 1 ustawy:

Stosowanie faktur elektronicznych wymaga akceptacji odbiorcy faktury.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego z siedzibą działalności gospodarczej w Polsce i zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. W celu zwiększenia wolumenu sprzedaży Produktów, Wnioskodawca zawiera umowy z Kontrahentami - bezpośrednimi odbiorcami Produktów, określające współpracę handlową obu stron m.in. w zakresie świadczenia przez Kontrahentów usług dotyczących Produktów Spółki, np. usług marketingowych. Chcąc usprawnić kooperację ze sklepami detalicznymi („Usługodawcy”) oraz obieg dokumentów w zakresie świadczenia usług marketingowych, Wnioskodawca rozważa wprowadzenie mechanizmu tzw. samofakturowania, rozumianego zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT jako możliwość wystawiania faktur, faktur zaliczkowych, faktur korygujących i duplikatów w imieniu i na rzecz danego podatnika. W tym celu, Wnioskodawca zamierza zawrzeć w pisemnych umowach z Usługodawcami, dotyczących świadczenia usług marketingowych, postanowienia dotyczące zasad dokumentowania/fakturowania wykonanych na rzecz Spółki usług („Umowa”). Co istotne, wdrożenie mechanizmu tzw. samofakturowania wymaga od Wnioskodawcy odpowiedniego przygotowania i dostosowania obowiązujących obecnie procedur oraz systemu finansowo-księgowego do zadań wynikających z nowego/planowanego rozwiązania. Tym samym, istnieje możliwość, że przejście na samofakturowanie nastąpi dopiero w trakcie trwania współpracy i obowiązywania Umowy pomiędzy danymi stronami, dlatego też Wnioskodawca zamierza zawrzeć w Umowie alternatywne postanowienia określające proces dokumentowania realizacji usług i warunki ich obowiązywania.

Wnioskodawca ma wątpliwości m.in., czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Umowa, zakładająca możliwość wdrożenia mechanizmu tzw. samofakturowania, po uprzednim poinformowaniu przez Wnioskodawcę Usługodawcy o zmianie zasad dokumentowania usług, przy jednoczesnym założeniu, iż do tego momentu obowiązywać będą ogólne reguły wystawiania faktur wynikające z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT, stanowi umowę w sprawie wystawiania faktur, o której mowa w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i można ją traktować jako skuteczną dla celów stosowania samofakturowania w świetle regulacji ustawy oraz czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego procedura tzw. „milczącej akceptacji” faktury spełnia wymogi określone w art. 106d ust. 1 ustawy.

W tym miejscu należy wskazać, że art. 106d ustawy dotyczy instytucji tzw. „samofakturowania”. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Pomimo więc, że zgodnie z ogólną regułą, to podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczących usługę wystawia fakturę dokumentującą daną transakcję, to jednak w myśl ww. przepisu ustawy, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.

Wystawianie faktur w procesie „samofakturowania” może zostać zastosowane pod warunkiem istnienia wcześniej zawartej (a zatem zawartej przed wystawieniem pierwszej faktury przez nabywcę w imieniu i na rzecz podatnika dokonującego sprzedaży) umowy. Ustawodawca nie określa żadnych – poza jednym – elementów, które umowa ta powinna zawierać. Ww. elementem, który powinien zostać ujęty w przedmiotowej umowie jest określenie procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę, w imieniu i na rzecz którego faktury są wystawiane.

Należy podkreślić, że przepisy ustawy wymagają istnienia procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę, nie wskazują natomiast, jak procedura ta ma być określona. Jednocześnie należy wskazać, że przepisy w zakresie podatku VAT nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń lub wymogów odnośnie sposobu zatwierdzania przez podatnika faktur, wystawionych w jego imieniu i na jego rzecz przez nabywcę, w procedurze samofakturowania. Strony umowy o samofakturowaniu mogą zatem w dowolny sposób kształtować formę zatwierdzania poszczególnych faktur wystawianych przez nabywcę w imieniu i na rzecz podatnika ‒ sprzedawcy towarów lub usług.

W tym miejscu należy wskazać, że umowa jest czynnością prawną, którą zawiera się poprzez zgodne oświadczenia woli dwóch stron. Oświadczenie woli może być złożone w dowolnej formie, przez każde zachowanie się składającego oświadczenie woli, które ujawnia jego wolę w sposób dostateczny. Zatem umowy zawierane w formie elektronicznej, stanowią także prawnie skuteczne umowy.

Ponadto, zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy, ważne jest aby strony transakcji potrafiły udowodnić, że umowa taka została zawarta i że sprzedawca/usługodawca zatwierdza poszczególne faktury według określonej przez strony zasady. Istotne jest także określenie właściwej procedury akceptacji faktur przez sprzedawcę.

W analizowanej sprawie – jak wskazał Wnioskodawca – zgodnie z Umową, Wnioskodawca - w okresie obowiązywania mechanizmu samofakturowania - zostanie upoważniony przez Usługodawcę do wystawiania w imieniu i na jego rzecz faktur, faktur korygujących oraz duplikatów faktur z tytułu usług nabywanych przez Wnioskodawcę na podstawie łączącej Wnioskodawcę i Usługodawcę Umowy. Wnioskodawca oraz Usługodawca, w momencie podpisania Umowy wyrażą obustronną wolę, by w ramach realizowanej współpracy jako zasadę generalną przyjąć, by proces dokumentowania/fakturowania usług wykonanych przez Usługodawcę realizowany był w oparciu o reguły ogólne VAT, tj. na podstawie art. 106b ust 1 ustawy o VAT, według których to Usługodawca jest zobowiązany do dokumentowania swoich świadczeń fakturami na rzecz Spółki oraz jednocześnie potwierdzą możliwość zastąpienia powyższego mechanizmem samofakturowania wynikającym z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT od okresu rozliczeniowego, w którym Wnioskodawca poinformuje Usługodawcę o zmianie w procesie dokumentowania/fakturowania usług.

W rozpatrywanej sprawie Wnioskodawca wskazał również, że Umowa obok zasad dokumentowania świadczonych Usług i warunków ich obowiązywania, określać będzie reguły akceptacji przez Usługodawcę faktur wystawionych przez Spółkę w przypadku przejścia na samofakturowanie. Faktury wystawiane będą przez Spółkę elektronicznie w terminie do 15. dnia miesiąca następującego po zakończeniu okresu rozliczeniowego, a następnie przesyłane do Usługodawcy, w tym również celem ich akceptacji, za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail wskazany w Umowie. Jednocześnie, w Umowie, określone zostanie, iż Usługodawca będzie zobowiązany dokonać akceptacji otrzymanej faktury niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu wskazanej w Umowie liczby dni kalendarzowych od daty jej wpływu na określony adres e-mail. Proces akceptacji faktury przez Usługodawcę przebiegać będzie elektronicznie i zostanie zautomatyzowany. Wraz z fakturą, w treści wiadomości e-mail znajdować się będą bowiem dwa odnośniki: jeden z nich będzie służył bezpośredniej akceptacji faktury, natomiast drugi przeznaczony będzie do zgłaszania reklamacji do Spółki przez Usługodawcę związanej z treścią faktury. Użycie bądź nieużycie odnośników przez Usługodawcę skutkować będzie określonymi w Umowie zdarzeniami dotyczącymi procesu dokumentacji usług i akceptacji faktur.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że skoro w analizowanej sprawie Wnioskodawca oraz Usługodawca, w momencie podpisania Umowy wyrażają obustronną wolę, aby wprowadzić mechanizm samofakturowania od okresu rozliczeniowego, w którym Wnioskodawca poinformuje Usługodawcę o zmianie w procesie dokumentowania/fakturowania usług i umowa ta będzie zawierać zasady akceptacji faktur przez usługodawcę, to należy się zgodzić z Wnioskodawcą, że zawierana przez Wnioskodawcę i Usługodawcę umowa upoważniająca do wystawiania faktur w imieniu i na rzecz Spółki będzie stanowić umowę spełniającą warunki wskazane w art. 106d ust. 1 ustawy.

Tym samym Spółka będzie mieć prawo, do stosowania systemu tzw. Samofakturowania, tzn. będzie mieć prawo do wystawiania Faktur w imieniu i na rzecz Kontrahentów na podstawie zawartej umowy.

Odnosząc się natomiast do przedstawionej we wniosku metody akceptacji faktur, zgodnie z którą Wnioskodawca, zobowiązany jest do uzyskania akceptacji przez Podatnika każdej wystawionej przez Wnioskodawcę Faktury, zgodnie z procedurą przewidzianą w Umowie o samofakturowanie, przewidującą m.in. milczącą akceptację, należy jeszcze raz wskazać, że przepisy ustawy wymagają istnienia procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługi, w imieniu i na rzecz którego wystawiane są faktury nie wskazują natomiast, jak procedura ta ma być określona. Istotne jest, aby procedura akceptacji faktur została określona w umowie.

Jak wyjaśnia Wnioskodawca - w świetle Umowy o samofakturowanie, faktura będzie uznana za zaakceptowaną także w sytuacji, gdy Usługodawca w ciągu wskazanej w Umowie liczby dni kalendarzowych od daty jej wpływu na określony adres e-mail ani nie potwierdzi jej poprawności za pomocą udostępnionego w wiadomości e-mail wraz z fakturą odnośnika potwierdzającego jej akceptację ani nie użyje odnośnika rozpoczynającego ogólną procedurę reklamacji faktury. Brak jakiejkolwiek reakcji we wskazanym okresie w odniesieniu do faktury uznawany będzie przez obie strony Umowy jako tzw. „milcząca akceptacja” i oznaczał będzie zakończenie procesu dokumentowania danej usługi.

Zatem zdaniem tut. Organu, powyższe działanie będzie oznaczać spełnienie warunku istnienia określonej procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez kontrahenta, o którym mowa w art. 106d ust. 1 ustawy.

Ponadto Wnioskodawca ma wątpliwości czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego sposób akceptacji faktury poprzez użycie odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę, które potencjalnie będzie udokumentowane przez Wnioskodawcę fakturą korygującą in-plus, spełnia wymogi akceptacji w odniesieniu do faktury pierwotnej określone w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

Odnosząc się do przedstawionej kwestii należy wskazać, że elementy, jakie powinna zawierać faktura, zostały wymienione w art. 106e ustawy.

Na podstawie art. 106j ust. 1 ustawy:

W przypadku gdy po wystawieniu faktury:

1. podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

2. (uchylony)

3. dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

4. dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

5. stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury

- podatnik wystawia fakturę korygującą.

Natomiast zgodnie z art. 106j ust. 2 ustawy:

Faktura korygująca powinna zawierać:

1. (uchylony)

2. numer kolejny oraz datę jej wystawienia;

2a) numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur fakturę, której dotyczy faktura korygująca - w przypadku faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej;

3. dane zawarte w fakturze, której dotyczy faktura korygująca:

a) określone w art. 106e ust. 1 pkt 1-5,

b) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi objętych korektą;

4. (uchylony)

5. jeżeli korekta wpływa na zmianę podstawy opodatkowania lub kwoty podatku należnego - odpowiednio kwotę korekty podstawy opodatkowania lub kwotę korekty podatku należnego z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku i sprzedaży zwolnionej;

6. w przypadkach innych niż wskazane w pkt 5 - prawidłową treść korygowanych pozycji.

Z zacytowanych wyżej przepisów wynika, że jeżeli po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik wystawia w takim przypadku fakturę korygującą.

Faktura korygująca jest specyficznym rodzajem faktury. Istotą faktury korygującej jest korekta faktury pierwotnej. Celem jej wystawienia jest doprowadzenie faktury pierwotnej do stanu odpowiadającego rzeczywistości. Faktura korygująca ma zatem taką samą wartość dowodową jak faktura wystawiona pierwotnie.

Tym samym należy przyjąć, że przepisy art. 106d ustawy o VAT dotyczą również możliwości wystawienia faktur korygujących.

Z opisu sprawy wynika, że na podstawie Umowy, użycie odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę oznaczać będzie, iż Usługodawca potwierdza i akceptuje dane oraz kwotę wynagrodzenia wynikające z faktury otrzymanej pierwotnie oraz jednocześnie zgłasza konieczność wystawienia przez Usługodawcę faktury korygującej in-plus, która powinna dokumentować uzupełniającą część wynagrodzenia Usługodawcy. Tym samym, zgodnie z Umową fakturę uznawać będzie się za zaakceptowaną w sytuacji potwierdzenia jej poprawności (w tym danych i zasadniczej kwoty ujętego wynagrodzenia) za pomocą udostępnionego w wiadomości e-mail, wraz z otrzymaną fakturą, odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę. W przypadku pozytywnego rozpatrzenia reklamacji, Spółka wystawi fakturę korygującą in-plus, dokumentującą dodatkową wartość wynagrodzenia należnego Usługodawcy, co automatycznie zakończy prowadzony spór reklamacyjny. Jednocześnie, wystawiona w związku z procedurą reklamacji faktura korygującą in-plus, procesowana będzie niezależnie od faktury pierwotnej.

Odnosząc się do wątpliwości Wnioskodawcy czy sposób akceptacji faktury poprzez użycie odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę, które potencjalnie będzie udokumentowane przez Wnioskodawcę fakturą korygującą in-plus, spełnia wymogi akceptacji w odniesieniu do faktury pierwotnej określone w art. 106d ust. 1 ustawy należy stwierdzić, że jak wynika z wniosku - w świetle Umowy o samofakturowanie, faktura będzie uznana za zaakceptowaną także w sytuacji, gdy Usługodawca użyje odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji wyłącznie w zakresie uzyskania wyższego wynagrodzenia przez Usługodawcę. A zatem Usługodawca w opisany wyżej sposób akceptuje i potwierdza dane oraz kwotę wynagrodzenia wynikające z faktury otrzymanej pierwotnie oraz jednocześnie zgłasza konieczność wystawienia przez Usługodawcę faktury korygującej in-plus, która powinna dokumentować uzupełniającą część wynagrodzenia Usługodawcy.

Zatem zdaniem tut. Organu, powyższe działanie będzie oznaczać spełnienie warunku istnienia określonej procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez kontrahenta, o którym mowa w art. 106d ust. 1 ustawy.

Wątpliwości Wnioskodawczy dotyczą również kwestii czy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego użycie odnośnika oznaczającego całkowity brak akceptacji faktury oznacza, że faktura w odniesieniu do której użyto tego odnośnika nie weszła do obrotu prawnego.

Stosownie do art. 108 ust. 1 ustawy:

W przypadku gdy osoba prawna, jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej lub osoba fizyczna wystawi fakturę, w której wykaże kwotę podatku, jest obowiązana do jego zapłaty.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że użycie przez Usługodawcę odnośnika rozpoczynającego procedurę reklamacji w związku z innym zastrzeżeniem, aniżeli odnoszącym się wyłącznie do zwiększenia wysokości wynagrodzenia za wykonane usługi będzie oznaczać, iż Usługodawca nie akceptuje faktury w całości. I tak, w przypadku pozytywnego rozpatrzenia reklamacji, Spółka wystawi nową fakturę, która wymagać będzie ponownej akceptacji Usługodawcy (tj. zastosowania przez Usługodawcę jednej z trzech opcji opisanych powyżej we wniosku w pkt a-c). Natomiast, w sytuacji negatywnego rozpatrzenia reklamacji, Spółka raz jeszcze prześle do Usługodawcy fakturę pierwotną wraz z informacją o odrzuceniu reklamacji, co również wymagać będzie jej zaakceptowania przez Usługodawcę (tj. zastosowania przez Usługodawcę jednej z trzech opcji opisanych powyżej we wniosku w pkt a-c).

Wnioskodawca wskazał, że Usługodawca zgłaszając brak akceptacji danej faktury w mechanizmie samofakturowania wskazuje w istocie, że nie potwierdza faktu wystawienia faktury dokumentującej wykonane przez niego świadczenie, tj. zaproponowana treść faktury nie może stanowić dokumentu wiążącego dla żadnej ze stron transakcji (zarówno Usługodawcy, jak i Wnioskodawcy).

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że faktura jest dokumentem sformalizowanym (potwierdzającym zaistnienie określonego zdarzenia gospodarczego), który powinien spełniać szereg wymogów przewidzianych przepisami prawa.

Należy w tym miejscu podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, pełni ona bowiem szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku VAT. Prawidłowość materialnoprawna faktury zachodzi, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza fakt nabycia określonych towarów lub usług, czy też otrzymania zaliczki, co oznacza, że nie można uznać za prawidłową fakturę, gdy nie wskazuje ona zaistniałego zdarzenia gospodarczego. Faktura jest zatem dokumentem potwierdzającym zaistnienie zdarzenia gospodarczego i nierozerwalnie związana jest z powstaniem obowiązku podatkowego.

Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie ww. dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi (nabywcy), a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego.

Należy zauważyć, że ani przepisy ustawy o podatku od towarów i usług, ani przepisy rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, nie regulują kwestii dotyczącej anulowania wystawionych faktur.

W praktyce jednak – w drodze wyjątku – jest dopuszczalne anulowanie faktury, sprowadzające się do przekreślenia oryginału i kopii faktury oraz dokonaniu na nich adnotacji uniemożliwiających ich powtórne wykorzystanie. Należy jednak w tym miejscu podkreślić, że anulowanie faktur powinno dotyczyć wyłącznie tych dokumentów rozliczeniowych, które nie zostały wprowadzone przez podatnika do obrotu prawnego. Anulowanie faktury dotyczy tylko tych przypadków, gdy faktura dokumentuje czynność rzeczywiście niedokonaną.

Jak wskazał Wnioskodawca, może się zdarzyć sytuacja gdy Usługodawca w procedurze samofakturowania nie akceptuje faktury w całości.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że wymóg przedstawienia faktury wystawionej w ramach „samofakturowania” do akceptacji dostawcy pełni funkcję kontrolną – kontrola ta ma charakter kontroli wewnętrznej sprawowanej pomiędzy stronami umowy o „samofakturowanie” i sprowadza się do umożliwienia dostawcy sprawowania pieczy nad prawidłowością rozliczeń z kontrahentem. Dostawca upoważnia bowiem nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, jednakże musi mieć również prawo do kontroli, czy faktury te zostały przez nabywcę wystawione prawidłowo. Zatem zatwierdzenie faktur przez sprzedawcę jest bardzo istotne dla obu stron. Sprzedawcy pozwala na upewnienie się, że faktury wystawione są prawidłowo i terminowo. Skoro zatem Usługodawca nie akceptuje w całości wystawionej przez Wnioskodawcę faktury to przyjąć należy, że ma On wątpliwości co do tego, czy czynność, którą dokumentuje ta faktura została w rzeczywistości wykonana.

Tym samym należy przyjąć w tym szczególnym przypadku, że Usługodawca jako osoba akceptująca faktury, tj. zdarzenie, które ta faktura dokumentuje zgodnie z zawartą umową ma prawo także do braku ich akceptacji. Brak akceptacji faktury wystawionej przez Wnioskodawcę oznacza jej odrzucenie. Skoro zatem Dostawca nie akceptuje w całości wystawionej przez Wnioskodawcę faktury, to przyjąć należy, że ma on wątpliwości co do tego, czy czynność, którą dokumentuje ta faktura została w rzeczywistości wykonana. Dostawca nie akceptując faktury nie ujmuje jej w swoich rozliczeniach, jak również nie można stwierdzić, że dokonuje jej odbioru.

Zatem mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz powołane wyżej w tym zakresie wyjaśnienia, należy uznać, że skoro w opisanej sytuacji w ramach procedury samofakturowania mamy do czynienia z fakturami, które nie będą zaakceptowane, zostaną odrzucone przez Usługodawcę, wówczas faktury te nie zostaną wprowadzone do obiegu prawnego.

Dodatkowe informacje

Zaznaczenia wymaga, że Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (`(...)`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).