Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
łowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
26 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Uzupełnił go Pan pismem z 30 kwietnia
2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest
następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca A.A (dalej: „ AA” lub „Udziałowiec AA”) jest osobą fizyczną posiadającą
nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
AA wraz z inną osobą fizyczną – B.B (dalej: „BB” lub „Udziałowiec BB”) posiadają udziały w
spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. Jedną ze
spółek, w której AA i BB posiadają udziały, jest spółka „X” spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona ma
siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu
obowiązkowi podatkowemu.
Spółka ta istnieje od 28 sierpnia 2002 r. i figuruje w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS (Krajowy Rejestr Sądowy): (...). Spółka Dzielona jest zarejestrowana w Polsce
jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Spółka Dzielona prowadzi działalność
gospodarczą w zakresie świadczenia usług w branży (...).
Udziałowcy BB i AA posiadają po 50% każdy z nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki
Dzielonej wynoszącym 100.000 złotych.
21 grudnia 2012 r. Spółka Dzielona połączyła się (występując jako spółka przejmująca) ze
spółką „Y” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana) poprzez
przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w trybie art. 492
§ 1 pkt 1 KSH (Krajowa Administracja Skarbowa). Połączenie to nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki
wówczas przejmowanej na obecną Spółkę „X” sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego
majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, z podwyższeniem kapitału
zakładowego tej spółki przejmującej (tu: Spółki Dzielonej) i wydaniem udziałów za majątek
spółki wówczas przejmowanej.
Udziałowcy BB i AA będą także udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
która dopiero powstanie (dalej: „Spółka Przejmująca”). Spółka Przejmująca będzie mieć
siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i będzie podlegać w Polsce
nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka Przejmująca będzie
zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i będzie
zajmować się między innymi (...).
1 lipca 2022 r. zarząd Spółki Dzielonej podjął uchwałę (dalej: „Uchwała”) w sprawie
wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie
Spółki (dalej: „ZCP”). Zgodnie z treścią uchwały wydzielony w strukturze zespół składników
osobowo-majątkowych obejmuje:
• nieruchomości, w tym:
- działkę zlokalizowaną w A pod adresem ul. (...),
- budynek biurowo-magazynowy (Hala 1) wraz z przylegającą wiatą magazynową w A,
pod adresem ul. (...),
- budynek stacji transformatorowej,
- budynek portierni przy wjeździe,
- ogrodzenie,
- rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej,
• ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):
- laptop (...),
- szlaban wjazdowy,
- nagrzewnice,
- transformator,
- rampy załadunkowe,
- kocioł centralnego ogrzewania,
• wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części
przedsiębiorstwa,
• wyposażenie biurowe,
• należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części
przedsiębiorstwa,
• zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części
przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji
transformatorowej, koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii elektrycznej
i ogrzewania, koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych, szlabanu wjazdowego,
koszty odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, koszty usług sprzątających, koszty
ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń pracowniczych, zobowiązania związane z
wynajmem na rzecz podmiotów powiązanych powierzchni magazynowej w budynku
biurowo-magazynowym Hala 1 w A).
Z treści Uchwały wynika, że ww. zobowiązania i należności zostały na jej mocy
wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki poprzez pogrupowanie
ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz
rozrachunki publicznoprawne. Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP
Wnioskodawca utworzył także odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są
środki finansowe związane z działalnością gospodarczą ZCP.
Uchwała wskazuje, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej do Zorganizowanej
Części Przedsiębiorstwa został przypisany pracownik, który odpowiada za administrację
biurową i zarządzanie umowami (...).
W związku z rozwojem Spółki Dzielonej i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej
uchwałą, wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału tej Spółki
Dzielonej poprzez przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki
kapitałowej – spółki Przejmującej, powiązanej osobowo ze Spółką Dzieloną.
Jest planowane, że przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość
udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów
w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych,
gdyby nie doszło do podziału. W związku z podziałem Wnioskodawca nie otrzyma żadnych
dopłat.
Celem, który motywuje podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki Dzielonej poprzez
wydzielenie z niej zespołu składników osobowo-majątkowych do Spółki Przejmowanej, nie
jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania. Planowane działania mają swoje
uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi jest konieczność odseparowania sektora
usług (...), wraz z wysoko cennymi aktywami, do odrębnego podmiotu w celu
zminimalizowania ryzyka, którymi obciążona jest Spółka Dzielona z uwagi na działalność w
branży (...). Z uwagi na rosnące koszty działalności w sektorze transportu (paliwo,
wynagrodzenia), dynamiczną sytuację geopolityczną (szczególnie na wschód od Polski),
zauważalny wzrost zatorów płatniczych wśród kontrahentów Spółki Dzielonej oraz ryzyka
związane z utratą towaru, np. na skutek wypadku komunikacyjnego, Wspólnicy chcą
zdywersyfikować ryzyko poprzez wyraźniejsze oddzielenie dwóch niezależnych od siebie
gałęzi biznesowych.
Dzięki temu, nawet w przypadku kryzysów w ramach jednej z działalności
(skoncentrowanej wówczas w jednej spółce), druga spółka działająca z wykorzystaniem
przejętych aktywów będzie mogła rozwijać się niezależnie i bez obciążeń wynikających z
kryzysów w innym sektorze gospodarki.
Zespół składników osobowo-majątkowych, który pozostanie w Spółce Dzielonej stanowić
będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Uzupełnienie wniosku
Wnioskodawca precyzuje, że na chwilę udzielania odpowiedzi na pytanie nie jest w stanie
przewidzieć dokładnej wartości emisyjnej udziałów, które zostaną mu przydzielone w
Spółce przejmującej, gdyż transakcja jest dopiero planowana i takowa wartość nie została
jeszcze ustalona. Z tego względu Wnioskodawca nie wskazał na tę okoliczność w złożonym
wniosku i opisie zdarzenia przyszłego wniosku.
Wnioskodawca pragnie doprecyzować, że przedmiotem jego wątpliwości nie jest art. 24
ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych), który precyzyjnie określa podstawę opodatkowania od
dochodu z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, a kwestia tego, czy na podstawie art.
24 ust. 8 ustawy o PIT (z zastrzeżeniem art. 8da i 8db ustawy o PIT) będzie mógł korzystać
z wyłączenia z opodatkowania tym rodzajem dochodu w dacie podziału spółek.
Wnioskodawca precyzuje, że jest on udziałowcem w Spółce Dzielonej („X” sp. z o.o.) od
daty jej rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców KRS, tj. od dnia 28 sierpnia 2002 r.
Wówczas objął on (...) udziałów o wartości 25.000 zł w zamian za wkład o charakterze
pieniężnym, co stanowiło 50% udziałów w Spółce Dzielonej. Drugie 50% udziałów Spółki
Dzielonej objął wówczas drugi udziałowiec – B.B.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, 21 grudnia 2012 r. Spółka Dzielona
połączyła się (występując jako spółka przejmująca) ze spółką „Y” spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki
przejmowanej na spółkę przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Połączenie to
nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki wówczas przejmowanej na obecną
Spółkę „X” sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółę
przejmującą, z podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki przejmującej (tu: Spółki
Dzielonej) i wydaniem udziałów za majątek spółki wówczas przejmowanej.
W następstwie transakcji, do której doszło 21 grudnia 2012 r., Wnioskodawca objął
dodatkowe udziały w Spółce Dzielonej i od daty rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców
KRS tego połączenia posiadał on w Spółce Dzielonej (...) udziałów o wartości 50.000 zł.
Stanowi to 50% wszystkich udziałów w Spółce Dzielonej. Pozostałą część udziałów w
Spółce Dzielonej, analogicznie, objął drugi i dotychczasowy udziałowiec – B.B.
Od tego czasu kapitał zakładowy Spółki Dzielonej i liczba udziałów posiadanych przez
Wnioskodawcę – A.A nie uległa zmianie. Analogicznie kształtuje się sytuacja drugiego
udziałowca Spółki Dzielonej B.B.
Wnioskodawca pragnie zauważyć w opisie zdarzenia przyszłego złożonego wniosku
wskazano (powołując się na treść uchwały zarządu Spółki Dzielonej z 1 lipca 2022 r.), że
zobowiązania i należności, które przypisane są (i ściśle są z nimi związane) do zespołu
składników osobowo-majątkowych mających być przedmiotem transakcji, zostały
wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki Dzielonej poprzez
pogrupowanie ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu
wynagrodzeń oraz rozrachunki publicznoprawne. Do rozliczeń operacji finansowych
związanych z ZCP Spółka Dzielona utworzyła także odrębny rachunek bankowy, na którym
zgromadzone są środki finansowe związane z działalnością gospodarczą ZCP.
Wnioskodawca precyzuje, że wskazując w opisie zdarzenia przyszłego złożonego wniosku,
że zobowiązania i należności ściśle związane ze składnikami osobowo-majątkowymi
mającymi być przedmiotem transakcji są odpowiednio wyodrębnione i zidentyfikowane w
księgach rachunkowych Spółki Dzielonej miał na myśli właśnie przychody (należności) i
koszty (zobowiązania). To w ocenie Wnioskodawcy stanowi o istnieniu przymiotu
wyodrębnienia ww. zespołu składników osobowo-majątkowych na płaszczyźnie
finansowej w ramach Spółki Dzielonej i stan ten w myśl najlepszej wiedzy Wnioskodawcy
nie ulegnie jakiejkolwiek zmianie.
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół
składników materialnych i niematerialnych Spółki Dzielonej ma i będzie mieć (nie tylko
potencjalną, ale rzeczywistą) zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot
gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
Ten rodzaj wyodrębnienia będzie przejawiać się w fakcie, że na przenoszony na rzecz
Spółki Przejmującej zespół składników osobowo-majątkowych składają się określone
składniki majątkowe wymienione we wniosku. Dodatkowo, wraz z przenoszonymi
składnikami majątku na rzecz Spółki Przejmującej przejdzie pracownik, który odpowiada
za administrację biurową i zarządzanie (...).
To, w połączeniu z opisanym wyżej wyodrębnieniem na płaszczyźnie finansowej, pozwala
nie mieć wątpliwości, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników
materialnych i niematerialnych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
Zakres wszystkich składników majątku, praw, należności i zobowiązań, a także wskazanie
sposobu wyodrębnienia i roli pracownika związanej z przenoszonymi aktywami został
opisany w zdarzeniu przyszłym złożonego wniosku w oparciu o treść podjętej przez zarząd
Spółki Dzielonej uchwały.
Wnioskodawca precyzuje, zgodnie z treścią opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego
we wniosku, że organizacyjna płaszczyzna wyodrębnienia zespołu składników osobowo-
majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zostało dokonane w
ramach władczej decyzji organu odpowiedzialnego za zarządzanie i reprezentowanie
spółki, tj. Zarząd spółki Dzielonej (w skład zarządu wchodzi właśnie Wnioskodawca jako
wiceprezes zarządu) 1 lipca 2022 r. podjął uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej
części przedsiębiorstwa.
Uchwała wyraźnie wskazuje, jakie składniki osobowo-majątkowe ściśle przynależą do ZCP.
Zgodnie z uchwałą do zakresu działalności wymienionego ZCP należy świadczenie usług
magazynowych na rzecz podmiotów trzecich. W pisemnych motywach uchwały wskazano,
że celem podjęcia uchwały celem wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest
planowane przez Spółkę Dzieloną wyodrębnienie na potrzeby własne Spółki Dzielonej
świadczenia usług (...).
Tu Wnioskodawca precyzuje, że ten rodzaj usług jest niezależny od działalności
prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w zakresie świadczenia usług (...).
Wnioskodawca wraz z drugim członkiem zarządu Spółki Dzielonej opierając się na
wnioskach płynących z licznych interpretacji indywidualnych i ugruntowanego
orzecznictwa sądów administracyjnych przyjął właśnie taką formę wyodrębnienia zespołu
składników osobowo-majątkowych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki
Dzielonej. Dorobek interpretacyjny Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej i dorobek
orzeczniczy sądów administracyjnych został szczegółowo przedstawiony w uzasadnieniu
stanowiska własnego Wnioskodawcy w złożonym wniosku.
W ocenie Wnioskodawcy zespół składników osobowo-majątkowych ujętych w uchwale jest
dostatecznie kompletny i kompleksowy by Spółka Przejmująca mogła przy jego
wykorzystaniu kontynuować tę działalność bez angażowania dodatkowych składników
majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego wniosku) lub bez podejmowania
dodatkowych działań prawnych lub faktycznych.
Jednocześnie Wnioskodawca zastrzega, że nie jest wykluczone, że w przyszłości, wraz z
rozwojem działalności Spółki Przejmującej, będzie ona zwiększać posiadany majątek,
czego konsekwencją będzie pozyskanie składników innych od przejętych w następstwie
planowanej transakcji. Nie zmienia to faktu, że zespół składników osobowo-majątkowych
umożliwi Spółce Przejmującej kontynowanie tej działalności wyłącznie w oparciu o te
składniki i na dzień planowanej transakcji nie występuje konieczność podejmowania
jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół
składników materialnych i niematerialnych ma i będzie mieć (nie tylko potencjalną, ale
rzeczywistą) zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący
zadania gospodarcze.
Ten rodzaj wyodrębnienia będzie przejawiać się w fakcie, że na przenoszony na rzecz
Spółki Przejmującej zespół składników osobowo-majątkowych składają się określone
składniki majątkowe wskazane we wniosku. Dodatkowo, wraz z przenoszonymi
składnikami majątku na rzecz Spółki Przejmującej przejdzie pracownik, który odpowiada
za administrację biurową i zarządzanie (...).
To, w połączeniu z opisanym wyżej wyodrębnieniem na płaszczyźnie finansowej, pozwala
nie mieć wątpliwości, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników
materialnych i niematerialnych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
Zakres wszystkich składników majątku, praw, należności i zobowiązań, a także wskazanie
sposobu wyodrębnienia i roli pracownika związanej z przenoszonymi aktywami został
opisany w zdarzeniu przyszłym złożonego wniosku w oparciu o treść podjętej przez zarząd
Spółki Dzielonej uchwały.
W ocenie Wnioskodawcy Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną zdolność prowadzenia
działalności, którą będzie prowadzić w oparciu o zespół składników osobowo-
majątkowych mający być przedmiotem transakcji opisanej w opisie zdarzenia przyszłego
przedstawionego w złożonym wniosku.
W ocenie Wnioskodawcy zespół składników osobowo-majątkowych ujętych w uchwale jest
dostatecznie kompletny i kompleksowy by Spółka Przejmująca mogła przy jego
wykorzystaniu prowadzić tę działalność bez angażowania dodatkowych składników
majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego wniosku) lub bez podejmowania
dodatkowych działań prawnych lub faktycznych. To znaczy, że w oparciu o nabyte w
drodze podziału składniki osobowo-majątkowe Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną
możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie, bez
angażowania dodatkowych składników majątku.
Jednocześnie Wnioskodawca zastrzega, że nie jest wykluczone, że w przyszłości, wraz z
rozwojem działalności Spółki Przejmującej, będzie ona zwiększać posiadany majątek,
czego konsekwencją będzie pozyskanie składników innych od przejętych w następstwie
planowanej transakcji. Nie zmienia to faktu, że zespół składników osobowo-majątkowych
umożliwi Spółce Przejmującej prowadzenie i kontynowanie tej działalności wyłącznie w
oparciu o te składniki i na dzień planowanej transakcji nie występuje konieczność
podejmowania jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
Spółka Przejmująca nie będzie musiała podejmować jakichkolwiek działań faktycznych i
prawnych w celu prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie w
oparciu o nabyte składniki osobowo-majątkowe.
Również w tym miejscu Wnioskodawca czyni zastrzeżenie, że nie wyklucza on, że w
przyszłości wraz z rozwojem Spółki Przejmującej będzie ona zwiększać zasoby
posiadanego majątku lub będzie zwiększać zatrudnienie. Nie zmienia to faktu, że
przejmowany zespół składników osobowo-majątkowych na dzień przejęcia jest
dostatecznie zupełny by Spółka Przejmująca mogła prowadzić działalność gospodarczą,
nabywać składniki majątku bez angażowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.
Pytania
1. Czy opisany powyżej zespół składników osobowo-majątkowych wskazany w uchwale
zarządu Spółki Dzielonej z 1 lipca 2022 r. stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
2. Czy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze, podział przez
wydzielenie Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH będzie neutralny podatkowo w chwili
podziału dla wspólnika spółki dzielonej stosownie do art. 24 ust. 8 w zw. z ust. 8da -
8db oraz w zw. z ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT?
Pana stanowisko w sprawie pytania 1
Zdaniem Wnioskodawcy wskazany w uchwale zarządu Spółki Dzielonej zespół składników
osobowo-majątkowych, który ma zostać wydzielony w ramach podziału do Spółki
Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 5a pkt 4 Ustawy PIT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza:
organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej: ZCP).
Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego
zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne, jak i
niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego
bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania.
Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego
przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie "prostą"
sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby
te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie
działalności gospodarczej.
Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP, spełnione powinny być
zatem następujące warunki:
• zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być
organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o
wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie
bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie
którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;
• wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany
funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji)
gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
• po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem
samodzielnie realizującym te zadania.
Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać
precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem
składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu
składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:
• wydzielenia organizacyjnego,
• wydzielenia finansowego,
• wydzielenia funkcjonalnego.
Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych
przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych.
Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część
przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza
to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników,
przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) – tak m.in. w interpretacji
indywidualnej z dnia 18 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.617.2024.1.MŻ lub z
dnia 25 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.288.2024.3.AR.
W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki
wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być
weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.
W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego (...) na moment
podziału będą stanowić niezależne, samodzielnie działające części przedsiębiorstwa,
wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o tym wskazane
poniżej argumenty. W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym zespół
składników wymieniony w Uchwale Zarządu Spółki Dzielonej spełnia warunki
umożliwiającego do uznania go za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu
ww. przepisów ustawy o PIT.
a) Wydzielenie organizacyjne
Ustawa PIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem
Wnioskodawcy powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część
przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem
tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te
odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim
wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Zgodnie z dominującym
stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym
zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie
zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma określone miejsce w strukturze
organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, zważywszy na umiejscowienie zespołu
składników majątkowych w ramach struktury tego przedsiębiorstwa oraz ich
zorganizowania z punktu widzenia rodzaju działalności, której wykonywaniu mają
służyć. W praktyce organów podatkowych zauważa się, że wyodrębnienie
organizacyjne nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie formalno-prawne, ani też
nie może być uznawane za decydujące dla bytu ZCP. Określona część
przedsiębiorstwa nie musi zatem stanowić samodzielnego podmiotu prawnego,
jednostki organizacyjnej lub oddziału. Takie stanowisko potwierdzają m.in.
interpretacje indywidualne – np. interpretacja z dnia 16 września 2024 r., sygn. 0111-
KDIB3-2.4012.355.2024.3.AR oraz z dnia 31 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
3.4012.169.2024.2.AW.
Pod pojęciem organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
można rozumieć takie wyodrębnienie zespołu składników istniejącego
przedsiębiorstwa, które niezależnie od istniejącego przedsiębiorstwa pozwala jego
zorganizowanej części na samodzielne działanie (tak np. wyrok NSA z 24 listopada
2024 r. sygn. I FSK 1333/22). Na uwzględnienie zasługuje również pogląd
prezentowany w orzecznictwie, zgodnie z którym uznanie wyodrębnienia pod
względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest jednakowe dla każdego podmiotu.
Formułowanie oceny, czy dany zespół składników stanowi ZCP należy dokonać in
concreto, z uwzględnieniem struktur przyjętych u danego podmiotu. W związku z
powyższym istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki. Komórki
składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie
tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać
zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce
utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna
nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z
przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle
powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia
strukturą organizacyjną. Tak skonstruowany pogląd prowadzi do wniosku, iż
decydującym czynnikiem w zakresie wydzielenia nie powinna być liczebność kadry
pracowniczej, a także przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu
pracy. Przyporządkowanie nawet niewielkiej liczby pracowników powinno oznaczać
spełnienie tej przesłanki, o ile nie koliduje to ze spełnieniem przesłanki wydzielenia
funkcjonalnego (tak m.in. interpretacja indywidualna z 5 stycznia 2024 r. 0112-KDIL2-
2.4011.779.2023.1.MC).
Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium wyodrębnienia
organizacyjnego w strukturze podatnika musi być dokonywana przez ustalenie roli,
jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w działalności
dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły wyodrębnioną
organizacyjnie i funkcjonalnie całość.
Niewielka liczba pracowników nie przesądza o braku możliwości przypisania
strukturze majątkowej i niemajątkowej, wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa,
przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Powyższe należy skonfrontować z treścią przedstawionego zdarzenia przyszłego.
Zespół składników osobowo-majątkowych nazywany ZCP został wydzielony w
strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej na długo przed planowanymi działaniami
restrukturyzacyjnymi (blisko 2022 r.) i bardzo długo po ostatnich działaniach w
strukturze tej Spółki Dzielonej (2012 r.). To dowodzi dwóch kwestii – nastąpiło
sformalizowane wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej podmiotów i ma ono
faktyczny charakter – chociażby z uwagi, że zostało dokonane na długo zanim
udziałowcy Spółki Dzielonej zaczęli rozważać jakiekolwiek działania reorganizacyjne w
ramach spółek, w których posiadają udziały.
Wskazane w uchwale składniki nieruchomości nie są wykorzystywane przez Spółkę
Dzieloną do prowadzenia podstawowej dla tej działalności w zakresie usług (...), gdyż
do tej części działalności Spółka Dzielona wykorzystuje inne posiadane na własność
nieruchomości.
W skład ZCP wchodzić będą także określone ruchomości, które służą pracownikowi
ZCP do należytej obsługi kontrahentów ZCP.
Ruchome składniki, w tym przede wszystkim - laptop majątku pozwalają na obsługę
kontrahentów ZCP w zakresie świadczenia usług (...).
Ze wskazanymi nieruchomościami wiążą się ściśle określone prawa i obowiązki
wynikające z umów najmu powierzchni magazynowej zawartych z podmiotami
powiązanymi, szczegółowo wskazane w stanie faktycznym, a także zobowiązania i
wierzytelności (należności i roszczenia) związane z działalnością ZCP, w tym
rozrachunki z kontrahentami ZCP.
Majątek ZCP tworzą także środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym dla ZCP
rachunku bankowym, które związane są z przychodami uzyskiwanymi przez ZCP, co
pozwala przypisać ZCP określone przychody osiągane z wykorzystaniem ww.
składników majątkowych.
Kadra pracownicza na mocy Uchwały Spółki Dzielonej jest ściśle przypisana do
realizacji zadań ściśle związanych z działalnością ZCP. Przypisany do ZCP pracownik
zajmuje się sprawami administracyjnymi i biurowymi, a jego głównym zadaniem jest
administrowanie realizowanymi umowami (...). Wskazana kadra pracownicza nie jest
jednocześnie związana z działalnością podstawową Spółki Dzielonej.
W związku z tym, w razie zrealizowania rozważanej transakcji podziału Spółki Dzielonej
przez wydzielenie ZCP do innego podmiotu (Spółki Przejmującej) dojdzie do przejścia
zakładu pracy. Wyodrębnienie składników osobowo-majątkowych realizowane na
podstawie Uchwały Zarządu Spółki odpowiada linii interpretacyjnej powyżej
prezentowanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
Powyższe okoliczności wskazują, że zespół składników materialnych i niematerialnych
zdaniem Wnioskodawcy jest dostatecznie wyodrębniony na płaszczyźnie
funkcjonalnej, tj. będzie w stanie samodzielnie realizować określone zadania
gospodarcze i ma obiektywną zdolność do kontynuacji działalności gospodarczej
całkowicie niezależnie od głównego przedmiotu działalności Spółki Dzielonej.
b) Wydzielenie finansowe
O wyodrębnieniu finansowym należy mówić w przypadku istnienia możliwości
wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP.
Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością
finansową. W kontekście oceny poziomu wydzielenia finansowego niewątpliwie
kluczowym elementem jest organizacja ewidencji księgowej Spółki. W związku z
powyższym powinna być ona zorganizowana w taki sposób, aby możliwa była
identyfikacja wszystkich istotnych przychodów i kosztów poszczególnych
zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach wszystkich przychodów i kosztów
spółki. Podstawową kwestią jest również przyporządkowanie aktywów i zobowiązań.
Dotyczy to przy tym nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i
prawne, zapasy, wyposażenie itp., ale również należności oraz zobowiązań. Powyższe
jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą
wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy
majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie
zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w
interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-
3.4012.207.2023.2.AW: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń
gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (analogicznie
stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji
indywidualnej z dnia 5 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.187.2024.2.JSU oraz w
interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-
3.4012.207.2023.2).
Spółka Dzielona wskazała, że w księgach rachunkowych wyodrębnia i identyfikuje
zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą ZCP i są to
rozrachunki z dostawcami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz
rozrachunki publicznoprawne (np. podatki i opłaty lokalne).
Dodatkowo Spółka Dzielona dysponuje odrębnym rachunkiem bankowym w celu
obsługi finansowej rozliczeń związanych z działalnością ZCP i są tam zgromadzone
środki finansowe związane z przychodami osiąganymi przez ZCP.
c) Wydzielenie funkcjonalne
Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji czy określona część
przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
gospodarczym. Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od
pozostałej części przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. Wyodrębnienie
funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować
elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym
służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła
być uznana za jego zorganizowaną część musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać
potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej
części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności
gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują
także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej
Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.
AKR oraz z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem
część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi
ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND, lub z 8
lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie
funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia
działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.
Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego
kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki
przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych
istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez
naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i
jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).
Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach podziału będą wszystkie istotne
składniki materialne i niematerialne przypisane do magazynowej, przy pomocy których
Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej.
W ramach podziału na Spółkę Przejmującą przejdzie kadra pracownicza, nieruchomość
(budynek biurowo-magazynowy, działka, stacja trafo, ogrodzenie i rurociągi), liczne
ruchomości – laptop, nagrzewnice, kocioł centralnego ogrzewania, rampy załadunkowe,
szlaban, a także meble biurowe.
Wszystko to, w ocenie Wnioskodawcy, dostatecznie udowadnia, że wydzielany zespół
aktywów osobowych i majątkowych pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej
także jako samodzielny podmiot gospodarczy.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Ilekroć w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa o
zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo
wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
samodzielnie realizujące te zadania.
Przez przedsiębiorstwo należy przy tym rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu
przepisów Kodeksu cywilnego (art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych).
1Według natomiast art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
2024 r. poz. 1061 ze zm.):
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
ono w szczególności:
1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
(nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Jak wynika z powołanej definicji przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych
przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przez „zespół” należy rozumieć
zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania pozwalające uznać go za
funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności
gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji
pełnionych w działalności. W sytuacji, gdy w ramach przedsiębiorstwa są prowadzone
działalności gospodarcze w różnych zakresach, to przy odpowiednim zorganizowaniu tych
zakresów działalności możliwym jest wyodrębnienie zorganizowanych części
przedsiębiorstwa.
Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, status
zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa,
która spełnia łącznie następujące warunki:
1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
gospodarcze.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników
majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, nie
jest sumą poszczególnych składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa. Jest
to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, zdolny
do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania
gospodarcze.
O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział,
wydział, oddział itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania
funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone
zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań
gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część
przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy
niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
strukturze przedsiębiorstwa.
Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
zorganizowaną część musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać zdolność do
funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą tworzyć
pewną całość gospodarczą zdolną do urzeczywistniania określonych zadań
gospodarczych. Składniki muszą umożliwić ich nabywcy kontynuowanie działalności
gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej
zbywcy.
Wskazanie jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie
przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i
warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność
indywidualnego analizowania każdego przypadku.
Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji
Jak wskazał Pan w opisie zdarzenia wydzielony zespół składników osobowo-majątkowych,
tj. ZCP:
1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) –
obejmuje nieruchomości i majątek ruchomy przeznaczony dla prowadzenia
wyodrębnionej działalności oraz umowy dotyczące tej działalności;
2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, w
szczególności wyodrębnienie to przejawia się:
· formalnym wydzieleniem ZCP w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, co
potwierdza stosowna uchwała zarządu tej spółki;
· możliwością identyfikacji zobowiązań i należności, które przypisane są do ZCP (i
ściśle są z nimi związane), zostały wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane
w księgach Spółki Dzielonej poprzez pogrupowanie ich na rozrachunki z
kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki
publicznoprawne;
· odpowiednim wyodrębnieniem i identyfikacją w księgach rachunkowych Spółki
Dzielonej przychodów (należności) i kosztów (zobowiązań) związanych
funkcjonalnie z działalnością w zakresie usług (...);
3) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych – zadania ZCP są
wyraźnie wyodrębnione;
4) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące określone
zadania gospodarcze, w szczególności:
· ZCP realizuje zadania związane z usługami (...);
· ZCP posiada zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy
realizujący zadania gospodarcze niezależnie od działalności prowadzonej przez
Spółkę Dzieloną w zakresie świadczenia usług (...);
· ZCP jest dostatecznie kompletny i kompleksowy by Spółka Przejmująca mogła przy
jego wykorzystaniu prowadzić tę działalność bez angażowania dodatkowych
składników majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego wniosku)
lub bez podejmowania dodatkowych działań prawnych lub faktycznych.
Zatem prawidłowo Pan wskazał we własnym stanowisku, że wskazany wyżej ZCP spełnia
przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt
4 ustawy.
Wobec powyższego Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. W zakresie pytania nr 2
zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Pana będzie zgodna
(tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i Pan zastosuje się do
interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.