0115-KDIT1.4011.222.2025.1.MST

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej skutków podatkowych sprzedaży udziałów w spółce z o.o. w celu ich umorzenia. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Do 2024 roku Wnioskodawca był wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) z siedzibą na terytorium Polski. Wnioskodawca wszystkie udziały w Spółce objął w zamian za wkład pieniężny. W 2024 roku Wnioskodawca sprzedał wszystkie swoje udziały w Spółce w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). Umowa sprzedaży przewiduje wypłatę wynagrodzenia w ratach: · I rata – w dniu podpisania umowy, · II rata – w terminie do 30.07.2024 r.,

· III rata – w terminie do 30.11.2024 r., · IV rata – w terminie do 20.12.2024 r., · V rata – w terminie do 30.03.2025 r., · VI rata – w terminie do 30.06.2025 r., · VII rata – w terminie do 30.08.2025 r. Strony dodatkowo zastrzegły w umowie, iż wskazane wyżej wynagrodzenie ulegnie zwiększeniu o wskazaną w umowie kwotę pod warunkiem zakończenia w sposób prawomocny postępowania sądowego poprzez oddalenie powództwa kontrahenta Spółki, którego przedmiotem jest roszczenie pieniężne lub zawarcia w tej sprawie ugody sądowej (dalej: Dodatkowe Wynagrodzenie). Zapłata Dodatkowego Wynagrodzenia nastąpi w terminie 30 dni od dnia uprawomocnienia orzeczenia w ww. sprawie. Pytania 1. W którym momencie należy rozpoznać przychód podatkowy z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia: czy w momencie zawarcia Umowy Sprzedaży, czy w momencie ziszczenia się warunku i wymagalności Dodatkowego Wynagrodzenia? 2. Czy w przedstawionej sytuacji należy podzielić koszty uzyskania przychodów na części i uwzględnić je proporcjonalnie w odniesieniu do wynagrodzenia za zbycie udziałów (raty I-VII) oraz Dodatkowego Wynagrodzenia, czy też koszty te powinny zostać uwzględnione w całości w roku zawarcia Umowy Sprzedaży? Pana stanowisko w sprawie Ad 1 Zdaniem Wnioskodawcy, powinien on rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymania Dodatkowego Wynagrodzenia z chwilą jego wymagalności, tj. w roku zakończenia w sposób prawomocny postępowania sądowego poprzez oddalenie powództwa kontrahenta Spółki, którego przedmiotem jest roszczenie pieniężne lub zawarcia w tej sprawie ugody sądowej. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)), źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Stosownie natomiast do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. in fine ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów. W myśl art. 17 ust. 1ab ustawy o PIT, przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o PIT, przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19. Przepis art. 19 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c osiągnięta w roku podatkowym. W ocenie Wnioskodawcy, dla określenia momentu powstania przychodu podatkowego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) należy się kierować literalnym brzmieniem art. 11 ust. 1 ustawy o PIT oraz przepisem art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT. Artykuł. 17 ust. 1ab ustawy o PIT wyraża memoriałową metodę rozpoznawania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, stanowiącą, że dla opodatkowania podatkiem dochodowym przychód powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Jednocześnie dla ustalenia wartości ww. przychodów przepis art. 17 ust. 2 ustawy o PIT nakazuje odpowiednio stosować przepisy art. 19. Zgodnie z art. 19 ust. 1 in principio przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy (...) jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Odpowiednie stosowanie przepisu art. 19 do ustalenia przychodu z odpłatnego zbycia akcji (udziałów) oznacza, że przychodem tym jest wartość udziałów/akcji wyrażona w cenie określonej w umowie zbycia, przy czym cena ta nie może znacznie odbiegać od wartości rynkowej zbywanych walorów. Innymi słowy, po stronie sprzedającego powstaje należność w wysokości ceny sprzedaży zbywanych udziałów lub akcji w spółkach. Dla momentu ustalenia przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych bez znaczenia jest fakt, że część ceny zbycia udziałów lub akcji określonej w umowie może zostać zapłacona w całości w chwili podpisania umowy, a pozostała część zapłacona może zostać w późniejszym terminie. Sposób zapłaty ceny kształtowany bowiem może być dowolnie przez strony umowy sprzedaży i nie ma wpływu na powstanie obowiązku podatkowego. Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), a wartość ich stanowi cena określona w umowie (art. 19 ustawy). W danym roku podatkowym opodatkowaniu może zatem podlegać tylko ten przychód, którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w danym momencie się należy, jest wymagalny. W konsekwencji powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, przychód podatkowy z tytułu sprzedaży udziałów w zakresie wynagrodzenia określonego w sposób ostateczny w umowie (raty I-VII) powstał w chwili przejścia własności udziałów na Spółkę, tj. w roku zawarcia umowy sprzedaży (2024 rok). Ww. zasada określania momentu powstania przychodu podatkowego nie będzie miała jednak zastosowania do Dodatkowego Wynagrodzenia. Jego wymagalność jest bowiem uzależniona od wystąpienia zdarzenia przyszłego niepewnego, określonego w umowie Spółki, tj. zakończenia w sposób prawomocny postępowania sądowego poprzez oddalenie powództwa kontrahenta Spółki, którego przedmiotem jest roszczenie pieniężne lub zawarcia w tej sprawie ugody sądowej. Nie jest zatem pewne, że Wnioskodawca w ogóle Dodatkowe Wynagrodzenie otrzyma. Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego, t. 1-11, red. W. Doroszewski, Warszawa 1958– 1969 (przedruk), „otrzymać” oznacza dostać coś, zostać odbiorcą czegoś. Zatem przychodem są pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik dostał. Zaś za „postawione do dyspozycji” należy rozumieć jako wydane podatnikowi do rozporządzania. Przyjmuje się, że podatnik otrzymuje pieniądze w momencie obciążenia jego rachunku bankowego lub pozostawienia do dyspozycji. Dodatkowe Wynagrodzenie – w przeciwieństwie do rat I-VII – nie ma charakteru definitywnego, ale względny. Do momentu wymagalności Wynagrodzenie to nie spełnia definicji przychodu z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. Co za tym idzie, brak jest podstaw do rozpoznania tego wynagrodzenia jako przychodu podatkowego w 2024 roku. Dopiero w sytuacji, gdy spełnione zostaną określone w umowie sprzedaży warunki do wypłaty Dodatkowego Wynagrodzenia, a roszczenie o jego wypłatę stanie się wymagalne, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. Dopiero wówczas bowiem podatnik Wynagrodzenie to otrzyma lub będzie mógł go skutecznie dochodzić. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w następujących rozstrzygnięciach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: – interpretacji indywidualnej z dnia 7 lipca 2021 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.371.2021.2. JK: „W danym roku podatkowym opodatkowaniu może zatem podlegać tylko ten przychód, którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w danym momencie się należy, jest wymagalny”; – interpretacji indywidualnej z dnia 18 stycznia 2018 r., znak: 0112-KDIL3- 2.4011.365.2017.2.JK: „Natomiast w przypadku gdy umowa sprzedaży udziałów zawiera dodatkowo postanowienia, z których wynika, że po spełnieniu określonych warunków dokonana zostanie dopłata do ceny udziałów, dopłatę taką należy również uznać za przychód z kapitałów pieniężnych, który powstanie w dacie jej wymagalności”; – interpretacji indywidualnej z dnia 16 maja 2018 r., znak: 0112-KDIL3-1.4011.138.2018.1. GM: „Natomiast w przypadku gdy umowa sprzedaży udziałów zawiera dodatkowo postanowienia, z których wynika, że po spełnieniu określonych warunków dokonana zostanie dopłata do ceny udziałów, dopłatę taką należy również uznać za przychód z kapitałów pieniężnych, który powstanie w dacie jej wymagalności. Przenosząc powyższe wyjaśnienia na grunt rozpoznawanej sprawy należy podsumować, że Wnioskodawca będzie zobowiązany rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymania przypadającej na niego części wstępnej Ceny Sprzedaży oraz jej korekty w momencie, w którym dojdzie do przeniesienia własności udziałów w Sp. z o.o. na kupującego. Ponadto Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy z tytułu ewentualnego otrzymania przypadającej na niego części Dopłaty 1 i Dopłaty 2 w momencie, gdy Dopłata 1 i Dopłata 2 staną się wymagalne”; – interpretacji indywidualnej z dnia 22 czerwca 2018 r., znak: 0115-KDIT2- 1.4011.171.2018.1.MN: „Przychód należny w sytuacji przedstawionej we wniosku powstanie w świetle powyższego wówczas, gdy spełni się warunek wymagalności zapłaty zwiększenia ceny wynikającej z umowy. Skoro bowiem zapłata tej części jest związana ze spełnieniem określonych warunków zawartych w umowie sprzedaży udziałów, zgodzić się należy z twierdzeniem, że ziszczenie się tych warunków zdeterminuje moment powstania obowiązku podatkowego. Uznać zatem należy, iż "przychód należny" powstaje w dacie, kiedy określona kwota przysługującego podatnikowi świadczenia pieniężnego staje się wymagalna i może on domagać się jej zapłaty”. Ad 2 Zdaniem Wnioskodawcy, powinien on uwzględnić koszty uzyskania przychodów w całości w roku zawarcia Umowy Sprzedaży. Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c osiągnięta w roku podatkowym. Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o PIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23. W myśl art. 22 ust. 1f ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: 1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej, 1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109, 2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109; – w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Natomiast zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f. Jak wynika z cytowanych przepisów ustawa o PIT wyodrębnia: – koszty dotyczące objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (art. 22 ust. 1f); – wydatki na objęcie udziałów (akcji) w sposób inny niż wkład niepieniężny, czyli na objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny (art. 23 ust. 1 pkt 38); – wydatki na nabycie udziałów (akcji) (art. 23 ust. 1 pkt 38) i wskazuje jako moment ich podatkowego rozliczenia moment odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z zastrzeżeniem sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38c, gdy do zbycia dochodzi w ramach wymiany udziałów (czyli w istocie poprzez wniesienie ich aportem do innej spółki). Celem tych przepisów jest odsunięcie w czasie rozliczenia kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw wspólnika w spółce do momentu utraty statusu wspólnika. Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie koszty uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w Spółce powinien on rozpoznać w dacie powstania przychodu, tj. w chwili przejścia własności udziałów na Spółkę – w roku zawarcia umowy sprzedaży (2024 rok). Wnioskodawca na podstawie przywołanych przepisów nie widzi podstaw do dzielenia kosztów uzyskania przychodów na części i proporcjonalnym odliczaniu go w stosunku do otrzymywanego ratalnie wynagrodzenia za zbycie udziałów oraz Dodatkowego Wynagrodzenia. Wynika to z faktu, iż przepisy jasno odnoszą się do ujmowania kosztów uzyskania przychodów w momencie gdy dochodzi do odpłatnego zbycia udziałów, nie uzależniają możliwości ich uwzględnienia od daty wypłaty wynagrodzenia. Poniesione przez Wnioskodawcę wydatki na nabycie udziałów i koszty ich zbycia powinny więc w całości pomniejszać przychód wykazany w zeznaniu za 2024 rok.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Pana stanowiska.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Odnośnie do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, interpretacje te dotyczą konkretnych spraw podatników osadzonych w określonym stanie faktycznym /zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.