Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
20 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 marca 2025 r. o wydanie
interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 kwietnia 2025 r. (wpływ 24
kwietnia 2025 r.) oraz pismem z 21 maja 2025 r. (data wpływu 23 maja 2025 r.) - w
odpowiedzi na wezwanie.
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowany będący stroną postępowania
F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
B.B.
3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
C.C.
4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
D.D.
5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
E.E.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca”) jest
polską spółką kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym podlegającym w
Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
(przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
obowiązek podatkowy).
Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej:
„VAT (podatek od towarów i usług)”).
W celu dywersyfikacji ryzyka związanego z prowadzeniem przez Wnioskodawcę
działalności gospodarczej oraz oddzieleniu od siebie odrębnych linii biznesowych, w trybie
art. 529 kodeksu spółek handlowych, Wnioskodawca, jako spółka dzielona, będzie spółką
uczestniczącą w planowanej transakcji przeprowadzenia podziału przez wydzielenie części
majątku Wnioskodawcy i przeniesienie go do:
spółki A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka wydzielona A”);
spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka wydzielona B”).
Spółka wydzielona A i spółka wydzielona B będą polskimi rezydentami podatkowym
podlegającymi w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
całości osiąganych dochodów.
Aktualnymi udziałowcami Wnioskodawcy (spółki dzielonej), są:
Pan C.C. posiadający 70 udziałów o wartości nominalnej 35 000,00 zł;
Pan B.B. posiadający 30 udziałów o wartości nominalnej 15 000,00 zł.
Po dokonanym podziale, struktura udziałowców w spółkach wydzielonych będzie
prezentować się następująco:
1. Udziałowcami Spółki wydzielonej A będą:
Pani E.E. posiadająca 10 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł;
Pan C.C. posiadający 97 udziałów o wartości nominalnej 4 850,00 zł;
Pan B.B. posiadający 3 udziały o wartości nominalnej 150,00 zł.
2. Udziałowcami Spółki wydzielonej B będą:
Pan D.D. posiadający 1 udział o wartości nominalnej 50,00 zł;
Pan C.C. posiadający 106 udziałów o wartości nominalnej 5 300,00 zł;
Pan B.B. posiadający 3 udziały o wartości 150,00 zł
- łącznie zwani „Udziałowcami.
Wyżej wymienieni Udziałowcy są i będą na moment wydzielenia polskimi rezydentami
podatkowymi.
Przyjęta przez ww. udziałowców dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
przez Spółkę wydzieloną A i Spółkę wydzieloną B będzie taka, jaka byłaby przyjęta przez
udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
Wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Spółkę wydzieloną A i Spółkę wydzieloną B
nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki.
Poniżej wskazano zakładany sposób podziału istotnych aktywów i zobowiązań
Wnioskodawcy, ze wskazaniem jakie składniki pozostaną w majątku Wnioskodawcy, a
jakie zostaną przeniesione do Spółki wydzielonej A i Spółki wydzielonej B.
W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Wnioskodawcy, wyodrębniono trzy
niezależnie funkcjonujące Działy, zajmujące się:
1. Dział I zajmujący się prasowaniem odpadów.
Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działu I, która obejmuje
świadczenie usług związanych z prasowaniem odpadów. Proces prasowania odpadów
realizowany jest przy użyciu mobilnej prasy, która może być również zainstalowana w
siedzibie odbiorcy usługi. Niektóre usługi prasowania są wykonywane także przy użyciu
transportu własnego, co oznacza, że koniecznym elementem do świadczenia usługi
prasowania jest także ciągnik siodłowy wraz z naczepą, który jest w stanie
przetransportować sprasowane odpady do wskazanego miejsca. Celem wykonywanych
czynności jest redukcja objętości odpadów, co skutkuje obniżeniem kosztów ich
transportu do finalnego odbiorcy, którym najczęściej jest huta. W wyniku
przeprowadzonego prasowania odpady zajmują mniej miejsca zarówno na terenie
składowania, jak i w trakcie transportu.
W skład Działu I wchodzi szereg składników materialnych i niematerialnych, należności i
zobowiązania, m.in.:
a) środki trwałe:
prasowalnica,
ciągnik siodłowy,
naczepa,
pozostanie niezbędny sprzęt biurowy, m.in. komputery, drukarki.
b) Prawa i obowiązki związane z:
umowy o pracę z pracownikiem;
najmem nieruchomości - gruntu, na którym wykonywana jest usługa prasowania
odpadów oraz budynku wykorzystywanego do celów administracyjno-biurowych.
c) Należności od kontrahentów związane z wykonaną usługą prasowania.
d) Zobowiązania:
wynagrodzenie za pracę;
związane z najmem nieruchomości gruntowej oraz lokalu - biura;
związane z eksploatacją środków trwałych, tj. paliwo, ubezpieczenie, części
zamienne;
związane z obsługą administracyjną biura oraz księgowością;
związane z załadunkiem i rozładunkiem towarów.
e) Środki pieniężne.
f) Baza klientów
Opisanej wyżej składniki materialne i niematerialne w ramach Działu I pozostaną w
majątku Wnioskodawcy - spółki dzielonej.
2. Dział II zajmujący się działalnością usługową związaną z wynajmowaniem
nieruchomości.
Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działu II, która obejmuje
zarządzanie i wynajem nieruchomości przemysłowych, takich jak place, składowiska,
pomieszczenia techniczne, biura, pomieszczenia magazynowe. Działalność ta wymaga
specjalistycznej wiedzy z zakresu nieruchomości przemysłowych. Do wykonywania tej
działalności niezbędne są nieruchomości wraz z instalacjami oraz środkami trwałymi
posadowionymi na nieruchomościach oraz personel mający niezbędną wiedzę z zakresu
zarządzania i wynajmu nieruchomości komercyjnych.
W skład Działu II wchodzą:
a) Środki trwałe:
Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - składająca się z gruntu gdzie jest
wieczyste użytkowanie, budynku przemysłowego oraz wagi samochodowej.
Nieruchomość przeznaczona na punkt skupu złomu. Na nieruchomości
widnieje cesja kredytowa względem banku (...), nieruchomość będzie
przedmiotem umowy najmu;
Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - składająca się z gruntu,
budynków przemysłowo- biurowych, utwardzonego terenu oraz wagi
najazdowej samochodowej. Dana nieruchomość przeznaczona jest na magazyn
centralny. Nieruchomość będzie przedmiotem umowy najmu;
Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - składająca się z zabudowanego
gruntu ( wieczyste użytkowanie gruntów). Nieruchomość będzie przedmiotem
umowy najmu;
Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - ziemia rolna. Na nieruchomości
widnieje kredyt hipoteczny w banku (...). Nieruchomość będzie przedmiotem
przyszłych inwestycji.
pozostanie niezbędny sprzęt biurowy, m.in. komputery, drukarki.
b) Prawa i obowiązki wynikające z:
umowy kredytu hipotecznego zaciągniętego w (...) S.A. na nieruchomość
położoną w (...).
umowy ubezpieczenia nieruchomości położonej w (...);
zawartych umów najmu ww. nieruchomości.
c) Zobowiązania:
z tytułu umów: na dostarczanie energii elektrycznej, monitoring, opłaty
komunalne (śmieci, nieczystości, woda), podatek od nieruchomości, wieczyste
użytkowanie gruntów, Internet;
- związane z eksploatacją ww. nieruchomości - środków trwałych.
d) Należności:
należności od najemców związane z czynszem najmu za świadczoną usługę
najmu nieruchomości stanowiących ww. środki trwałe;
należności od wynajmujących z tytułu: energii elektrycznej, monitoringu, opłat
komunalnych (śmieci, nieczystości, woda), podatku od nieruchomości,
wieczystego użytkowania gruntów, Internet.
e) Środki pieniężne
f) Baza klientów
Opisanej wyżej składniki materialne i niematerialne w ramach Działu II zostaną wydzielone
do Spółki wydzielonej A.
3. Dział III zajmujący się działalnością polegającą na sortowaniu odpadów ze złomu i ich
dalszej odsprzedaży.
Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działu III, która obejmuje
nabywanie, sortowanie i dalszą odsprzedaż odpadów (złomu). Działalność ta wymaga
odpowiednich kompetencji w zakresie nabywania surowca, sposobu jego sortowania oraz
bazy odbiorców docelowych czystego surowca. Do wykonywania tej działalności
niezbędne jest posiadanie zapasów (nabyty surowiec, który wymaga przesortowania),
środków trwałych pozwalających na dokonywanie sortowania, środków transportu
niezbędnych do transportu surowca, bazy potencjalnych odbiorców czystego surowca.
W skład Działu III wchodzą, m.in.:
a) Środki trwałe, m.in.:
Środki transportowe ( ciągniki siodłowe, samochody ciężarowe, naczepy i
przyczepy, samochody osobowe, motocykl)
Maszyny (maszyny do przerobu złomu, (...) - maszyny przeładunkowo -
załadunkowe, (...) - maszyna rozładunkowa, ładowarka teleskopowa)
Wózki widłowe
Wagi najazdowe i inne
Spektrometry (analizator)
Urządzenia do segregacji złomu ( nożyce, przecinarka, separator )
Kontenery
Hala namiotowa
b) Prawa i obowiązki wynikające z:
Umów o pracę
umów o prowadzenie rachunków bankowych w (...) S.A.
umów o prowadzenie rachunków bankowych w (...) Spółka Akcyjna
Umowy leasingu
Umowy ubezpieczenia
Umowa pożyczki z pracownikiem, uznanie długu
Umowy pożyczki z udziałowcami
Umowa grupowe ubezpieczenia pracowników (...) S.A.
c) Należności od kontrahentów
Należności z tytułu świadczonych usług.
d) Zobowiązania:
Zobowiązania wobec kontrahentów, m.in. z tytułu zawartych umów najmu,
dostawy towarów.
wynagrodzenie za pracę;
związane z najmem nieruchomości;
związane z eksploatacją środków trwałych, tj. paliwo, ubezpieczenie, części
zamienne;
związane z obsługą administracyjną biura oraz księgowością;
e) Środki pieniężne.
Opisanej wyżej składniki materialne i niematerialne w ramach Działu III zostaną
wydzielone do Spółki wydzielonej B.
Majątek wchodzący w skład Działu I będzie w dalszej części nazywany „Majątkiem
Pozostającym”, natomiast majątek wchodzący w skład Działu II i Działu III będzie łącznie
zwany w dalszej części „Majątkiem Wydzielanym”.
Wyniku podziału:
1. Spółce wydzielonej A zostaną przekazane ponadto:
1) księgi rachunkowe i podatkowe m.in. w postaci sald i zapisów kont Wnioskodawcy
związane z Działem II (przy czym część dokumentów, która będzie związana z
oboma działami może zostać przekazana Spółce Przejmującej w kopiach) oraz
2) wszelka wymagana stosownymi przepisami dokumentacja związana z
prowadzoną działalnością w ramach Działu II w oryginałach lub w kopiach (w
zależności od rodzaju dokumentacji).
2. Spółce wydzielonej B, zostaną przekazane ponadto:
1) księgi rachunkowe i podatkowe m.in. w postaci sald i zapisów kont Wnioskodawcy
związane z Działem II (przy czym część dokumentów, która będzie związana z
oboma działami może zostać przekazana Spółce Przejmującej w kopiach) oraz
2) wszelka wymagana stosownymi przepisami dokumentacja związana z
prowadzoną działalnością w ramach Działu II w oryginałach lub w kopiach (w
zależności od rodzaju dokumentacji).
Głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wyodrębnienie nie jest uniknięcie
lub uchylenie się od opodatkowania. Planowany podział zostanie przeprowadzony z
uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Planowany podział Wnioskodawcy będzie miał na celu formalne rozdzielenie działalności
Wnioskodawcy wykonywanej w ramach Działu I i Działu II i Działu III.
Wyodrębnienie organizacyjne:
Wyodrębnienie Działu I i Działu II w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy nastąpi na
podstawie wewnętrznych dokumentów (uchwał zarządu). W uchwałach zostały
uregulowane takie kwestie jak zasada funkcjonowania poszczególnych działów oraz
zakres działalności.
Wyodrębnienie finansowe:
Każdy z Działów będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej
możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również
należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe będzie
określenie wyniku finansowego odrębnego dla każdego z nich. Każdemu z obu zespołów
przypisany także będzie odrębny rachunek bankowy.
Wyodrębnienie funkcjonalne:
Każdy z powyższych Działów wyodrębnionych w ramach struktury wewnętrznej
Wnioskodawcy wypełnia swoje obowiązki w oparciu o przypisane do nich składniki
majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami
majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, własnymi
należnościami i zobowiązaniami, itp. jednostki organizacyjne w postaci Działu I i Działu II
mogą samodzielnie realizować swoje własne zadania, niezależnie od siebie. Ponadto,
faktyczny zakres działalności wykonywany w ramach poszczególnych działów jest na tyle
odrębny od siebie, że zasadniczo każdy z działów mógłby stanowić odrębną od siebie
jednostkę, zupełnie niezależną od pozostałej.
Po podziale, Wnioskodawca, Spółka wydzielona A i Spółka wydzielona B, będą mogły
kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie.
Do kontynuacji działalności przez Wnioskodawcę oraz do prowadzenia działalności przez
Spółkę wydzieloną A i Spółkę wydzieloną B Wydzieloną nie będzie konieczne
podejmowanie dodatkowych działań ani uzupełnianie aktywów spółek o dodatkowe
składniki majątkowe.
Wnioskodawca ponadto wskazuje, że:
Spółka wydzielona A i Spółka wydzielona B przyjmą wartość składników majątku dla
celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy
(Spółki Dzielonej), a także
Spółka wydzielona A i Spółka wydzielona B przypiszą te składniki majątku do
działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W związku z wątpliwościami Wnioskodawcy pojawiającymi na gruncie interpretacji
przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
(dalej: „ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”) oraz wątpliwościami Udziałowców pojawiającymi się na gruncie
przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
(dalej: „ustawa o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)”), Wnioskodawca wnosi o ocenę swojego stanowiska.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Pan C.C. oraz Pan B.B. objęli wszystkie udziały przy założeniu spółki F. sp. z o.o. za wkład
pieniężny. Pan C.C. objął 70 udziałów po 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej
35.000 złotych. Z kolei Pan B.B. objął 30 udziałów po 500 złotych każdy, o łącznej wartości
nominalnej 15.000 złotych. Od czasu założenia spółki nie powstały żadne nowe udziały, nie
zmienił się skład osobowy udziałowców, jak również liczba przysługujących im udziałów.
Udziały wspólników w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
Podziałowi Spółki dzielonej, a także włączeniu wyodrębnionej części Spółki dzielonej do
nowo zawiązanej spółki A i B nie będą towarzyszyły dopłaty w gotówce na rzecz
wspólników lub Spółki Wydzielonej A i B.
Pytania
1) Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek
Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku
Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A, stanowić będzie na moment
podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4
ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
2) Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek
Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku
Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej B, stanowić będzie na moment
podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4
ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
3) Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek
Pozostający w majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) stanowić będzie na moment
podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4
ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
4) Czy podział spółki Wnioskodawcy (spółki dzielonej) poprzez wydzielenie będzie
skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego
opodatkowaniu?
5) Czy podział spółki Wnioskodawcy poprzez wydzielenie będzie skutkował po stronie
Udziałowców powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie
podziału?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 5 tj. w zakresie
podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań nr 1-4, tj.
dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne
rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad. 5
Planowane połączenie będzie neutralne podatkowo po stronie Udziałowców Spółek
wydzielonych A i B, będących osobami fizycznymi.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT w przypadku połączenie spółek lub spółek
niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone
w pkt 7 - przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest ustalona na dzień
poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
przejmowanej lub dzielonej nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów
(akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej otoczonym; zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osoba prawną jeżeli podział spółki
następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowana część
przedsiębiorstwa kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca
(akcjonariusz) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej ustalone w takiej
proporcji. w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki
zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartość majątku spółki dzielonej
bezpośrednio przed podziałem Natomiast przychód ten może podlegać wyłączeniu z
przychodów, ponieważ zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT w przypadku połączenia
spółek lub podziału spółek, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika
spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia
lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
podstawie:
1. art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte
w zamian za wkład niepieniężny;
2. art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
3. wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych
zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt
uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez
wydzielenie.
Zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT powyższego przepisu nie stosuje się, jeśli:
1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte
w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
podmiotów lub,
2) Przyjęta przez udziałowców dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
przez Spółkę wydzieloną A i Spółkę wydzieloną B będzie taka, jaka byłaby przyjęta przez
udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
Dodatkowo, zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1
pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Oznacza to, że dla wspólników łączących się spółek będących osobami fizycznymi,
połączenie zachowa neutralność podatkową, jeśli dla potrzeb podatkowych wydane
udziałowcowi udziały spółki przejmującej będą przez niego wycenione dla celów
podatkowych po tej samej wartości, co udziały spółek łączonych oraz udziały w
przejmowanych podmiotach nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku wymiany
udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
osób fizycznych jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępnie wskazać należy, że w interpretacji indywidualnej dotyczącej złożonego
wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z 22 maja 2025 r., Nr 0114-
KDIP2-1.4010.155.2025.3.JF Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził m.in. że: „
(...) że zarówno Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie
majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A, Majątek Wydzielany w
ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki
dzielonej) do Spółki wydzielonej B, jak i Majątek Pozostający w majątku Wnioskodawcy
(spółki dzielonej) będą spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i
funkcjonalnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wobec powyższego, stwierdzić należy, że zespół
składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność zorganizowaną
jako Dział I, Dział II i Dział III stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (...)”.
Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”).
Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek
regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:
Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:
Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:
Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że
spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
(następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
17 ww. ustawy.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane
przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień
podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w
spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli
podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem,
7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
(akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust.
1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli
podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z
majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może
uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce
dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach planowanego podziału przez wydzielenie
nie będzie dopłat. W interpretacji indywidualnej dotyczącej złożonego wniosku w zakresie
podatku dochodowego od osób prawnych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
stwierdził , że „(...) zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
działalność zorganizowaną jako Dział I, Dział II i Dział III stanowią zorganizowane części
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych (...)”.
Zatem, w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o
podatku dochodowym od osób fizycznych.
Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z
zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek;
przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
objęte w zamian za wkład niepieniężny;
2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków
stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek
podzielonych przez wydzielenie.
Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
art. 24 ust. 8da ww. ustawy:
Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych;
2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy
o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
osiągania;
3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy
o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym
mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:
Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
podziału podmiotów lub
2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:
Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
opodatkowania.
Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Majątek wydzielony oraz majątek pozostający w Spółce będą stanowiły zorganizowane
części przedsiębiorstwa. Ponadto:
1) Spółka przejmowana i przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb
podatku dochodowego od osób prawnych.
2) Udziały wspólników w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
3) Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
przez spółkę Przejmująca będzie nie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby
przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
Z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art.
24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24
ust. 8db ustawy.
Wobec powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym
od osób fizycznych, tj. przychód Wspólników, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a
ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych
na moment podziału Spółki dzielonej.
Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku
podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy)
podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki - korzystny dla podatników -
skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany
jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania, zgodnie z treścią
cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.
Jak wskazano w treści wniosku, podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym bądź jednym z głównych celów działań
wskazanych we wniosku związanych z podziałem przez wydzielenie nie było uniknięcie lub
uchylenie się od opodatkowania.
Zatem planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie
Wspólników obowiązku podatkowego na moment podziału Spółki.
Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 5 w zakresie podatku
dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań 1-4 dotyczących podatku
dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
zastosują się do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
przez Zainteresowanego, który
jest stroną postępowania
F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
- art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania
interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.