Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
łowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
12 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 7 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 kwietnia
2025 r. (wpływ 28 kwietnia 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą od 2 lutego 2018 r. jednoosobową
działalność gospodarczą, która została zarejestrowana w Centralnej Ewidencji i Informacji
o Działalności Gospodarczej. Działalność kwalifikuje pod kodem PKD (Polska Klasyfikacja Działalności) 70.22.Z - Pozostałe
doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
W praktyce działalność ta obejmuje sporządzanie ofert dotyczących przetargów, czynności
koncepcji i projektów technicznych, usługi informatyczne, konsulting inżynierski,
doradztwo inwestycyjne, czynności audytorskie, a także usługi marketingowe i public
relations. Ponadto Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności świadczy usługi
polegające na wynajmie nieruchomości. Działalność ta została zakwalifikowana pod
kodem PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi.
Na dzień dzisiejszy w ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca wynajmuje część
lokalu, którego jest właścicielem. W zakresie wynajmu pozostałej części, Wnioskodawca
poszukuje najemców.
W związku z rozwojem powyższych obszarów, pojawiła się konieczność uporządkowania
struktury organizacyjnej i kapitałowej prowadzonej obecnie przez Wnioskodawcę
działalności i wydzielenia do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
(dalej jako: Spółka z o.o.) działalności w zakresie usług wynajmu i zarządzania
nieruchomościami od działalności polegającej na doradztwie w zakresie prowadzania
działalności gospodarczej i zarządzania. W tym celu Wnioskodawca zamierza wnieść
aportem do Spółki z o.o. część przedsiębiorstwa obejmującą wyłącznie działalność
związaną z wynajmem i zarządzeniem nieruchomościami, którą będzie kontynuować
nowo zawiązana Spółka z o.o.
Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątku znajdujące się w posiadaniu
Wnioskodawcy wykorzystywane obecnie do prowadzenia działalności gospodarczej w
zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, a także wszelkie prawa, umowy i
zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie, w
szczególności:
1) własność nieruchomości, tj. lokalu położonego przy ul. A1, (...) A;
2) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów funkcjonalnie związanych z
działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami, w tym umów na
dostawy mediów;
3) prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy najmu pomieszczenia o przeznaczeniu
usługowym (medycznym) w lokalu znajdującym się przy ul. A1, (...) A. o powierzchni
2około 15 m dla celów medycznej działalności gospodarczej najemcy z 15 września
2022 r.;
4) zobowiązania związane z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania
nieruchomościami.
Wyżej wymienione elementy są ze sobą ściśle powiązane i są wystarczające do
samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego
podmiotu. Zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot
aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy. Jest on niezależny
od pozostałej części działalności Wnioskodawcy i jest w stanie samodzielnie funkcjonować
jako odrębny podmiot gospodarczy.
Ponadto prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów
oraz należności i zobowiązań do działalności związanej z wynajmem.
Nowo zawiązana Spółka z o.o., na którą przejdą składniki majątkowe i niemajątkowe,
które są związane z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami
będące przedmiotem aportu, będzie mogła samodzielnie realizować zadania realizowane
uprzednio przez Wnioskodawcę w ramach dotychczas prowadzonej działalności
gospodarczej. Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych wyżej wskazane składniki
wchodzące w skład wnoszonej aportem części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z
ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Spółka z o.o. będzie podlegać opodatkowaniu w
Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Dla celów podatkowych, stosownie do treści art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
od osób fizycznych, Wnioskodawca ma w Polsce swoje miejsce zamieszkania.
Jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego złożonego wniosku, Wnioskodawca
prowadzi działalność gospodarczą polegającą na doradztwie w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej i zarządzania, natomiast uboczną działalność stanowi wynajem i
zarządzanie nieruchomościami. W związku z prowadzeniem działalności w dwóch różnych
od siebie zakresach, a także chęci uporządkowania struktury organizacyjnej i kapitałowej
prowadzonej działalności, z uwagi na jej rozwój, Wnioskodawca chciałby dokonać ich
rozdziału, stąd decyzja o utworzeniu spółki z o. o. i wniesieniu do niej aportem części
przedsiębiorstwa.
W konsekwencji wniesienie aportu, w ocenie Wnioskodawcy, nastąpi z uzasadnionych
przyczyn ekonomicznych, a zatem celem tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie
się od opodatkowania. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, do której zostanie
wniesiony aport, Wnioskodawca będzie posiadał udziały.
Wyodrębnienie w prowadzonej działalności zespołu składników materialnych i
niematerialnych będących przedmiotem aportu nastąpiło na podstawie pisemnego
zarządzenia, tj. aktu wewnętrznego firmy.
Nowo zawiązana Spółka z o.o. w oparciu o wniesione składniki majątkowe będzie mogła
kontynuować działalność w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami bez
konieczności angażowania innych/dodatkowych składników, bądź podejmowania innych
dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
Na skutek wniesienia aportu do spółki z o.o. nie nastąpi przejęcie pracowników w trybie
1art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze
zm.), z uwagi na fakt, iż w prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej
Wnioskodawca nie zatrudnia żadnych osób.
Pytania
1. Czy opisany wyżej wydzielony zespół składników majątku jest na tyle wyodrębniony
organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną
część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (podatek od towarów i usług) i w związku z tym
jego aport nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt
1 ustawy o VAT?
2. W przypadku uznania opisanego wyżej wydzielonego zespołu składników majątku za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, to czy
Wnioskodawca ma obowiązek dokonania korekty podatku VAT wcześniej odliczonego
przy zakupie składników majątkowych wchodzących w skład aportowanej
zorganizowanej części przedsiębiorstwa?
3. Czy opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle
wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych) i tym
samym jego wniesienia podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób
fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w części dotyczącej
podatku dochodowego od osób fizycznych (pyt. nr 3). W części dotyczącej podatku od
towarów i usług (pyt. nr 1, 2) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pana stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy, opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych
jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać
uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i
tym samym jego wniesienie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób
fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o
PIT jest analogiczna do tej ustanowionej ustawą o VAT. Oznacza to, że na tle przepisów
ustawy o PIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa również, jak w przypadku
podatku VAT, rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Stanowisko sądów administracyjnych nie mogło się zatem różnić i również w przypadku
podatku dochodowego wskazuje na potencjalną zdolność funkcjonowania na rynku jako
samodzielny podmiot gospodarczy jako warunek konieczny do rozpoznania
zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w
wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt Il FSK 79/17:
„Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do
funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w
ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia
określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w
podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość."
Ważne zatem, aby na moment wydzielenia składniki będące przedmiotem aportu były na
tyle ze sobą powiązane i wzajemnie dla siebie wystarczające, by bez innych składników
niewchodzących w skład aportu, mogły funkcjonować i realizować samodzielnie zadania
gospodarcze. Jest to możliwe jedynie, gdy składniki te są wyodrębnione pod względem
organizacyjnym, funkcjonalnym oraz finansowym.
W okolicznościach niniejszej sprawy nie ma wątpliwości, że składniki majątku będące
przedmiotem aportu są na tych trzech płaszczyznach oddzielone od pozostałej części
przedsiębiorstwa, bowiem:
1. Wszystkie składniki materialne i niematerialne są ze sobą powiązane i są w stanie
razem funkcjonować jako niezależny podmiot - wyodrębnienie pod względem
funkcjonalnym,
2. Wyodrębnione składniki materialne i niematerialne są w stanie niezależnie od
istniejącego przedsiębiorstwa działać i realizować powierzone mu zadania
gospodarcze - wyodrębnienie pod względem organizacyjnym,
3. Prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
należności i zobowiązań do składników stanowiących przedmiot aportu -
wyodrębnienie pod względem finansowym.
Na co zwrócił uwagę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 18
września 2023 r. nr 0111-KDlB3-1.4012.509.2023.3.lK:
„zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych
relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na
ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
całość).”
Z takim zespołem powiązanych ze sobą składników mamy do czynienia w niniejszej
sprawie. Wymienione w stanie faktycznym składniki majątku pozostają ze sobą we
wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
podmiotu gospodarczego. Składniki majątku stanowiące przedmiot aportu w niniejszej
sprawie nie są sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można
prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym
punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników
majątkowych.
Jak wskazano w opisie stanu faktycznego przedmiotem aportu będą wszelkie prawa,
umowy i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności zakresie usług wynajmu i
zarządzenia nieruchomościami, w szczególności: własność nieruchomości tj. lokalu
położonego przy ul. A1, (...) A., prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów
funkcjonalnie związanych z działalnością związaną z wynajmem i zarządzaniem
nieruchomościami, w tym umów na dostawy mediów, prawa i obowiązki wynikające z
zawartej umowy najmu z dnia 15 września 2022 roku, a także wszelkie prawa, umowy i
zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie.
Przechodząc natomiast do kwestii zwolnienia podatkowego, w pierwszej kolejności
wskazać należy, że co do zasady w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego,
wartość tego wkładu określona w statucie lub umowie spółki, stanowi dla podatnika
przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT).
Jeżeli natomiast przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub
jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, to w świetle
art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wartość tego wkładu jest zwolniona z podatku
dochodowego od osób fizycznych.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 25 kwietnia 2024 r. nr 0112-
KDlL2-2.4011.188.2024.3.KP potwierdził, że:
„wniesienie przez Pana zespołu składników majątków związanych z działalnością
hurtową, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4
ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie zwolnione od podatku
dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.”
Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował:
1. w interpretacji z dnia 8 kwietnia 2024 r., nr 0112-KDlL2-2.4011.90.2024.3.AA oraz
2. w interpretacji z dnia 4 kwietnia 2024 r. nr 0112KDlL2-2.4011.110.2024.4.MW.
Potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca znajduje między innymi w interpretacji
Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 kwietnia 2024 r. nr 0112-KDlL2-
2.4011.90.2024.3.AA w której zostało wskazane, iż:
„(...) wniesienie przez Pana składników majątków związanych z działalnością w
zakresie wynajmu nieruchomości, który stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało powstanie przychodu
zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał
zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od
osób fizycznych."
Końcowo nadmienić należy, że decyzja o aporcie wymienionych w stanie faktycznym
składników majątku została podyktowana koniecznością rozdzielenia działalności w
zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami od działalności polegającej na
doradztwie w zakresie prowadzania działalności gospodarczej i zarządzania. W związku z
tym planowane działania nastąpią z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie znajdzie
zastosowania mała klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania wyrażona w art. 24 ust.
20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Mając na względzie powyższe, opisany wyżej zespół składników materialnych i
niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by
mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4
ustawy o PIT i tym samym jego wniesienie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od
osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
gospodarcze.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
zadania gospodarcze.
Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
gospodarcze.
Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
We wniosku wskazał Pan, że zamierza wnieść aportem do Spółki z o.o. część
przedsiębiorstwa obejmującą wyłącznie działalność związaną z wynajmem i zarządzeniem
nieruchomościami, którą będzie kontynuować nowo zawiązana Spółka z o.o. Jak wynika z
wniosku, przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątku znajdujące się w Pana
posiadaniu wykorzystywane obecnie do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, a także wszelkie prawa, umowy i
zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie. Wyżej
wymienione elementy są ze sobą ściśle powiązane i są wystarczające do samodzielnego
prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego podmiotu.
Wyodrębnienie w prowadzonej działalności zespołu składników materialnych i
niematerialnych będących przedmiotem aportu nastąpiło na podstawie pisemnego
zarządzenia, tj. aktu wewnętrznego firmy. Zespół składników materialnych i
niematerialnych stanowiących przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze
organizacyjnej. Jest on niezależny od pozostałej części Pana działalności i jest w stanie
samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Ponadto prowadzona
ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
zobowiązań do działalności związanej z wynajmem. Nowo zawiązana Spółka z o.o., na
którą przejdą składniki majątkowe i niemajątkowe, będzie mogła samodzielnie realizować
zadania realizowane uprzednio przez Pana w ramach dotychczas prowadzonej
działalności gospodarczej. Nowo zawiązana Spółka z o.o. w oparciu o wniesione składniki
majątkowe będzie mogła kontynuować działalność w zakresie usług wynajmu i
zarządzania nieruchomościami bez konieczności angażowania innych/dodatkowych
składników, bądź podejmowania innych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
Na skutek wniesienia aportu do spółki z o.o. nie nastąpi przejęcie pracowników w trybie
1art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy z uwagi na fakt, iż w prowadzonej
jednoosobowej działalności gospodarczej nie zatrudnia Pan żadnych osób.
Pana wątpliwości w sprawie dotyczą w pierwszej kolejności tego, czy opisany wyżej zespół
składników materialnych i niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie,
funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych.
Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentował Pan we wniosku, prowadzi do
wniosku, że składniki majątkowe będące przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będą
stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy.
Jak wynika bowiem z wniosku, zespół składników materialnych i niematerialnych
stanowiących przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Pana
przedsiębiorstwa. Jest on niezależny od pozostałej części Pana działalności i jest w stanie
funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Wyodrębnienie nastąpiło na podstawie
pisemnego zarządzenia, tj. aktu wewnętrznego firmy. Tym samym, spełniona będzie
przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego.
O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że prowadzona ewidencja
umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
działalności związanej z wynajmem.
Jak wynika z okoliczności sprawy zespół składników majątkowych będący przedmiotem
aportu jest wystarczający do prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach
niezależnego podmiotu. Spełniony będzie zatem również warunek wyodrębnienia
funkcjonalnego.
Co istotne, przedmiotem aportu będą również zobowiązania wynikające z prowadzonej
działalności w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami.
Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie
wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla
transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł
kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne
będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
Wskazał Pan bowiem, że Spółka z o.o. po otrzymaniu aportu będzie kontynuować
działalność związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami i będzie mogła
samodzielnie realizować zadania realizowane uprzednio przez Pana w ramach dotychczas
prowadzonej działalności gospodarczej. Nowo zawiązana Spółka z o.o. w oparciu o
wniesione składniki majątkowe będzie mogła kontynuować działalność w zakresie usług
wynajmu i zarządzania nieruchomościami bez konieczności angażowania innych
/dodatkowych składników, bądź podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub
prawnych.
Na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy
stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
związany z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami, będzie
spełniać przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż można w tym
przypadku stwierdzić, że jest wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i
funkcjonalnie. Ponadto zespół ten będzie posiadał potencjalną zdolność do
funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
Tym samym należy zgodzić się z Panem, że wyodrębnione przez Pana składniki majątku
związane z Pana działalnością gospodarczą w zakresie usług wynajmu i zarządzania
nieruchomościami stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a
pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Przechodząc do kwestii opodatkowania aportu, wyjaśniam, co następuje.
Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;
Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki
(np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości
wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego
wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są
wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest
przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla
celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
ten wkład.
Z opisu sprawy wynika, że Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład
tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Pana ksiąg
podatkowych.
Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych:
Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
opodatkowania.
Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od
osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z
uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie
spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja
ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero
w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które
przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.
Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Zauważam zatem, że wniesienie przez Pana składników majątków związanych z
działalnością w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, który stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało
powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten
będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych.
Zatem wniesienie przez Pana zespołu składników majątków związanych z działalnością w
zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, który stanowi zorganizowaną
część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych, będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt
109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Pana stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku
z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego
przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą
strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów
podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ
jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
zastosuje się Pan do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.