Wnioskodawca, będący polskim rezydentem podatkowym i członkiem Zarządu Spółki, złożył wniosek o interpretację indywidualną w sprawie skutków podatkowych objęcia nowo wyemitowanych udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny, przy czym wartość nominalna tych udziałów ma być niższa od ich wartości rynkowej. Wnioskodawca argumentował, że takie objęcie udziałów nie skutkuje powstaniem przychodu do opodatkowania, powołując się na brak przepisów konstytuujących przychód w przypadku wkładu pieniężnego oraz na zasadę, że przychód powstaje w momencie zbycia udziałów. Organ podatkowy uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe, stwierdzając, że objęcie udziałów po wartości nominalnej niższej od wartości rynkowej nie skutkuje powstaniem przychodu do opodatkowania.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnySzanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
3 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 28 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest wspólnikiem i członkiem Zarządu Spółki pod firmą ... Spedycja sp.o.o. z siedzibą w .... KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) ... (dalej: Spółka). Spółka posiada dwóch wspólników. Wartość nominalna kapitału zakładowego Spółki wynosi 5 000 zł. Wnioskodawca posiada 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 500 zł. Zarząd Spółki składa się z dwóch osób: prezesa Zarządu, którym jest drugi wspólnik oraz członka Zarządu, którym jest Wnioskodawca. Wnioskodawca ma zawartą ze Spółką umowę o świadczenie usług, przedmiotem której jest świadczenie przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki usług związanych z pozyskiwaniem klientów. Zgodnie ze wskazaną umową, do zakresu obowiązków Wnioskodawcy należy: formułowanie ofert, cenników; pozyskiwanie nowych klientów; nawiązywanie i utrzymywanie kontaktu z klientami; analizowanie rynku i ofert konkurencji. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. W przyszłości planowane jest dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zamian za wkład pieniężny wniesiony przez Wnioskodawcę. Podwyższeniu kapitału zakładowego towarzyszyć będzie emisja nowych udziałów. Całość nowo wyemitowanych udziałów obejmie Wnioskodawca. Udziały obejmowane będą przez Wnioskodawcę po wartości nominalnej (bez premii emisyjnej, to jest bez agio). Wartość nominalna przyznanych Wnioskodawcy udziałów będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów oraz wartości aktywów netto Spółki przypadających proporcjonalnie na te udziały. Niemniej jednak dokładna wartość rynkowa tych udziałów nie będzie znana, gdyż z perspektywy planowanych działań nie jest ona istotna ani dla Spółki, ani dla Wnioskodawcy, ani dla drugiego udziałowca Spółki. Wszystkie powyższe czynności zostaną przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Motywacją powyższych działań zmierzających do zwiększenia ilości posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym Spółki jest chęć długofalowego zwiększenia związania Wnioskodawcy ze Spółką oraz zwiększenia zaangażowania Wnioskodawcy w działalność Spółki i Jego interesu w zwiększaniu wartości Spółki w długim horyzoncie czasowym. Przyznanie prawa do objęcia udziałów na opisanych warunkach nie wynika ze sformalizowanego planu wynagradzania członków Zarządu, regulaminu Zarządu, czy jakiegokolwiek dokumentu ustalającego zasady pracy Zarządu. Wnioskodawca jest jedynym członkiem Zarządu/wspólnikiem, który uzyska możliwość objęcia udziałów na opisanych warunkach.
Czy objęcie przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych udziałów w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa nowo wyemitowanych udziałów, będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania? Pana stanowisko w sprawie W opinii Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych udziałów w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż
wartość rynkowa nowo wyemitowanych udziałów, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania. Zdaniem Wnioskodawcy, za prawidłowością tego stanowiska przemawiają następujące argumenty. A. Brak przepisu pozytywnego konstytuującego przychód w związku z planowanym objęciem udziałów: Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych), źródłem przychodu są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki,a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego: jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Z powyższego przepisu wynika, że przychód z kapitałów pieniężnych powstaje wyłącznie w sytuacji, gdy do Spółki wnoszony jest wkład niepieniężny. Przepis ten bowiem wyraźnie nie dotyczy sytuacji, gdy do Spółki wnoszony jest wkład pieniężny. Jednocześnie w ustawie o PIT nie istnieje żaden inny przepis konstytuujący przychód podatkowy w wypadku wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego. Zgodnie z zasadą racjonalnego ustawodawcy należałoby uznać, że gdyby wolą ustawodawcy było opodatkowanie objęcia udziałów za wkład pieniężny, to: 1) wprowadziłby do ustawy przepis wiążący powstanie przychodu z takim zdarzeniem albo 2) odpowiednio zredagował art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, nie ograniczając zakresu jego zastosowania wyłącznie do wkładu niepieniężnego. Zdaniem Wnioskodawcy, różnica w opodatkowaniu poszczególnych rodzajów wkładów w sytuacji objęcia udziałów wynika z faktu, że: 1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje „nabycia” udziałów za środki pieniężne; 2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje: a) odpłatnego „nabycia” udziałów w zamian za „cenę” odpowiadającą wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie b) odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu - osoba, która wnosi wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów w spółce. Dokonując wykładni przepisów ustawy o PIT zgodnie z zasadą wnioskowania z przeciwieństwa - skoro na gruncie ww. ustawy istnieje przepis, który wiąże powstanie przychodu z wniesieniem w zamian za obejmowane udziały wkładu niepieniężnego, a zarazem (i) brak jest analogicznego przepisu dotyczącego wnoszenia wkładu pieniężnego, a (ii) różnica w opodatkowaniu poszczególnych rodzajów wkładów ma uzasadnienie ekonomiczne, to zdarzenie takie nie powinno skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego. Zaprezentowany pogląd przyjął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w interpretacji z 15 kwietnia 2022 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.61.2022.1.MT oraz WSA w Rzeszowie w wyroku z 15 maja 2018 r. sygn. I SA/Rz 271/18. B. Przeniesienie momentu opodatkowania do czasu materializacji przysporzenia: W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody m.in. z odpłatnego zbycia udziałów. Konsekwentnie należy uznać, że ustawa o PIT wiąże powstanie przychodu podatkowego ze zbyciem nabytych / objętych uprzednio udziałów,tj. momentem, w którym realizuje się u podatnika konkretne przysporzenie majątkowe mające wymierną wartość ekonomiczną. Przyjęcie tezy, iż objęcie udziałów za wkład gotówkowy poniżej ich wartości rynkowej prowadzi do powstania przychodu na moment objęcia udziałów skutkowałoby tym, ze opodatkowanie wystąpiłoby: 1) w momencie objęcia udziałów - w wartości objętych udziałów lub nadwyżki wartości rynkowej nad wartością nominalną, a ponadto; 2) w momencie zbycia udziałów - w wartości uzyskanego przychodu (z prawem rozpoznania kosztów uzyskania przychodu). Powyższa teza prowadziłaby zatem do podwójnego opodatkowania, podczas gdy w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (np. w wyroku z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. w wyroku z dnia 11 czerwca 2010 r. sygn. akt I FSK 972/09, LEX nr 607599) wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP. Jest to zatem kolejny argument systemowy wskazujący na prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy, że ewentualne objęcie przez Niego udziałów w Spółce po wartości nominalnej niższej od wartości rynkowej będzie dla Niego neutralne na gruncie PIT. C. Przeniesienie momentu materializacji kosztu podatkowego do czasu zbycia: Z powyższym argumentem koresponduje także brzmienie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, który z kosztów uzyskania przychodu wyłącza wydatki na objęcie udziałów, wskazując jednocześnie, że wydatki takie są kosztem w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów. Tym samym należy uznać, że w zamyśle ustawodawcy (wyrażonym w literalnym brzmieniu tekstu ustawy o PIT) opodatkowanie w analizowanej sytuacji zostało odroczone do momentu zbycia, także ze względu na przeniesienie do tego momentu materializacji uprawnienia do pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania (które to uprawnienie pozostaje nierozłącznym elementem ustalenia podstawy opodatkowania, której wartość jest niezbędna do określenia wysokości, i w rezultacie - zapłaty, podatku). Ponadto, w zakresie kosztów uzyskania przychodu należy odnotować ekonomiczny aspekt objęcia udziałów za cenę emisyjną poniżej ich wartości rynkowej - działanie takie zrodzi niższy koszt podatkowy, który mógłby być wykorzystany do pomniejszenia przychodu uzyskanego ze zbycia udziałów. Tym samym fakt, że udziały zostały objęte po wartości niższej niż rynkowa nie powoduje systemowo, że podatek dochodowy się „gubi”. Podatek ten zmaterializuje się przy ustalaniu wysokości dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów. W takim wypadku niższy będzie podatkowy koszt uzyskania przychodów, a w rezultacie nastąpi zwiększenie podstawy opodatkowania i do zapłaty będzie wyższy podatek dochodowy. Na powyższe wielokrotnie wskazywał NSA. D. Brak przysporzenia majątkowego jako brak podstawy do powstania przychodu: Powszechnie akceptowana w orzecznictwie oraz doktrynie wykładnia art. 11 ustawy o PIT, nakazuje uznać za przychód wyłącznie przysporzenia definitywne, o charakterze trwałym, mające w konkretny wymiar majątkowy powiększający aktywa podatnika (lub zmniejszający pasywa). W kontekście analizowanej sprawy należy zauważyć, że objęcie udziałów w Spółce na zasadach opisanych powyżej nie będzie skutkować osiągnięciem przez Wnioskodawcę przychodu, w tym także przychodu ze świadczeń w naturze lub nieodpłatnych świadczeń. Wynika to z faktu, że przysporzenie w postaci nadwyżki wartości rynkowej objętych udziałów nad ich wartością nominalną nie skutkuje rzeczywistym, definitywnym i wymiernym powiększeniem aktywów Wnioskodawcy, pozostając jedynie przysporzeniem hipotetycznym, czysto potencjalnym. Nie skutkuje także w żadnej mierze zmniejszeniem Jego pasywów. Wynika to z faktu, że nie wiadomo jak będzie zmieniała się wartość rynkowa tych udziałów w przyszłości. Możliwa jest sytuacja, w której wartość rynkowa udziałów w Spółce spadnie poniżej ich wartości nominalnej. Ewentualne rzeczywiste, definitywne i wymierne przysporzenie zmaterializuje się - zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT - w dacie zbycia przedmiotowych udziałów, a nie w dacie ich objęcia. Gdyby natomiast Wnioskodawca sprzedał te udziały po wartości rynkowej dzień po ich objęciu (co nie jest intencją Wnioskodawcy), to i tak zapłaciłby podatek dochodowy od różnicy pomiędzy wartością rynkową a wartością nominalną objętych udziałów, a zatem i tak opodatkowałby już wówczas faktycznie przysporzenie wynikające z objęcia udziałów poniżej ich wartości rynkowej na dzień objęcia. E. Brak możliwości ustalenia precyzyjnej wartości rynkowej otrzymywanych udziałów. Jak wskazano w stanie faktycznym, nie jest planowana wycena do wartości rynkowej obejmowanego pakietu udziałów, gdyż nie jest ona istotna z perspektywy Spółki, Wnioskodawcy, czy drugiego udziałowca. Celem planowanego działania jest bowiem długoterminowe zwiększenie związania członka Zarządu ze Spółką oraz umożliwienie Mu partycypacji w zyskach Spółki poprzez otrzymywanie przychodów podatkowych z ewentualnych dywidend. F. Zgodna linia interpretacyjna oraz orzecznicza: Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych w zbliżonych lub tożsamych stanach faktycznych, w których to interpretacjach Dyrektor KIS aprobował stanowisko tożsame ze stanowiskiem Wnioskodawcy, to znaczy, że: brak jest przepisów, które powodowałyby, że objęcie udziałów w zamian za wkład gotówkowy wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego; w takich sytuacjach momentem podatkowym (tj. momentem powstania przychodu podatkowego i towarzyszącego mu kosztu podatkowego) jest moment zbycia udziałów; w tego typu sytuacjach objęcie udziałów po wartości nominalnej niższej od wartości rynkowej nie skutkuje powstaniem przychodu na dzień objęcia udziałów, gdyż na dzień objęcia udziałów przysporzenie takie nie jest rzeczywiste, definitywne i nie ma wymiernej wartości ekonomicznej, a jest ono jedynie hipotetyczne i potencjalne. Przykładem takich rozstrzygnięć są m.in. interpretacje indywidualne: z dnia 8 października 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.626.2020.1.SJ; z dnia 20 kwietnia 2021 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.308.2021.1.PW; z dnia 30 lipca 2020 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.374.2020.1.MG; z dnia 1 czerwca 2021 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.300.2021.1.JK; z dnia 14 marca 2022 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1153.2021.1.MG, z dnia 15 kwietnia 2022 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.61.2022.1.MT; z dnia 23 czerwca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.277.2021.2.MS; z dnia 18 czerwca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.285.2021.2.NM; z dnia 20 maja 2019 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.133.2019.2.LS; z dnia 23 czerwca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.277.2021.2.MS; z dnia 8 października 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.627.2020.1.SJ; z dnia 8 marca 2019 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.294.2017.10.KK.; z dnia 20 sierpnia 2018 r. sygn. S-ILPB2/415-1181/14/18-S/JK. Ponadto, poglądy zawarte w ww. rozstrzygnięciach znajdują ugruntowanie w orzecznictwie sądów administracyjnych m.in. w wyrokach: NSA z 19 grudnia 2017 r. sygn. II FSK 3421/15; NSA z 11 grudnia 2013 r. sygn. II FSK 111/12; NSA z 26 lipca 2017 r. sygn. II FSK 1792/15; WSA w Poznaniu z 25 maja 2016 r. sygn. I SA/Po 1408/15; WSA w Krakowie z 6 lutego 2018 r. sygn. I SA/Kr 1255/17; WSA w Gliwicach z 19 stycznia 2017 r. sygn. I SA/GI 958/16; WSA w Poznaniu z 6 lipca 2017 r. sygn. I SA/Po 709/16; WSA w Warszawie z 9 lutego 2017 r. sygn. III SA/Wa 245/16; WSA w Rzeszowie z 15 maja 2018 r. sygn. I SA/Rz 271/18; WSA w Warszawie z 21 sierpnia 2015 r. sygn. III SA/Wa 2538/14. Mając na uwadze powyższe argumenty, Wnioskodawca wnosi o uznanie Jego stanowiska za prawidłowe, tj. potwierdzenie, iż objęcie przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych udziałów w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa nowo wyemitowanych udziałów, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania.
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Jednocześnie wskazać należy, że zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, a zatem mając na uwadze powyższe interpretacja indywidualna skierowana jest wyłącznie do Wnioskodawcy i skutki prawne wywołuje tylko w stosunku do Niego, nie dotyczy zaś pozostałych wspólników. Ponadto, procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Przedmiotem interpretacji wydanej na podstawie art. 14b ustawy Ordynacja podatkowa, jest sam przepis prawa. Jeżeli zatem przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie różnić się od występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Pana chroniła. Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie informuję, że aktualny tekst jednolity ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych został opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2025 r. pod pozycją 163 ze zm. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w ... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili