0113-KDIPT2-3.4011.177.2025.2.MS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 29 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

...(dalej: Wnioskodawca, Spółka) podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2023, poz. 2805). Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy, której jednostką dominującą jest spółka Y z siedzibą w ... (dalej jako: „Spółka zagraniczna”). W Spółce obowiązuje program motywacyjny oparty na akcjach fantomowych (dalej: Program), którego uczestnikami są osoby zatrudnione przez Spółkę w oparciu o umowę o pracę, kontrakt menedżerski lub są powołane do zarządu Spółki (dalej: Pracownicy). Celem Programu jest zwiększenie zaangażowania kluczowych Pracowników oraz powiązanie osobistych interesów finansowych tych Pracowników do sukcesu finansowego Spółki, co będzie się przekładać na osiągnięcie określonych parametrów ekonomicznych. Pracownik może uczestniczyć w Programie wyłącznie w przypadku przystąpienia do innego programu motywacyjnego organizowanego przez Spółkę zagraniczną, w ramach którego musi dokonać inwestycji własnych środków w akcje Spółki zagranicznej. Tylko po poniesieniu wydatku w ramach tego odrębnego programu motywacyjnego, Pracownik będzie miał możliwość partycypacji w Programie. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne i możliwe tylko dla wybranej grupy Pracowników. W celu przystąpienia do Programu Pracownik musi więc: - należeć do grupy Pracowników, która kwalifikuje się do partycypacji w Programie (przypisanie do określonych kategorii zaszeregowania uprawniających do uczestnictwa); - pozostawać zatrudniony przez Spółkę/inną spółkę z grupy lub świadczyć usługi w ramach kontraktu menedżerskiego; - wyrazić zgodę na przystąpienie do Programu poprzez podpisanie deklaracji uczestnictwa, która jest następnie przekazywana do Spółki zagranicznej lub spółki upoważnionej przez Spółkę zagraniczną; - ponieść wydatek z własnych środków wynikający z obowiązku przystąpienia do innego (powiązanego) programu motywacyjnego opisanego powyżej i związanej z tym konieczności dokonania zakupu akcji Spółki zagranicznej, bez przystąpienia do innego (powiązanego) programu motywacyjnego i poniesienia wydatku na zakup akcji Spółki zagranicznej Pracownik nie ma prawa przystąpić do Programu. Poniżej szerszy opis organizacji Programu Na samym początku Pracownikom przypisywana jest pewna wartość wejściowa (tzw. grant) środków pieniężnych. Wartość grantu jest indywidualna dla każdego z Pracowników. Podkreślenia wymaga fakt, że Pracownicy nie są uprawnieni do otrzymania, wypłacenia lub zainwestowania samodzielnie tych środków pieniężnych, a jest to jedynie baza do dalszych przeliczeń w ramach Programu. Ponadto otrzymanie tych środków pieniężnych przez Pracowników w ramach grantu nie oznacza, że Pracownicy finalnie otrzymają jakiekolwiek wynagrodzenie w ramach Programu z uwagi na wiele wyłączeń, o których mowa w dalszej części wniosku. Wartość grantu przyznana Pracownikom jest przeliczana przez Spółkę zagraniczną lub inny upoważniony do tego zagraniczny podmiot na akcje fantomowe. Zgodnie z zasadami Programu, wartość jednej akcji fantomowej przeliczana jest na podstawie średniej ceny zamknięcia akcji Spółki zagranicznej na giełdzie w ... zgodnie z zasadami Programu. Tym

samym, wartość grantu jest konwertowana bezpośrednio na akcje fantomowe, z kolei wartość akcji fantomowych oparta jest bezpośrednio na cenie akcji Spółki zagranicznej notowanej na giełdzie. Tak przeliczona wartość grantu na akcje fantomowe stanowi pulę akcji w ramach Programu. Akcje fantomowe będą raportowane w indywidualnej ewidencji Spółki zagranicznej lub podmiotu upoważnionego przez Spółkę zagraniczną, na którym będzie informacja o ilości posiadanych obecnie akcji fantomowych przez Pracowników. Program jest ustanawiany na czteroletnie cykle rozliczeniowe rozpoczynające się każdego roku. W ramach czteroletniego cyklu trwania Programu na koniec każdego roku przewidziana jest rewaluacja proporcjonalnej części otrzymanych przez Pracowników akcji fantomowych. Przykładowo jeżeli w ramach danej edycji Programu (np... 2024) Pracownikowi przysługiwała równowartość... akcji fantomowych na początku Programu, co roku rewaluacji podlegać będzie ... akcji fantomowych. Rewaluacja jest oparta na wskaźnikach finansowych i niefinansowych takich jak ..., wskaźnik zadowolenia klientów oraz wskaźnik zadowolenia pracowników, które są określane w danym roku. Wskaźnik rewaluacji celu może wynosić od 0% do 150%, przy czym 100% jest bazą wyjściową otrzymanych akcji fantomowych. Powyższe oznacza, ze Pracownicy mogą na koniec każdego roku zyskać dodatkowe akcje fantomowe przypisane do całej puli, ale jednocześnie w przypadku gorszych wyników Pracownicy mogą stracić akcje fantomowe (w skrajnym przypadku nawet wszystkie otrzymane akcje fantomowe). Uzyskanie korzyści finansowych przez Pracowników w ramach Programu nie jest więc pewne Na podstawie przykładu otrzymania puli 8 000 akcji fantomowych przykładowe rozliczenie wyglądałoby w następujący sposób: - pierwszy rok - ... akcji fantomowych, cel zrealizowany 150%, akcje fantomowe po zakończeniu roku = ...; - drugi rok -... akcji fantomowych, cel zrealizowany 0%, akcje fantomowe po zakończeniu roku = ...; - trzeci rok - ... akcji fantomowych, cel zrealizowany 50%, akcje fantomowe po zakończeniu roku = ...; - czwarty rok - ... akcji fantomowych, cel zrealizowany 150%, akcje fantomowe po zakończeniu roku =.... Cała pula akcji fantomowych po zakończeniu pełnego czteroletniego cyklu .... Jednocześnie w ramach Programu akcje fantomowe są traktowane jak normalne akcje w kontekście wypłacanych dywidend. Pula akcji fantomowych po zakończeniu danego roku i dokonaniu rewaluacji jest więc pulą akcji, która uprawnia Pracowników do otrzymania dywidendy od Spółki zagranicznej. Wyliczona dywidenda na podstawie posiadanych przez Pracowników akcji fantomowych nie jest jednak dywidendą wypłacaną bezpośrednio do Pracowników, równowartość otrzymanej dywidendy powiększa jedynie pulę posiadanych przez Pracowników akcji fantomowych w ramach Programu Powiększona pula akcji fantomowych o równowartość otrzymanych tytułem dywidendy akcji fantomowych jest w taki sposób utrzymywana i rewaluowana każdego roku aż do zakończenia cyklu Programu. Zgodnie z zasadami Programu, z zastrzeżeniem szczególnych regulacji, Pracownik przestaje być uczestnikiem Programu, a jego prawa przepadają bez możliwości zastąpienia lub rekompensaty gdy tylko Pracownik przestanie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką lub inną spółką z grupy uczestniczącą w Programie. Szczególnymi przypadkami pozwalającymi zachować prawo do akcji fantomowych proporcjonalnie do okresu uczestniczenia w Programie są m in. przymusowa redukcja zatrudnienia ze strony Spółki, niezdolność do pracy lub śmierć Pracownika Dobrowolne odejście Pracownika ze Spółki przy braku podjęcia współpracy ze Spółką zagraniczną lub inną spółką z grupy uczestniczącą w Programie oznaczać więc będzie utratę wszystkich zebranych w ramach Programu akcji fantomowych. Po upływie okresu czteroletniego cyklu i dalszym pozostawaniu w zatrudnieniu dochodzi do realizacji praw z akcji fantomowych. Akcje fantomowe są przeliczane jako iloczyn ilości posiadanych akcji fantomowych i średniej ceny zamknięcia akcji Spółki zagranicznej na giełdzie w ... zgodnie z zasadami Programu. Taka wartość jest następnie wypłacana Pracownikom w formie pieniężnej przez Spółkę na podstawie danych otrzymanych od Spółki zagranicznej lub innego upoważnionego do tego przez Spółkę zagraniczną podmiotu, łącznie z dywidendą wypłaconą za ostatni okres rozliczeniowy (czwarty rok), co jest wyjątkiem od przeliczania dywidendy za pierwsze trzy lata trwania Programu (tj. powiększenie puli posiadanych akcji fantomowych, a nie wypłata gotówkowa). Kwoty przysługujące Pracownikom w związku z realizacją praw z akcji fantomowych w ramach Programu (po zakończeniu czteroletniego cyklu), są wypłacane i finansowane przez Spółkę. Akcje fantomowe przyznawane w ramach Programu, nie stanowią udziałów w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych i nie będą dawały Pracownikom żadnych praw lub roszczeń w stosunku do Spółki. Uzupełnienie wniosku Organizatorem Programu jest Spółka zagraniczna. Program, którego dotyczy wniosek to program A (pełna nazwa ...). Program powiązany z programem A wymagający zainwestowania przez pracownika w akcje Spółki zagranicznej to (w skrócie B). Warunkiem uczestnictwa w Programie A (otrzymania grantu początkowego) jest zakup akcji Spółki zagranicznej w ramach programu B. Decyzję o utworzeniu programu podjął zarząd Spółki zagranicznej. Z mocy prawa zarząd Spółki zagranicznej ma możliwość podejmowania uchwał. Spółka zagraniczna jako spółka holdingowa (podmiot dominujący względem Spółki) może tym samym podejmować uchwały, które wywierają wpływ również na Spółkę, takim przykładem jest Program. Sam Program został utworzony przez Spółkę zagraniczną w ramach podjętej uchwały Zarządu Spółki zagranicznej, za zgodą Walnego zgromadzenia. Spółka podejmie również odrębną uchwałę o przystąpieniu do Programu. Uczestnikami będą wyłącznie osoby zatrudnione przez Spółkę zgodnie z tym co zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, tj. osoby związane ze Spółką umową o pracę, kontraktem menedżerskim lub osoby będące powołane do zarządu Spółki. Wskazany przez Organ fragment opisu wniosku dotyczył wyłącznie jednego z warunków pozostawania w zatrudnieniu w Spółce lub innej spółce z grupy, natomiast dla potrzeb wniosku należy to ograniczyć wyłącznie do osób zatrudnianych przez Spółkę. Ponadto doprecyzowując - uczestnikami będą osoby zatrudnione przez Spółkę, zaszeregowane w kategorii ... (kadra menedżerska wyższego szczebla), dyrektorzy oraz członkowie zarządu. Wniosek dotyczy skutków podatkowych wyłącznie Programu A opartego na akcjach fantomowych. Warunkiem przystąpienia do Programu A jest zakup akcji Spółki zagranicznej w ramach programu B. W tym celu Pracownicy inwestują własne środki kupując akcje Spółki zagranicznej w ramach programu B i dopiero po takim działaniu Pracownicy są uprawnieni do przystąpienia do Programu A. Program B jest więc swojego rodzaju obowiązkowym punktem, który muszą spełnić Pracownicy, aby móc wziąć udział w Programie A. Zainwestowanie własnych środków Pracowników w akcje Spółki zagranicznej w ramach Programu B jest więc niezbędne, aby możliwe było przypisanie Pracownikom pewnej wartości wejściowej (grantu) i następnie akcji fantomowych. Uproszczony schemat działania jest więc następujący: - przystąpienie Pracowników do programu B; - zainwestowanie własnych środków w akcje Spółki zagranicznej – w ramach programu B Pracownicy za własne środki przelewane bezpośrednio na rachunek w ... nabywają faktyczne akcje Spółki zagranicznej; - po zainwestowaniu środków w ramach programu B Pracownicy (po spełnieniu pozostałych warunków wskazanych w opisie stanu faktycznego) mogą przystąpić do Programu A (Program będący przedmiotem wniosku); - wartość grantu jest przyznawana Pracownikom w ramach Programu A i jest to indywidualna wartość dla każdego Pracownika uzależniona od kategorii zaszeregowania i wynagrodzenia Pracownika; - następnie taka wartość grantu jest przeliczana na akcje fantomowe (na podstawie średniej ceny zamknięcia Spółki zagranicznej), które są przyznawane Pracownikom. Od przypisanych uczestnikowi Programu A akcji fantomowych naliczana jest po każdym roku dodatkowa wartość dywidendy hipotetycznej. Dywidendy te nie są wypłacane jak standardowe dywidendy w formie pieniężnej z tytułu posiadania akcji Spółki zagranicznej, ale wartość tych dywidend hipotetycznych powiększa pulę wartości akcji fantomowych w ramach Programu A. Tym samym, w trakcie trwania Programu A dywidenda hipotetyczna nie jest wypłacana uczestnikom Programu A, a jedynie wpływa na ogólną wartość posiadanych przez uczestnika akcji fantomowych. Wypłacana jest jedynie łączna kwota z tytułu udziału w Programie A, dywidendy nie są odrębnie wypłacane uczestnikowi. Wyjątkiem jest jedynie dywidenda za czwarty (ostatni) rok danego cyklu Programu A, która wypłacana jest w formie pieniężnej przez Spółkę bezpośrednio uczestnikowi Programu A z tytułu posiadania przez danego uczestnika akcji fantomowych. Wartość tej dywidendy sumuje się z pozostałą kwotą należną z tytułu Programu A, łączna kwota przekazywana jest na konto Pracownika. Spółka ponosi ekonomiczny ciężar uczestnictwa Pracowników w Programie. Dotyczy to Programu A, który jest organizowany przez Spółkę zagraniczną. Zasady finansowania są takie, że Spółka ponosi cały koszt Programu A samodzielnie. Potwierdziliście Państwo, że dokonujecie wypłat kwot przysługujących Państwa Pracownikom w związku z realizacją praw z akcji fantomowych Spółki zagranicznej, pełniąc w tym zakresie wyłącznie techniczną rolę podmiotu wypłacającego środki pieniężne uczestnikom Programu. Spółka dokonuje wypłat kwot przysługujących Pracownikom w związku z realizacją praw z akcji fantomowych Spółki zagranicznej. Wypłata środków pieniężnych w ramach Programu następuje na rzecz Pracowników za pośrednictwem rachunku Spółki. Spółka pełni rolę podmiotu, który ponosi ekonomiczny ciężar wypłaty wszelkich świadczeń wynikających z Programu na rzecz Pracowników. Warunki i kryteria uczestnictwa w Programie ustala Spółka zagraniczna. Zarówno Spółka, Spółka zagraniczna jak i Pracownicy związani są zasadami wynikającymi z podjętej uchwały dotyczącej Programu A. Wszelkie nieprawidłowości wynikające z nienależytego stosowania zasad przez Spółkę/Spółkę zagraniczną mogą więc stanowić podstawę do wystąpienia przez Pracowników z roszczeniami w zakresie akcji fantomowych do Spółki/Spółki zagranicznej. Spółka nie może decydować o tym, jaka wysokość świadczeń w ramach Programu zostanie przypisana poszczególnym Pracownikom. Wszystkie wyliczenia są dokonywane na poziomie Spółki zagranicznej (tj. spółki holdingowej). Bazą dla akcji fantomowych są akcje Spółki zagranicznej, stąd przyznawane akcje nie mogą stanowić podstawy do roszczeń względem Spółki wynikających z ogólnie obowiązujących przepisów prawa takich jak przykładowo do prawo do dywidendy. W dacie realizacji praw z akcji fantomowych Pracownicy otrzymają od Spółki kwotę wynikającą z rozliczenia akcji fantomowych Spółki zagranicznej. Spółka zagraniczna przygotowuje wszelkie wyliczenia i przekazuje je do Spółki. Kwota ta nie wynika z umowy łączącej Spółkę z Pracownikami. Pracownicy podpisują deklarację uczestnictwa po otrzymaniu oferty dotyczącej Programu A od Spółki zagranicznej. Sam Program A nie jest uregulowany w żadnym wewnętrznym dokumencie Spółki, regulamin wynagradzania Spółki odnosi się tylko ogólnie do programów organizowanych na poziomie grupy (tj. przez Spółkę zagraniczną). Potwierdziliście Państwo, że Uczestnictwo Pracowników w Programie nie wynika z umów o pracę zawartych pomiędzy Państwem a Pracownikami. Pracownicy Spółki będący uczestnikami Programu nie są związani żadną umową ze Spółką zagraniczną. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) instrumentami finansowymi są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565. Akcje fantomowe są jednostkami rozliczeniowymi w ramach Programu. Ich wartość opierana jest w momencie przyznania na cenie akcji Spółki zagranicznej i następnie w momencie konwersji na środki pieniężnie, również na podstawie ceny akcji Spółki zagranicznej. Akcje fantomowe nie są zbywalne. Same akcje fantomowe zostały przyznane Pracownikom nieodpłatnie, natomiast jednym z warunków nieodpłatnego otrzymania akcji fantomowych było poniesienie wydatku w ramach programu B. Wartość akcji fantomowych nie jest możliwa do określenia ponieważ akcje te nie są zbywalne, a więc nie istnieje rynek, który umożliwiłby wycenę takich akcji oraz finalna realizacja praw wynikających z akcji fantomowych jest niepewna, tj. Pracownicy mogą finalnie nie otrzymać żadnych kwot z tego tytułu jeżeli np. zakończą współpracę ze Spółką. Akcje fantomowe nie dają/nie będą dawały uczestnikom Programu żadnego prawa udziałowego czy korporacyjnego. Akcje fantomowe nie uprawniają Pracowników do faktycznego udziału w kapitale Spółki lub Spółki zagranicznej. W związku posiadaniem przez Pracowników akcji fantomowych, Pracownikom nie przysługują prawa akcjonariuszy, tj. Pracownicy nie będą mieli prawa głosu, prawa do dywidendy lub udziału w zyskach Spółki. Akcje fantomowe nie mogą być przedmiotem obrotu. Akcje fantomowe nie podlegają dziedziczeniu, natomiast Program przewiduje zasady szczególne rozliczenia praw majątkowych wynikających z akcji fantomowych w przypadku śmierci uczestnika. Środki pieniężne otrzymywane przez uczestników w ramach Programu w związku z posiadanymi akcjami fantomowymi będą wynagrodzeniem z tytułu realizacji praw wynikających z akcji fantomowych poprzez konwersję posiadanych akcji fantomowych na wartość pieniężną. W grupie Pracowników nie znajdują się osoby współpracujące ze Spółką za pośrednictwem działalności gospodarczej. Do Pracowników należą osoby zatrudnione przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, kontraktów menedżerskich lub osoby powołane do zarządu Spółki.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych), ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na żadnym etapie Programu? Państwa stanowisko w sprawie Na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na żadnym etapie Programu. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy: Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy PIT. dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24- 25 oraz art. 30f Ustawy PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust 1 Ustawy PIT. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił takie jak: - stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1); - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7); - inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9) Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art 17 ust. 1 pkt 6.9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy PIT). Artykuł 11 ust. 2 Ustawy PIT, stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Z uwagi na brak zbywalności akcji fantomowych przyznanych w ramach Programu oraz konieczność spełnienia wielu warunków w celu możliwości sprzedaży akcji fantomowych Wnioskodawca stoi na stanowisku, że grant akcji fantomowych nie stanowi przychodu dla Pracowników, a tym samym Spółka nie będzie pełniła roli płatnika w tym zakresie Analogicznie przychodem nie będzie rewizja celów programu i zwiększenie/zmniejszenie puli uzyskiwanych w ramach Programu akcji fantomowych. Bowiem korzyść ta również nie jest pewna, a zależy od m.in. pozostawania zatrudnionym w oparciu o umowę o pracę w Spółce. Moment opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach Programu należy tym samym rozpatrzeć dopiero na moment faktycznej realizacji praw z akcji fantomowych. Po

zakończeniu cyklu Programu uczestnicy mają możliwość realizacji praw wynikających z akcji fantomowych poprzez ich sprzedaż oraz otrzymanie środków pieniężnych. Dopiero na tym etapie Pracownicy uzyskują wymierne i faktyczne przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować do prawidłowego źródła przychodu. Zgodnie z definicjami zawartymi w art. 2 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o obrocie instrumentami finansowymi, za taki instrument można uznać: 1) papiery wartościowe; 2) niebędące papierami wartościowymi: a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania, b) instrumenty rynku pieniężnego, c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565, d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę, f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych, g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego, h) kontrakty na różnicę, i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych, j) uprawnienia do emisji. Przychód ze stosunku pracy Stosownie do art. 12 ust. 1 Ustawy PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Jak wynika z art. 12 ust. 1 Ustawy PIT, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”). Przychód z zysków kapitałowych Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, ustawodawca zaliczył natomiast m.in.: - przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a); - przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10). Przychód z innych źródeł Stosownie do art. 20 ust. 1 Ustawy PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: (...) nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17. Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy. Na gruncie opisanych wyżej okoliczności należy dokonać prawidłowej kwalifikacji dochodu. W ocenie Spółki, akcje fantomowe przyznawane w ramach Programu należy uznać za pochodne instrumenty finansowe, ponieważ ich instrumentem bazowym są akcje Spółki zagranicznej. Zarówno grant akcji fantomowych, jak i późniejsza sprzedaż tych akcji fantomowych odbywa się na podstawie kursu notowań Spółki zagranicznej na giełdzie. Powyższe oznacza, że możliwe jest zastosowanie dyspozycji art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy PIT, zgodnie z którym do przychodów z kapitałów pieniężnych zalicza się przychody z realizacji praw wynikających z tych instrumentów finansowych (akcje fantomowe). Tym samym, realizacja przez Pracowników akcji fantomowych po zakończeniu czteroletniego cyklu, przy spełnieniu pozostałych warunków będzie stanowiła przychód z kapitałów pieniężnych, a co za tym idzie na Spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika i informacyjne wobec organu podatkowego, tj. Spółka od osiągniętych przez Pracowników przychodów w ramach Programu nie będzie zobowiązana do pobrania podatku oraz wykazania tych przychodów w informacji PIT-11. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 stycznia 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.819.2024.2.TR „Biorąc pod uwagę, że nabędzie Pan akcje od spółek zagranicznych, a nie od spółki będącej Pana pracodawcą (co wyklucza możliwość kwalifikacji przychodu do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 12 ustawy) należy przyjąć, że w momencie realizacji ww. instrumentów, a więc nabycia akcji, po Pana stronie powstał - w odniesieniu do już zrealizowanych akcji fantomowych i RSU/SOP - i powstanie - w odniesieniu do przyszłej realizacji akcji fantomowych - przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1 w zw. z art 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Każde bowiem przysporzenie w postaci nieodpłatnego świadczenia otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy podatnika stosunek pracy lub inny stosunek prawny należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł. Przychody te zobowiązany Pan będzie wykazać w zeznaniu rocznym składanym za rok, w którym zostaną one osiągnięte i zapłacić należny z tego tytułu podatek”. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0115-KDIT2. 4011.216.2023.4.ENB „Mając na uwadze powyższe, nabycie przez Pana Akcji Fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie stanowi dla Pana źródła przychodów w świetle art. 10 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były bowiem niezbywalne a uprawnienia z nich nie mogły być przenoszone w jakikolwiek sposób na inne osoby. Ponadto Akcje nie miały ceny rynkowej, a ich wartość nie mogła zostać ustalona”. „W odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu „rozliczenia” posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.): Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki. Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej: Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony. Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych: · tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika; · obliczenie i pobór podatku przez płatnika. Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody). Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów tego Rozdziału, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez: · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku. Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19 , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy. O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Natomiast art. 13 ww. ustawy stanowi: Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się: 1) (uchylony) 2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych; 3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę; 4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach arbitrażowych z partnerami zagranicznymi; 5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7; 6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9; 7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych; 7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych; 8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od: a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością, c) przedsiębiorstwa w spadku – z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9; 9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7. Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy. W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a. W myśl art. 39 ust. 1 ww. ustawy: Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych. Stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru. Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Jednocześnie zgodnie z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Stosownie do art. 20 ust. 1 powołanej ustawy: Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: (...) nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17. Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy spoczywają na Nich obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z udziałem osób związanych z Państwem umową o pracę, kontraktem menedżerskim lub powołanych do zarządu (dalej: Pracownicy) w programie motywacyjnym opartym na akcjach fantomowych (dalej: Program A) organizowanym przez Spółkę zagraniczną, która jest podmiotem dominującym w stosunku do Państwa. W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Pracownicy otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Spółki zagranicznej). Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz Uprawnionych Pracowników. Obowiązki informacyjne również mogłyby powstać wyłącznie w sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz Pracowników. Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, uzyskiwanymi przez Pracowników w związku z ich uczestnictwem w Programie są akcje Spółki zagranicznej oparte w dalszej części na akcjach fantomowych dotyczących programu A. Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Państwo (dalej także: „Spółka”), wchodzicie w skład międzynarodowej grupy, której jednostką dominującą jest spółka z siedzibą za granicą (dalej jako: „Spółka zagraniczna”). W Spółce obowiązuje program motywacyjny oparty na akcjach fantomowych (dalej: Program), którego uczestnikami są osoby zatrudnione przez Spółkę w oparciu o umowę o pracę, kontrakt menedżerski lub są powołane do zarządu Spółki (dalej: Pracownicy). Pracownik może uczestniczyć w Programie wyłącznie w przypadku przystąpienia do innego programu motywacyjnego organizowanego przez Spółkę zagraniczną, w ramach którego musi dokonać inwestycji własnych środków w akcje Spółki zagranicznej. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne i możliwe tylko dla wybranej grupy Pracowników. Organizatorem Programu jest Spółka zagraniczna. Program, którego dotyczy wniosek to program A oparty na akcjach fantomowych. Decyzję o utworzeniu programu podjął zarząd Spółki zagranicznej. Potwierdziliście Państwo, że dokonujecie wypłat kwot przysługujących Państwa Pracownikom w związku z realizacją praw z akcji fantomowych Spółki zagranicznej, pełniąc w tym zakresie wyłącznie techniczną rolę podmiotu wypłacającego środki pieniężne uczestnikom Programu. Spółka dokonuje wypłat kwot przysługujących Pracownikom w związku z realizacją praw z akcji fantomowych Spółki zagranicznej. Warunki i kryteria uczestnictwa w Programie ustala Spółka zagraniczna. Wskazaliście Państwo, że Spółka nie może decydować o tym, jaka wysokość świadczeń w ramach Programu zostanie przypisana poszczególnym Pracownikom. Wszystkie wyliczenia są dokonywane na poziomie Spółki zagranicznej (tj. spółki holdingowej). Bazą dla akcji fantomowych są akcje Spółki zagranicznej, stąd przyznawane akcje nie mogą stanowić podstawy do roszczeń względem Spółki wynikających z ogólnie obowiązujących przepisów prawa takich jak przykładowo do prawo do dywidendy. W dacie realizacji praw z akcji fantomowych Pracownicy otrzymają od Spółki kwotę wynikającą z rozliczenia akcji fantomowych Spółki zagranicznej. Spółka zagraniczna przygotowuje wszelkie wyliczenia i przekazuje je do Spółki. Kwota ta nie wynika z umowy łączącej Państwa z Pracownikami. Pracownicy podpisują deklarację uczestnictwa po otrzymaniu oferty dotyczącej Programu A od Spółki zagranicznej. Sam Program A nie jest uregulowany w żadnym wewnętrznym dokumencie Państwa Spółki, regulamin wynagradzania Spółki odnosi się tylko ogólnie do programów organizowanych na poziomie grupy (tj. przez Spółkę zagraniczną). Potwierdziliście Państwo, że Uczestnictwo Pracowników w Programie nie wynika z umów o pracę zawartych pomiędzy Państwem, a Pracownikami. Akcje fantomowe nie uprawniają Pracowników do faktycznego udziału w kapitale Spółki lub Spółki zagranicznej. W związku posiadaniem przez Pracowników akcji fantomowych, Pracownikom nie przysługują prawa akcjonariuszy, tj. Pracownicy nie będą mieli prawa głosy, prawa do dywidendy lub udziału w zyskach Spółki. W takiej sytuacji świadczenia Pracowników związane z uczestnictwem w Programie nie są przez nich uzyskiwane od Państwa. Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Pracowników, nie powstaną po Państwa stronie obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne. W szczególności świadczenia opisane we wniosku nie są objęte dyspozycją art. 32 ust. 1, art. 39 ust. 1 i ust. 3, art. 41 ust. 1 oraz art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w Programie po stronie Pracownika jako podatnika. Tym samym na Państwu, na żadnym etapie realizacji Programu, nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stosunku do Pracowników uczestniczących w Programie z tytułu świadczeń, o których mowa we wniosku. Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych. Interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie przez Państwa Pracowników świadczenie w związku z opisanym Programem powoduje po stronie Pracowników obowiązki podatkowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, iż dotyczą one indywidualnej sprawy podmiotu w konkretnej sprawie, w danym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym. Zatem, nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Wskazać należy, że ta interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie kwestii wynikających z treści pytania.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenie jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości Pani stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.