W dniu 27 marca 2025 r. podatniczka złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. Podatniczka argumentowała, że przekształcenie to nie jest likwidacją działalności, co powinno skutkować brakiem obowiązku sporządzania remanentu końcowego. Organ podatkowy uznał stanowisko podatniczki za nieprawidłowe, stwierdzając, że przekształcenie wymaga sporządzenia remanentu końcowego, który należy uwzględnić w rozliczeniu podatku dochodowego od osób fizycznych za rok przekształcenia. W związku z tym, organ negatywnie rozstrzygnął zapytanie podatniczki.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnyDnia 27 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 27 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego Prowadziła Pani jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą (...), która w dniu 14 października 2024 r. została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością 1((...)) w trybie przepisu art. 584 i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)). Podlegała Pani nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, dalej: ustawa o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)). Głównym przedmiotem Pani działalności było wznoszenie budynków mieszkalnych i niemieszkalnych oraz wykonywanie usług budowlanych. Dodatkowo, rzadziej zajmowała się Pani doradztwem w zakresie przygotowania i prowadzenia inwestycji budowlanych firm działających na terenie (...), zarządzaniem nieruchomościami czy pośrednictwem sprzedaży nieruchomości. Rozliczała się Pani na zasadach podatku liniowego 19% (PIT-36L). Przed przekształceniem jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) prowadziła Pani księgę przychodów i rozchodów (KPiR). Na dzień przekształcenia w JDG pozostawały towary, materiały oraz roboty w toku. Wątpliwości dotyczą obowiązku sporządzenia remanentu końcowego oraz jego wpływu na rozliczenie podatkowe PIT w roku przekształcenia. Stoi Pani na stanowisku, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. nie jest likwidacją działalności, lecz jej kontynuacją, co oznacza brak obowiązku sporządzania remanentu końcowego i opodatkowania różnic remanentowych.
Czy w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. oraz faktem, że działalność jest kontynuowana, ma Pani obowiązek sporządzenia remanentu końcowego oraz uwzględnienia jego wartości przy rozliczeniu podatku dochodowego PIT za rok przekształcenia? Pani stanowisko w sprawie W Pani ocenie, remanent końcowy w JDG przy przekształceniu w spółkę z o.o. wynosi 0,00 zł, ponieważ nie następuje likwidacja działalności, lecz jej przekształcenie. Kluczowe aspekty tej sytuacji: 1. Przekształcenie a likwidacja Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to kontynuacja działalności, a nie jej likwidacja. Zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych (KSH) przekształcona spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (tzw. sukcesja uniwersalna). Remanent likwidacyjny, wymagany przy faktycznym zakończeniu działalności gospodarczej, nie jest wymagany przy przekształceniu, ponieważ działalność jest kontynuowana przez spółkę. 2. Majątek trwały i obrotowy Wartość majątku trwałego (np. środki trwałe) oraz majątku obrotowego (np. zapasy, towary) przechodzi do spółki z o.o. w ramach przekształcenia. Cały ten majątek staje się aktywem spółki z o.o., zgodnie z planem przekształcenia. W JDG nie pozostają żadne aktywa, które wymagałyby ujęcia w remanencie końcowym. Remanent końcowy wynosi 0,00 zł. 3. Skutki podatkowe Na gruncie PIT: przekształcenie nie powoduje likwidacji, więc nie ma obowiązku wykazywania remanentu końcowego, który byłby opodatkowany jako dochód z działalności. PODSUMOWANIE W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.: remanent końcowy w JDG wynosi 0,00 zł, ponieważ nie ma likwidacji działalności. Cały
majątek trwały i obrotowy przechodzi do spółki z o.o., co jest traktowane jako kontynuacja działalności. Powyższe podejście znajduje także odzwierciedlenie w stanowisku prezentowanym przez organy podatkowe. Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych: Analizując dostępne informacje na temat interpretacji indywidualnej z dnia 6 czerwca 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.296.2022.1.AG, dotyczącej skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o., można wyciągnąć następujące wnioski: Stan faktyczny: Podatniczka prowadziła JDG i planowała jej przekształcenie w jednoosobową spółkę z o.o. na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH), aby kontynuować działalność w nowej formie prawnej. Prowadziła podatkową księgę przychodów i rozchodów. Stanowisko organu podatkowego: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko podatniczki za prawidłowe, co sugeruje, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. traktowane jest jako kontynuacja działalności gospodarczej, a nie jej likwidacja. W związku z tym nie powstaje obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego, a majątek przedsiębiorstwa przechodzi na spółkę z o.o. na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Wnioski: Interpretacja ta potwierdza, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. jest neutralne podatkowo w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Nie ma konieczności sporządzania remanentu likwidacyjnego, a działalność jest kontynuowana w nowej formie prawnej. Jeśli przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest traktowane jako kontynuacja działalności gospodarczej, a nie jej likwidacja, to w związku z tym nie występuje obowiązek sporządzania remanentu likwidacyjnego, a majątek przedsiębiorstwa przechodzi na spółkę z o.o. na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP3- 1.4011.1165.2022.2.AK, dotyczącym przekształcenia JDG w spółkę z o.o. W interpretacji tej organ podatkowy potwierdził, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. jest traktowane jako kontynuacja działalności gospodarczej, co skutkuje brakiem obowiązku sporządzania remanentu likwidacyjnego. Dodatkowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 6 czerwca 2022 r., sygn. 0112-KDIL2- 2.4011.296.2022.1.AG Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej również potwierdził, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. nie jest traktowane jako likwidacja działalności, co skutkuje brakiem obowiązku sporządzania remanentu końcowego. Powyższe interpretacje wskazują na jednolite stanowisko organów podatkowych w kwestii traktowania przekształcenia JDG w spółkę z o.o. jako kontynuacji działalności gospodarczej w kontekście podatku dochodowego od osób fizycznych. W związku z powyższym, wnosi Pani o potwierdzenie przedstawionego stanowiska.
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest nieprawidłowe.
Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została przewidziana w art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym: Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
1Zgodnie z art. 584 Kodeksu spółek handlowych: Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). 2Jak stanowi art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. 2Zgodnie z art. 584 § 2 Kodeksu spółek handlowych: Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. 2W myśl art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych: Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. 4 Jednocześnie art. 584Kodeksu spółek handlowych precyzuje, że: Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej. 13Natomiast art. 584 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że: Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Jak to zostało zaznaczone powyżej, spółce kapitałowej, powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, przysługują wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego, zaś przedsiębiorca przekształcany wraz ze spółką przekształconą odpowiada solidarnie za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego, powstałe przed dniem przekształcenia. Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Stosownie do art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej : Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Zgodnie z art. 24 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): U podatników osiągających dochody z działalności gospodarczej i prowadzących księgi przychodów i rozchodów dochodem z działalności jest różnica pomiędzy przychodem w rozumieniu art. 14 a kosztami uzyskania powiększona o różnicę pomiędzy wartością remanentu końcowego i początkowego towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadków, jeżeli wartość remanentu końcowego jest wyższa niż wartość remanentu początkowego, lub pomniejszona o różnicę pomiędzy wartością remanentu początkowego i końcowego, jeżeli wartość remanentu początkowego jest wyższa (...). Zgodnie z art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie, wykonujące działalność gospodarczą, są obowiązane prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, zwaną dalej „księgą”, z zastrzeżeniem ust. 3, 5 i 5a, albo księgi rachunkowe, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający ustalenie dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym za okres sprawozdawczy, a także uwzględniać w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 22a-22o. Stosownie do § 24 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (Dz.U. z 2019 r. poz. 2544 ze zm.): Podatnicy są obowiązani do sporządzenia i wpisania do księgi spisu z natury towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadów, zwanego dalej ,,spisem z natury”, na dzień 1 stycznia, na koniec każdego roku podatkowego, na dzień rozpoczęcia działalności w ciągu roku podatkowego, a także w razie utraty w ciągu roku podatkowego prawa do opłacania podatku na podstawie ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2019 r. poz. 43, 1495, 1649 i 2200), zmiany wspólnika, zmiany proporcji udziałów wspólników lub likwidacji działalności. Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. ma na celu zmianę formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej z dniem przekształcenia, tj. z dniem wpisania spółki do rejestru, przedsiębiorca staje się spółką przekształconą. Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla go z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej)). Podkreślić również należy, że z dniem przekształcenia zmienia się sposób opodatkowania dochodów z działalności, które przed przekształceniem podlegały opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zaś po przekształceniu – w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Co istotne, zmianie ulega również sposób prowadzenia ksiąg – po przekształceniu prowadzone będą wyłącznie księgi rachunkowe. Podatnik ma zatem obowiązek zamknięcia podatkowej księgi przychodów i rozchodów i wyliczenia zaliczki na podatek za ostatni miesiąc prowadzenia jednoosobowej działalności osoby fizycznej. Zaliczka ta będzie wyliczona od dochodu ustalonego w oparciu o przychody i koszty wynikające z księgi oraz wyliczoną różnicę remanentową. Tak więc w Pani przypadku, gdy prowadziła Pani podatkową księgę przychodów i rozchodów, do rozliczenia dochodów z jednoosobowej działalności za 2024 r., stosownie do art. 24 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezbędne jest sporządzenie remanentu na moment zaprzestania tej formy działalności. Podsumowanie: w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. ma Pani obowiązek sporządzenia remanentu końcowego oraz uwzględnienia jego wartości przy rozliczeniu podatku dochodowego od osób fizycznych za rok przekształcenia.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili