0112-KDIL2-2.4011.171.2025.2.AA

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 20 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 7 kwietnia 2025 r. (data wpływu 7 kwietnia 2025 r.) oraz w odpowiedzi na wezwanie pismem z 23 kwietnia 2025 r. (wpływ 23 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca: Opis zdarzeń przyszłych (ostatecznie sformułowane pismem z 23 kwietnia 2025 r.) Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (polskim rezydentem podatkowym). Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka), niebędącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka powstała w 2021 r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca wraz z pozostałymi wspólnikami Spółki będącymi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością i polskimi rezydentami podatkowymi planują podjąć uchwałę o innym sposobie zakończenia bytu prawnego Spółki niż poprzez postępowanie likwidacyjne, tj. rozwiązanie Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 67 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18; dalej: „k.s.h.”). Pozostali wspólnicy Spółki (tj. inni niż Wnioskodawca) zwani będą dalej jako „Wspólnicy”. Na skutek rozwiązania Spółki wszystkie składniki majątkowe Spółki przejdą na Wnioskodawcę i Wspólników, w wyniku czego Wnioskodawca może otrzymać: 1. środki pieniężne (dalej „Środki Pieniężne”), i/lub 2. wierzytelności (dalej: „Wierzytelności”) z tytułu pożyczek (dalej: „Pożyczki”) udzielonych przez Spółkę spółkom polskim i zagranicznym (dalej: „Pożyczkobiorcy”). Wierzytelności, które otrzyma Wnioskodawca będą obejmowały: (i) wierzytelności o zwrot kwot głównych (kapitału) Pożyczek (dalej: „Kwoty Nominalne”) oraz (ii) wierzytelności o zapłatę odsetek, także tych należnych w przyszłości od Kwot Nominalnych Pożyczek (dalej: „Odsetki”), i/lub 3. udziały w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Udziały”), i /lub 4. ogół praw i obowiązków w polskich spółkach komandytowych i/lub spółkach jawnych (dalej: „OPiO”), i/lub 5. wierzytelność wobec polskiej spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej „Spółka Jawna”) o wypłatę zysku wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę (dalej: „Wierzytelność Zysk”), i/lub 6. wierzytelność wobec polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka z o.o.”) o wypłatę zysku wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę (dalej: „Wierzytelność Zysk 2”).

Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości otrzyma spłaty Wierzytelności lub Wierzytelności Zysk lub Wierzytelności Zysk 2, przy czym nie wyklucza również możliwości nieodpłatnego zbycia Wierzytelności lub Wierzytelności Zysk lub Wierzytelności Zysk 2 na rzecz podmiotów trzecich. Wspólnicy mogą otrzymać w wyniku rozwiązania Spółki: 1. Środki pieniężne i/lub 2. Wierzytelności i/lub 3. Udziały i/lub 4. OPiO i/lub 5. Wierzytelność Zysk i/lub 6. Wierzytelność Zysk 2. Wierzytelność Zysk jest to wierzytelność przysługująca Spółce (tj. Spółce jawnej) wobec Spółki Jawnej o wypłatę zysku (wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę) zgodnie z uchwałą wspólników Spółki Jawnej. Innymi słowy, wspólnicy Spółki Jawnej podjęli uchwałę o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę Jawną na rzecz wspólników Spółki Jawnej, w tym na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej). Wierzytelność Zysk 2 jest to wierzytelność przysługująca Spółce (tj. Spółce jawnej) wobec Spółki z o.o. o wypłatę zysku (wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę) zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników Spółki z o.o. Innymi słowy, zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. podjęło uchwałę o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę z o.o. na rzecz wspólników Spółki z o.o., w tym na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej). Spółka (tj. Spółka jawna) posiada ogół praw i obowiązków w Spółce Jawnej. Spółka (tj. Spółka jawna) posiada udziały w Spółce z o.o. Została podjęta uchwała o podziale zysku przez Spółkę Jawną, a środki nie zostały oraz nie zostaną wypłacone przez Spółkę Jawną na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej) do momentu likwidacji Spółki (tj. Spółki jawnej). Została podjęta uchwała o podziale zysku przez Spółkę z o.o., a środki nie zostały oraz nie zostaną wypłacone przez Spółkę z o.o. na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej) do momentu likwidacji Spółki (tj. Spółki jawnej). Wierzytelność Zysk oraz Wierzytelność Zysk 2 były zaksięgowane w Spółce (tj. Spółce jawnej). Wierzytelność wobec Spółki Jawnej o wypłatę zysku (tj. Wierzytelność Zysk) dotyczy zysku z okresu po uzyskaniu przez Spółkę Jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca we wniosku wskazał, że „Wspólnicy mogą otrzymać w wyniku rozwiązania Spółki: 1. Środki pieniężne i/lub 2. Wierzytelności i/lub 3. Udziały i/lub 4. OPiO i/lub 5. Wierzytelność Zysk i/lub 6. Wierzytelność Zysk 2.” Przez stwierdzenie „innych niż Środki Pieniężne aktywów Spółki” rozumieć należy aktywa wskazane w punktach 2-6 powyższego fragmentu opisu zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca we wniosku omyłkowo wskazał, że Wierzytelność Zysk przysługuje Spółce wobec polskiej spółki komandytowej (tj. Spółki Komandytowej), w sytuacji, gdy w rzeczywistości Wierzytelność Zysk przysługuje Spółce wobec polskiej spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Spółka Jawna”). Ponadto na skutek rozwiązania Spółki Wnioskodawca może otrzymać ponadto wierzytelność o wypłatę zysku wobec polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Wierzytelność Zysk 2”). Pytania 1. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych? 2. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych? 3. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych? 4. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje powstanie u Wnioskodawcy powstanie przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych? 5. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych? 6. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę OPiO w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych? 7. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych? (przeformułowane pytanie w uzupełnieniu wniosku) 8. Czy otrzymanie przez Wspólników spłaty Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych? (przeformułowane pytanie w uzupełnieniu wniosku) 9. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych? (przeformułowane pytanie w uzupełnieniu wniosku) 10. Czy otrzymanie przez Wspólników Udziałów spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych? (sformułowane pytanie w uzupełnieniu wniosku) 11. Czy otrzymanie przez Wspólników OPiO spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych? (sformułowane pytanie w uzupełnieniu wniosku) 12. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych? (sformułowane pytanie w uzupełnieniu wniosku) 13. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk 2 spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych? (sformułowane pytanie w uzupełnieniu wniosku) Pana stanowisko w sprawie W ocenie Wnioskodawcy – odnośnie do pytania nr 1 – otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r., poz. 226 z późn. zm.: dalej PITU ) do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Mając na uwadze powyższe, otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – odnośnie do pytania nr 2 – otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 PITU do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Zgodnie z art. 14 ust. 8 przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika. Jednocześnie zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b PITU do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia – jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki albo zmniejszenie udziału kapitałowego w takiej spółce, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej. Wobec powyższego otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności (w zakresie Kwot Nominalnych oraz Odsetek) w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – odnośnie do pytania nr 3 – otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 PITU do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Zgodnie z art. 14 ust. 8 przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11 rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika. Mając zatem na uwadze, że Kwoty Nominalne wynikają z pożyczek udzielonych przez Spółkę, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – odnośnie do pytania nr 4 – otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 PITU do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Zgodnie z art. 14 ust. 8 przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika. Mając zatem na uwadze, że Odsetki wynikają z pożyczek udzielonych przez Spółkę, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – odnośnie do pytania nr 5 – otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – odnośnie do pytania nr 6 – otrzymanie przez Wnioskodawcę OPiO w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – odnośnie do pytania nr 7 (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku) – otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzasadnienie stanowiska własnego odnośnie do pytań nr 5, 6 i 7. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b PITU do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia – jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki albo zmniejszenie udziału kapitałowego w takiej spółce, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej. W przypadku otrzymania przez wspólnika składników majątku z tytułu rozwiązania spółki niebędącej osobą prawną w postaci udziałów (akcji) i ogółów praw i obowiązków w spółkach oraz Wierzytelności Zysk, jeżeli dochód z odpłatnego zbycia podlega opodatkowaniu w Polsce (a tak będzie w przypadku Wnioskodawcy, który jest polskim rezydentem podatkowym), przychód taki nie będzie podlegał opodatkowaniu w momencie otrzymania tych składników majątku. W ocenie Wnioskodawcy należy również podkreślić, że w odniesieniu do rozwiązania Spółki nie może mieć zastosowania regulacja art. 14 ust. 2e w zw. z ust. 2f PITU. Zgodnie z art. 14 ust. 2e PITU w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepis art. 19 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie zgodnie z art. 14 ust. 2f PITU przepis ust. 2e stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną. Przede wszystkim wskazać należy, że powyższy art. 14 ust. 2e PITU jest odpowiednikiem art. 14a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.; dalej „CITU”), zgodnie z którym w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Brzmienie art. 14a ust. 1 CITU w 2021 r. poprzez dodanie słów „podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki”. Tym samym ustawodawca zdecydował się na zmianę ww. przepisu ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), jednocześnie nie dokonując tożsamej zmiany w ustawie o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych). Należy uznać, iż gdyby ustawodawca chciał taki przypadek objąć analizowaną regulacją, to analogicznie jak w przypadku art. 14a ust. 1 CITU wprost wskazałby, że znajduje ona zastosowanie do wydania majątku likwidacyjnego. Należy dodatkowo wskazać, iż w przypadku zastosowania art. 14 ust. 2e ustawy o PIT do likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, skutki podatkowe związane z taką likwidacją wystąpiłyby nie po stronie likwidowanej spółki (która nie jest podatnikiem podatku dochodowego), ale po stronie wspólników. Innymi słowy, to po stronie wspólników należałoby określić przychód powstały w związku z wydaniem przez likwidowaną spółkę składników majątku na ich rzecz. Należy jednak zauważyć, co wskazał powyżej Wnioskodawca, że PITU zawiera jasne i precyzyjne regulacje dotyczące skutków podatkowych związanych z wydaniem majątku spółki niebędącej osobą prawną w toku jej likwidacji po stronie wspólników, w świetle których w dacie otrzymania takich składników majątku nie dochodzi do opodatkowania. Moment opodatkowania jest w tym wypadku odroczony do momentu zbycia tych składników majątku. Analiza wzajemnych relacji obu wskazanych powyżej przepisów prowadzi, w ocenie Wnioskodawcy, do wniosku, że art. 14 ust. 2e i 2f PITU jest przepisem ogólnym, określającym skutki podatkowe spełnienia zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, który nie powinien znaleźć zastosowania w przypadku likwidacji (rozwiązania) spółek niebędących osobami prawnymi, z uwagi na inny przepis szczególny regulujący zasady rozliczenia dochodu w takim przypadku (tj. art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b PITU). Odmienna wykładnia prowadziłaby do sytuacji, w której art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b PITU nie miałby nigdy zastosowania, gdyż opodatkowanie wynikałoby z art. 14 ust. 2e i 2f PITU, a niedopuszczalna jest taka wykładnia, która prowadzi do sytuacji, w której przepis ustawy nie ma nigdy zastosowania. Dodatkowo należy zwrócić uwagę na fakt, iż zastosowanie art. 14 ust. 2e PITU do likwidacji spółki niebędącej osobą prawną oznaczałoby podwójne opodatkowanie takiej czynności po stronie wspólników, którzy musieliby zapłacić podatek zarówno w dacie otrzymania danego składnika majątku w toku likwidacji (na podstawie art. 14 ust. 2e i 2f PITU), jak i później w przypadku jego odsprzedaży. Ustawa o PIT nie zawiera bowiem przepisu, który pozwoliłby w przypadku późniejszej odsprzedaży zwiększyć koszt nabycia danego aktywa o ewentualną różnicę wartości, która podlegałaby opodatkowaniu w oparciu o art. 14 ust. 2e PITU. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wydanie przez Spółkę i otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów, OPiO oraz Wierzytelności Zysk w ramach rozwiązania Spółki nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy na gruncie art. 14 ust. 2e i 2f PITU. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: 1. z dnia 16 września 2024 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.547.2024.1.AA, 2. z dnia 29 kwietnia 2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.222.2024.1.AK, 3. z dnia 1 lutego 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.1137.2022.1.EC, 4. z dnia 5 listopada 2020 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.587.2020.1.AK. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę OPiO, Udziałów oraz Wierzytelności Zysk w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – odnośnie do pytania nr 8 (przeformułowane w uzupełnieniu) – otrzymanie przez Wnioskodawcę spłaty Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu i obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 PITU do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Zgodnie z art. 14 ust. 8 przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika. Mając zatem na uwadze, że Wierzytelność Zysk nie została uprzednio zarachowana jako przychód należny, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłaty Wierzytelności Zysk spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – odnośnie do pytania nr 9 (przeformułowane w uzupełnieniu) – otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy w odniesieniu do rozwiązania Spółki nie może mieć zastosowania regulacja art. 14 ust. 2e w zw. z ust. 2f PITU. Zgodnie z art. 14 ust. 2e PITU w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepis art. 19 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie zgodnie z art. 14 ust. 2f PITU przepis ust. 2e stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną. Przede wszystkim wskazać należy, że powyższy art. 14 ust. 2e PITU jest odpowiednikiem art. 14a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.; dalej „CITU”), zgodnie z którym w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Brzmienie art. 14a ust. 1 CITU w 2021 r. poprzez dodanie słów „podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki”. Tym samym ustawodawca zdecydował się na zmianę ww. przepisu ustawy o CIT, jednocześnie nie dokonując tożsamej zmiany w ustawie o PIT. Należy uznać, iż gdyby ustawodawca chciał taki przypadek objąć analizowaną regulacją, to analogicznie jak w przypadku art. 14a ust. 1 CITU wprost wskazałby, że znajduje ona zastosowanie do wydania majątku likwidacyjnego. Należy dodatkowo wskazać, iż w przypadku zastosowania art. 14 ust. 2e ustawy o PIT do likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, skutki podatkowe związane z taką likwidacją wystąpiłyby nie po stronie likwidowanej spółki (która nie jest podatnikiem podatku dochodowego), ale po stronie wspólników. Innymi słowy, to po stronie wspólników należałoby określić przychód powstały w związku z wydaniem przez likwidowaną spółkę składników majątku na ich rzecz. Należy jednak zauważyć, co wskazał powyżej Wnioskodawca, że PITU zawiera jasne i precyzyjne regulacje dotyczące skutków podatkowych związanych z wydaniem majątku spółki niebędącej osobą prawną w toku jej likwidacji po stronie wspólników, w świetle których w dacie otrzymania takich składników majątku nie dochodzi do opodatkowania. Moment opodatkowania jest w tym wypadku odroczony do momentu zbycia tych składników majątku. Analiza wzajemnych relacji obu wskazanych powyżej przepisów prowadzi, w ocenie Wnioskodawcy, do wniosku, że art. 14 ust. 2e i 2f PITU jest przepisem ogólnym, określającym skutki podatkowe spełnienia zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, który nie powinien znaleźć zastosowania w przypadku likwidacji (rozwiązania) spółek niebędących osobami prawnymi, z uwagi na inny przepis szczególny regulujący zasady rozliczenia dochodu w takim przypadku (tj. art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b PITU). Odmienna wykładnia prowadziłaby do sytuacji, w której art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b PITU nie miałby nigdy zastosowania, gdyż opodatkowanie wynikałoby z art. 14 ust. 2e i 2f PITU, a niedopuszczalna jest taka wykładnia, która prowadzi do sytuacji, w której przepis ustawy nie ma nigdy zastosowania. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wydanie przez Spółkę i otrzymanie przez Wspólników innych niż Środki Pieniężne aktywów Spółki w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 10 (sformułowane w uzupełnieniu) – otrzymanie przez Wspólników Udziałów nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 11 (sformułowane w uzupełnieniu) – otrzymanie przez Wspólników OPiO nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 12 (sformułowane w uzupełnieniu) – otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 13 (sformułowane w uzupełnieniu) – otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk 2 nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzasadnienie do pytań 10-13 W ocenie Wnioskodawcy w odniesieniu do rozwiązania Spółki nie może mieć zastosowania regulacja art. 14 ust. 2e w zw. z ust. 2f PITU. Zgodnie z art. 14 ust. 2e PITU w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepis art. 19 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie zgodnie z art. 14 ust. 2f PITU Przepis ust. 2e stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną. Przede wszystkim wskazać należy, że powyższy art. 14 ust. 2e PITU jest odpowiednikiem art. 14a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm.; dalej „CITU”), zgodnie z którym w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Brzmienie art. 14a ust. 1 CITU w 2021 r. poprzez dodanie słów „podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki”. Tym samym ustawodawca zdecydował się na zmianę ww. przepisu ustawy o CIT, jednocześnie nie dokonując tożsamej zmiany w ustawie o PIT. Należy uznać, iż gdyby ustawodawca chciał taki przypadek objąć analizowaną regulacją, to analogicznie jak w przypadku art. 14a ust. 1 CITU wprost wskazałby, że znajduje ona zastosowanie do wydania majątku likwidacyjnego. Należy dodatkowo wskazać, iż w przypadku zastosowania art. 14 ust. 2e ustawy o PIT do likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, skutki podatkowe związane z taką likwidacją wystąpiłyby nie po stronie likwidowanej spółki (która nie jest podatnikiem podatku dochodowego), ale po stronie wspólników. Innymi słowy, to po stronie wspólników należałoby określić przychód powstały w związku z wydaniem przez likwidowaną spółkę składników majątku na ich rzecz. Należy jednak zauważyć, co wskazał powyżej Wnioskodawca, że PITU zawiera jasne i precyzyjne regulacje dotyczące skutków podatkowych związanych z wydaniem majątku spółki niebędącej osobą prawną w toku jej likwidacji po stronie wspólników, w świetle których w dacie otrzymania takich składników majątku nie dochodzi do opodatkowania. Moment opodatkowania jest w tym wypadku odroczony do momentu zbycia tych składników majątku. Analiza wzajemnych relacji obu wskazanych powyżej przepisów prowadzi, w ocenie Wnioskodawcy, do wniosku, że art. 14 ust. 2e i 2f PITU jest przepisem ogólnym, określającym skutki podatkowe spełnienia zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, który nie powinien znaleźć zastosowania w przypadku likwidacji (rozwiązania) spółek niebędących osobami prawnymi, z uwagi na inny przepis szczególny regulujący zasady rozliczenia dochodu w takim przypadku (tj. art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b PITU). Odmienna wykładnia prowadziłaby do sytuacji, w której art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b PITU nie miałby nigdy zastosowania, gdyż opodatkowanie wynikałoby z art. 14 ust. 2e i 2f PITU, a niedopuszczalna jest taka wykładnia, która prowadzi do sytuacji, w której przepis ustawy nie ma nigdy zastosowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku: 1) w odniesieniu do pytania nr 8: - jest prawidłowe – co do zajętego stanowiska, - jest nieprawidłowe – co do podstawy prawnej i uzasadnienia tego stanowiska; 2) w pozostałej części jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28. Z kolei, zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, ze zm. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251), b) spółkę kapitałową w organizacji, c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce, tj. innej niż wskazana w art. 5a pkt 28 ww. ustawy, uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dlatego też, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki niebędącej osobą prawną, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do: 1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat; 2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną. Zgodnie z art. 9 ust. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Ten ostatni przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku). W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Za przychód zatem należy uznać każdą formę przysporzenia majątkowego – zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 omawianej ustawy podatkowej. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Przyjęcie tej zasady jest podyktowane faktem, że podatnikiem podatku dochodowego z udziału w zyskach spółki niebędącej osobą prawną jest wspólnik tej spółki. Zyski osiągane przez tę spółkę, w czasie jej trwania, są na bieżąco uwzględniane u wspólników, jako przychody i koszty z udziału w niej. Jak wynika z literalnej wykładni tego przepisu, otrzymanie przez podatnika (osobę fizyczną) środków pieniężnych w związku z likwidacją spółki niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, której był wspólnikiem, jest dla niego neutralne podatkowo – wartość uzyskanych środków pieniężnych nie stanowi przychodu podatkowego wspólnika. Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia. Natomiast, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia – jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki albo zmniejszenie udziału kapitałowego w takiej spółce, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej. Celem wprowadzenia powyższych przepisów, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, regulujących kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną, było rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną (w tym także w wyniku likwidacji/rozwiązania takiej spółki). Zauważam, że wyżej cytowane, a dotyczące spółki niebędącej osobą prawną przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Na gruncie języka powszechnego „likwidacja” oznacza „zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś; postępowanie zmierzające do uregulowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji”. W odniesieniu do przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczących skutków podatkowych „likwidacji spółki niebędącej osobą prawną” podkreślam, że określenie „likwidacja spółki niebędącej osobą prawną” służy wskazaniu tytułu prawnego (źródła pochodzenia, podstawy) uzyskania przez podatnika składników majątku objętych omawianymi zasadami opodatkowania. Cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie daje podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną kończy działalność (jest rozwiązywana) po przeprowadzeniu likwidacji. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika składników majątku jako należności przysługujących mu – jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną – w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki. Rozwiązania przyjęte przez ustawodawcę w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: - zostały skonstruowane na podstawie regulacji art. 8 ust. 1 i 2 tej ustawy, przewidującą system bieżącego, proporcjonalnego rozpoznawania przez wspólników spółek niebędących osobami prawnymi skutków podatkowych działań gospodarczych prowadzonych przez te spółki; - służą wyeliminowaniu podwójnego opodatkowania zysków osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną wypłacanych wspólnikom z tytułu likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, które – jako uzyskane przez spółkę w okresie jej funkcjonowania – podlegały uwzględnieniu dla potrzeb rozliczeń podatkowych jej wspólników będących podatnikami podatków dochodowych, na podstawie art. 8 ust. 1 omawianej ustawy; - zakładają zróżnicowanie zasad opodatkowania otrzymanego przez wspólnika likwidowanej spółki majątku, w zależności od tego, w jakiej formie majątek ten jest przez wspólnika otrzymywany. W przypadku otrzymania przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji tej spółki: - środków pieniężnych – ich wartość nigdy (tj. ani na moment ich otrzymania ani później) nie będzie stanowiła przychodu podatnika; - innych składników majątku – ich wartość nie będzie stanowiła przychodu wspólnika na moment ich otrzymania, ale (co do zasady) będzie stanowiła przychód u wspólnika w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki; rozwiązanie to miało na celu uproszczenie systemu podatkowego, przez „przesunięcie” momentu opodatkowania do chwili realizacji przychodu z tych składników majątku. Ponadto podkreślam, że choć w uzasadnieniu projektu ustawy znalazł się zapis o potrzebie „wyraźnego wskazania w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, że przychód nie powstaje w związku z otrzymaniem w wyniku likwidacji spółki, niepieniężnych składników majątku, a powstaje dopiero w momencie ich zbycia”, wprowadzone regulacje odnoszą się wyłącznie do momentu odpłatnego zbycia tych składników majątku. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera przepisu, który dotyczyłby jednocześnie innych niż środki pieniężne składników majątkowych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki i momentu ich otrzymania. Niemniej jednak, mając na względzie całokształt omówionych unormowań i cel ich wprowadzenia, do przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie zalicza się wartości innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Regulacje dotyczące skutków podatkowych likwidacji spółki niebędącej osobą prawną zostały rozbudowane, przez wprowadzenie do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych art. 14 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu: Przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika. Powołany przepis „rozszerzył” zakres stosowania art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – nakazuje bowiem traktować jak środki pieniężne określone wierzytelności spółki niebędącej osobą prawną otrzymywane przez wspólników w związku z jej likwidacją. Aby wierzytelność otrzymana przez wspólnika podlegała tej regulacji, musi spełniać łącznie następujące warunki: - musi to być wierzytelność uprzednio zarachowana przez spółkę niebędącą osobą prawną jako przychód należny, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług albo wierzytelność z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki; - nie może być to wierzytelność z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty ani wierzytelność z tytułu odsetek od takiej pożyczki; - wierzytelność ma zostać spłacona na rzecz otrzymującego ją wspólnika. Jak wynika z omawianego art. 14 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak środki pieniężne mogą zostać potraktowane wyłącznie tzw. wierzytelności własne spółki niebędącej osobą prawną i to takie, których spłata – gdyby nastąpiła w okresie istnienia spółki niebędącej osobą prawną – byłaby neutralna podatkowo dla wspólników tej spółki. W przypadku ww. wierzytelności ustawodawca kierował się tożsamością skutków podatkowych sytuacji, gdy spółka uzyskuje spłatę tych wierzytelności (neutralną podatkowo z uwagi na „rozliczenie podatkowe” tych wierzytelności po stronie wspólników na moment ich powstania) i przekazuje otrzymane środki pieniężne wspólnikom oraz sytuacji, gdy spółka przekazuje wspólnikom wierzytelność („rozliczoną podatkowo” po stronie wspólników na moment jej powstania) i spłata tej wierzytelności następuje na rzecz wspólników. Zatem z powyższego wynika, że otrzymanie przez Pana w wyniku rozwiązania spółki jawnej (dalej: Spółka), której jest Pan wspólnikiem: - środków pieniężnych i/lub - wierzytelności i/lub - udziałów i/lub - OPiO i/lub - Wierzytelności Zysk i/lub - Wierzytelności Zysk 2 będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na moment jej rozwiązania, ponieważ przysporzenia te korzystają z wyłączenia przychodów na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 10 oraz art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Rozwiązanie przyjęte przez ustawodawcę w omawianych przepisach służy wyeliminowaniu podwójnego opodatkowania zysków osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną – środki pieniężne wypłacane wspólnikom z tytułu likwidacji spółki niebędącej osoba prawną, jako uzyskane przez spółkę w okresie jej funkcjonowania, ponieważ były uwzględniane dla potrzeb rozliczeń podatkowych jej wspólników będących podatnikami podatków dochodowych. W stosunku natomiast do likwidacji spółki, w wyniku której dochodzi do wydania niepieniężnych składników majątkowych, ustawa przewiduje odroczenie opodatkowania do momentu, w którym otrzymane składniki niepieniężne zostaną zbyte podmiotowi trzeciemu, bądź zostanie otrzymana spłata wierzytelności. Zatem, zgadzam się z Panem, że: · otrzymanie przez Pana Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania u Pana przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, · otrzymanie przez Pana Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania u Pana przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, · otrzymanie przez Pana spłaty Kwot Nominalnych w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Pana powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, · otrzymanie przez Pana Udziałów w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Pana powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, · otrzymanie przez Pana OPiO w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Pana powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, · otrzymanie przez Pana Wierzytelności Zysk/Wierzytelność Zysk 2 w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Pana powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 4 wskazuję, że Wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę spółkom polskim i zagranicznym będą obejmowały oprócz wierzytelności o zwrot kwot głównych pożyczek (kapitału) również wierzytelności o zapłatę odsetek, także tych należnych w przyszłości od Kwot Nominalnych Pożyczek. Zgadzam się z Panem, że otrzymanie przez Pana spłat Odsetek spowoduje powstanie u Pana przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. Powyższe wynika z brzmienia cytowanego już art. 14 ust. 3 pkt 10 w zw. z art. 14 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 8 dotyczącego ustalenia, czy otrzymanie spłaty przez Pana Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje u Pana powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych w jakiejkolwiek wysokości, wskazuję, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W myśl natomiast art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b. Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (...). Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W opisie sprawy wskazał Pan, że Spółka posiada ogół praw i obowiązków w spółce jawnej oraz posiada udziały w spółce z o.o. Zostały podjęte uchwały o podziale zysku przez spółkę jawną oraz przez spółkę z o.o. na rzecz wspólników, w tym na rzecz Spółki, a środki nie zostały oraz nie zostaną wypłacone na rzecz Spółki do momentu jej rozwiązania. Przy czym – w przypadku spółki jawnej jest ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a zysk pochodzi z okresu po uzyskaniu przez spółkę jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Odnosząc powołane wyżej regulacje do przedstawionego opisu sprawy wskazuję, że w związku z otrzymaniem przez Pana spłaty Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 powstanie po Pana stronie przychód, który należy zaklasyfikować jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Odnosząc się natomiast do pytań oznaczonych we wniosku nr 9-13 odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja indywidualna dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.