0112-KDIL2-1.4011.236.2025.2.JK

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 28 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 6 maja 2025 r. (wpływ 6 maja 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca: Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2025.163 „updof”). Wnioskodawca jest jednocześnie: § wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka przejmująca”), w której posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym, § wspólnikiem posiadającym większość udziałów w kapitale zakładowym (ponad 98%) w trzech spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółki przejmowane A”). Drugim ze wspólników w każdej z tych jest małżonek Udziałowca. § wspólnikiem posiadającym razem z małżonkiem mniejszość udziałów (poniżej 2%) w trzech spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółki przejmowane B”), w których Spółka przejmująca posiada ponad 98 % udziałów w kapitale zakładowym. Przysługujące Wnioskodawcy i małżonkowi udziały w Spółkach przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Pomiędzy małżonkami obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej. Zarówno Spółka przejmująca, jak i Spółki przejmowane A i Spółki przejmowane B posiadają siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów na jej terytorium. Wnioskodawca planuje wniesienie przysługujących mu udziałów w Spółkach przejmowanych aportem do spółki przejmującej. Jako że zarówno Spółka przejmująca jaki Spółki przejmowane działają w tym samym sektorze produkcyjnym (produkcja rolna) celem transakcji, jest powiększenie ich potencjału ekonomicznego poprzez stworzenie jednolitej grupy kapitałowej zapewniającej jednolite zarządzanie podmiotami wchodzącymi w jej skład oraz zwiększenie kapitałów własnych Spółki przejmującej, czego efektem będzie zwiększona możliwość pozyskiwania finansowania zewnętrznego służącego rozwojowi całej grupy kapitałowej, a w dalszej perspektywie maksymalizacja zysków uzyskiwanych przez Spółkę przejmująca i dywidendy możliwej do wypłacenia Wnioskodawcy. Osiągnięcie powyższych korzyści nie byłyby możliwe lub znacząco utrudnione w przypadku, gdyby Spółka przejmująca zrealizowała zakładany cel poprzez np. nabycie udziałów Spółek przejmowanych, gdyż wiązałoby się to z dodatkowym obciążeniem finansowym Spółki przejmującej i znaczącym uszczupleniem jej zasobów finansowych. Planowana transakcja przebiegać będzie w następujący sposób:

W pierwszej kolejności małżonek Wnioskodawcy dokona darowizny udziałów w Spółkach przejmowanych A i Spółkach przejmowanych B na jego rzecz, w wyniku czego Wnioskodawca: § stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A, § stanie się jedynym (poza Spółką przejmującą) wspólnikiem Spółek przejmowanych B. Wnioskodawca wspólnie ze Spółką przejmującą dokonają następnie z udziałem uprawnionego rzeczoznawcy majątkowego wyceny udziałów Wnioskodawcy w Spółkach przejmowanych A i Spółkach przejmowanych B, celem ustalenia ich wartości rynkowej. W dalszej kolejności, Wnioskodawca wniesie do Spółki przejmującej aport w postaci wszystkich posiadanych udziałów w Spółkach przejmowanych. Wartość aportu odpowiadać będzie wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych A i Spółek przejmowanych B, ustalonej przez rzeczoznawcę majątkowego. W zamian za wniesiony aport, Wnioskodawca otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej. Transakcja wniesienia aportem udziałów zostanie przeprowadzona według następującego schematu. W pierwszej kolejności Wnioskodawca uzyska zgodę na zbycie udziałów w każdej Spółce przejmowanej stosownie do wymagań umowy takiej Spółki. Następnie zgromadzenie wspólników Spółki przejmującej podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia jej kapitału zakładowego do kwoty stanowiącej sumę obecnego kapitału zakładowego i wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych A i Spółek przejmowanych B. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej będzie określać termin pokrycia przez Wnioskodawcę nowoutworzonych udziałów wkładem niepieniężnym w postaci udziałów Spółek przejmowanych. Wnioskodawca złoży oświadczenie o objęciu wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej. W dalszej kolejności Wnioskodawca i Spółka przejmująca, zawrą umowę przenoszącą na Spółkę przejmująca prawo własności wszystkich udziałów przysługujących Wnioskodawcy w Spółkach przejmowanych. Wnioskodawca nie wyklucza przy tym, że kapitał zakładowy Spółki przejmującej zostanie podwyższony o kwotę niższą, niż wartość rynkowa udziałów Spółek przejmowanych. Wówczas nadwyżka wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych nad wartością nominalną udziałów Spółki przejmującej wydanych Wnioskodawcy, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy. Wnioskodawca nie wyklucza również, że transakcji towarzyszyć będzie zapłata na jego rzecz kwoty nieprzekraczającej 10% wartości nominalnej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej, które obejmie Wnioskodawca. Dokonane zmiany zostaną objęte wnioskiem o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. W wyniku dokonanej transakcji: § Spółka przejmująca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A, w których dotychczas nie posiadała udziałów, a tym samym uzyska bezwzględną większość praw głosu w tych Spółkach, § Spółka przejmująca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych B, w których posiada już udziały i bezwzględną większość praw głosu, a tym samym zwiększy swoją ilość udziałów w tych Spółkach. W przypadku zbycia przez Wnioskodawcę na rzecz osoby trzeciej udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej objętych w zamian za aport udziałów w Spółkach przejmowanych, dla celów podatkowych koszt nabycia tych udziałów zostanie ustalony w wysokości odpowiadającej wartości wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na objęcie udziałów w Spółkach przejmowanych. W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano, że wartość kosztów objęcia udziałów Spółki przejmującej nabytych przez Wnioskodawcę w wyniku tzw. wymiany udziałów, która będzie uwzględniona do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce przejmującej, nie będzie wyższa niż wartość udziałów Spółki przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce przejmowanej, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Pytanie

Czy w przypadku przeprowadzenia transakcji przedstawionych w zdarzeniu przyszłym, w ramach których Spółka przejmująca dokona nabycia udziałów w Spółkach przejmowanych, a Wnioskodawca nabędzie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej, powstanie po stronie Wnioskodawcy jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych? Pana stanowisko w sprawie W Pana ocenie, z uwagi na okoliczność, iż planowane transakcje spełniają warunki określone w art. 24 ust. 8a i 8b updof, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 24 ust. 8a updof jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia: 1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo 2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów). W opisywanym stanie przyszłym, dyspozycja omawianego przepisu zostanie w całości zrealizowana, gdyż Spółka przejmująca nabędzie od Wnioskodawcy udziały w Spółce przejmującej w zamian za udziały własne, a dokonana na rzecz Wnioskodawcy zapłata, nie przekroczy 10% wartości nominalnej udziałów w Spółce przejmującej, które wnioskodawca otrzyma. Należy zauważyć, że w opisanym zdarzeniu przyszłym spełniony zostanie dalszy warunek sformułowany przez ustawodawcę, a mianowicie wszystkie podmioty biorące udział w transakcji (Wnioskodawca oraz Spółki: przejmująca i przejmowana) podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Państwie członkowskim Unii Europejskiej tj. w Rzeczpospolitej Polskiej.

Dalsze warunki ustawowe dotyczące transakcji opisanych we wniosku, zostały doprecyzowane art. 24 ust. 8b updof, albowiem przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: 1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, winnym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego; 2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej; 3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów; 4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Jak zauważa Wnioskodawca, w przypadku planowanych transakcji wszystkie powyższe warunki będą spełnione gdyż: § Spółka przejmująca i Spółka przejmowana są spółkami utworzonymi według prawa polskiego określanymi jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, § Wnioskodawca będący wspólnikiem Spółki przejmowanej, jak już wskazano na wstępie, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych i wnoszone przez niego udziały w Spółce przejmowanej będą stanowić wkład niepieniężny do Spółki przejmującej, który w części (ustawodawca nie stawia tu warunku w jakiej) będzie przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej, § Wnioskodawca nie nabył lub objął udziałów w Spółkach przejmowanych w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, nie stanie się tak również w ramach planowanej darowizny ze strony drugiego ze wspólników Spółek przejmowanych, § zakładając, że Wnioskodawca, po dokonaniu opisywanych transakcji, dokonałby w dowolnej formie zbycia udziałów w Spółce przejmującej, objętych w zamian za udziały w Spółce przejmowanej na rzecz osoby trzeciej, to wówczas wartość podatkowa udziałów w Spółce przejmującej będzie co najwyżej równa wartości wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce przejmowanej. Ustawodawca przewidział także negatywną przesłankę zastosowania regulacji określonej w art. 24 ust. 8a updof, a mianowicie w ust. 19 wskazał, że 19 przepisów ust. 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, przy czym zgodnie z ust. 20 jeżeli wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W przypadku omawianej transakcji, jak już wskazał Wnioskodawca we wstępie, planowane transakcje stanowią wyłącznie realizację koncepcji stworzenia grupy kapitałowej (holdingu) o zwiększonych możliwościach pozyskiwania finansowania, a tym samym perspektywach szybszego rozwoju i maksymalizacji potencjalnych zysków możliwych do uzyskania w przyszłości. Tym samym, wskutek spełnienia przesłanek określonych w art. 24 ust. 8 i 8a updof, przy jednoczesnym braku realizacji przesłanek negatywnych wskazanych w art. 24 ust. 19 i 20 updof, do przychodów Wnioskodawcy nie zalicza się ani wartości udziałów Spółki przejmującej, które otrzyma Wnioskodawca ani wartości udziałów Spółki przejmowanej, które Wnioskodawca wniesie aportem do Spółki przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. W myśl art. 5a pkt 28 ww. ustawy: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251), b) spółkę kapitałową w organizacji, c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy: Przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu: 1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo 2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo 2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo

3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 30030 § 1 albo art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo 4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni. 5) (uchylony). Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych. Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak podaje art. 24 ust. 5 pkt 7b ww. ustawy: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów. W myśl natomiast art. 24 ust. 5 pkt 11 cytowanej ustawy: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest zapłata, o której mowa w ust. 8a. Zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy: Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia: 1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo 2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów). Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty. Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ustawy: Przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: 1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego; 2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej; 3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów; 4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy: W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku. Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy: Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W opisanym zdarzeniu przyszłym: 1. Spółka przejmująca oraz Spółki przejmowane są polskimi rezydentami podatkowymi, podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych; 2. ma Pan miejsce zamieszkania w Polsce i podlega Pan w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów); 3. udziały w Spółkach przejmowanych, będące przedmiotem wkładu niepieniężnego wnoszonego do Spółki przejmującej nie zostały przez Pana nabyte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo łączenia lub podziału podmiotów; 4. wnoszone udziały zostaną przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej; 5. Spółka przejmująca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A, w których dotychczas nie posiadała udziałów, a tym samym uzyska bezwzględną większość praw głosu w tych Spółkach; 6. Spółka przejmująca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych B, w których posiada już udziały i bezwzględną większość praw głosu, a tym samym zwiększy swoją ilość udziałów w tych Spółkach; 7. wartość kosztów objęcia udziałów Spółki przejmującej nabytych przez Pana w wyniku tzw. wymiany udziałów, która będzie uwzględniona do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce przejmującej, nie będzie wyższa niż wartość udziałów Spółek przejmowanych, jaka byłaby przyjęta przez Pana do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów gdyby nie doszło do wymiany udziałów; 8. transakcji towarzyszyć może zapłata na Pana rzecz kwoty nieprzekraczającej 10% wartości nominalnej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej, które Pan obejmie. 9. celem transakcji, jest powiększenie potencjału ekonomicznego poprzez stworzenie jednolitej grupy kapitałowej zapewniającej jednolite zarządzanie podmiotami wchodzącymi w jej skład oraz zwiększenie kapitałów własnych Spółki przejmującej, czego efektem będzie zwiększona możliwość pozyskiwania finansowania zewnętrznego służącego rozwojowi całej grupy kapitałowej, a w dalszej perspektywie maksymalizacja zysków uzyskiwanych przez Spółkę przejmującą (...). Uwzględniając powyżej cytowane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych transakcje, o których mowa we wniosku będą spełniały warunki wymiany udziałów określone w art. 24 ust. 8a i ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem wartość uzyskanych przez Pana udziałów w Spółce przejmującej będzie wyłączona z przychodów na podstawie art. 24 ust. 8a ustawy. Jednakże zapłata w gotówce, w sytuacji gdy zostanie przyznana, spowoduje powstanie po Pana stronie przychodu podatkowego na warunkach określonych art. 24 ust. 5 pkt 11 ww. ustawy. W konsekwencji Pana stanowisko – zgodnie z którym z uwagi na okoliczność, iż planowane transakcje spełniają warunki określone w art. 24 ust. 8a i 8b updof, nie powstanie po Pana stronie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych – należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.