0115-KDIT1.4011.188.2025.1.MR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy kosztów uzyskania przychodu. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych przez siebie dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: Ustawa o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)). Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej dnia 1 marca 2019 roku, NIP: (...), REGON: (...). Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej jednoosobowej działalności jest: Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (sklasyfikowana pod kodem PKD (Polska Klasyfikacja Działalności): 82.11.Z). Wnioskodawca – jako osoba prywatna – jest również akcjonariuszem i jednocześnie komplementariuszem spółki X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w (...), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS (Krajowy Rejestr Sądowy): (...), posiadająca NIP: (...) oraz REGON: (...) (dalej jako: Spółka komandytowo- akcyjna), która powstała z przekształcenia spółki Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w (...), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy (...), pod numerem KRS: (...), posiadająca NIP: (...) oraz REGON: (...) (dalej jako: Spółka komandytowa), w której Wnioskodawca był komplementariuszem. Zgodnie z Umową Spółki komandytowej w brzmieniu przyjętym aktem notarialnym sporządzonym dnia 12 maja 2023 r., jedynymi wspólnikami Spółki komandytowej byli: • Wnioskodawca (jako komplementariusz), • spółka pod firmą X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (...), NIP: (...), REGON: (...), KRS: (...) (jako komplementariusz), • spółka pod firmą Z z siedzibą w (...), (REGON: (...), NIP: (...)), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...) (jako komandytariusz). Wkład Wnioskodawcy do Spółki komandytowej został ustalony w wysokości 10.000 złotych. Niezależnie od powyższego wkładu Wnioskodawca zobowiązał się do dnia 31 maja 2023 r. wnieść do Spółki komandytowej dodatkowy wkład pieniężny w łącznej wysokości 5.000.000 złotych w całości lub w częściach, przy czym wniesienie przez Wnioskodawcę całości lub części powyższego wkładu nie wymagało zmiany umowy Spółki, a jedynie stosownego zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Na podstawie uchwały wspólników podjętej w dniu 25 marca 2024 roku Wnioskodawca w wykonaniu przyjętego zobowiązania wniósł dodatkowy wkład w łącznej wysokości 5.000.000 złotych, a Spółka komandytowa dokonała stosownego zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Niezależnie od powyższego wkładu Wnioskodawca zobowiązał się do dnia 30 czerwca 2024 roku wnieść do Spółki komandytowej dodatkowy wkład pieniężny w kwocie 3.200.000 złotych w całości lub w częściach, przy czym wniesienie przez Wnioskodawcę całości lub części wkładu nie wymagało zmiany umowy Spółki komandytowej, a jedynie stosownego zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskodawca w wykonaniu przyjętego zobowiązania wniósł dodatkowy wkład w łącznej wysokości 3.200.000 złotych, a Spółka komandytowa dokonała stosownego zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z powyższymi wpłatami łączny wkład Wnioskodawcy do Spółki komandytowej wyniósł 8.210.000 złotych i zasilił kapitał zapasowy Spółki komandytowej. Na mocy uchwały wspólników Spółki komandytowej, dotyczącej zmiany umowy Spółki, z dnia 4 czerwca 2024 r., Komplementariuszami Spółki komandytowej stali się Wnioskodawca, który wniósł wkład pieniężny w wysokości 8.210.000 złotych oraz spółka działająca pod firmą X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), KRS: (...), która wniosła wkład pieniężny w wysokości 500 złotych. Następnie wspólnicy Spółki komandytowej jednogłośnie przyjęli uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki komandytowej w Spółkę komandytowo-akcyjną, do którego doszło w trybie art. 551 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej jako: KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)). Spółka komandytowo-akcyjna uzyskała wpis do KRS z dniem (...). Wartość kapitału podstawowego Spółki komandytowo-akcyjnej ustalono na poziomie 1.000.000 złotych, a kapitał ten podzielony jest na 1.000.000 akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja. Komplementariuszami Spółki komandytowo-akcyjnej stali się dotychczasowi komplementariusze Spółki komandytowej, tj. Wnioskodawca oraz spółka działająca pod firmą X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), KRS: (...). Akcjonariuszami Spółki komandytowo-akcyjnej stali się: Wnioskodawca, któremu przysługuje 999.000 akcji Spółki komandytowo-akcyjnej o łącznej wartości nominalnej 999.000 złotych oraz spółka pod firmą Z spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której przysługuje 1.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 1.000 złotych. W związku z przekształceniem wspólnicy Spółki komandytowej nie wnieśli nowych wkładów do Spółki komandytowo-akcyjnej, a dotychczasowe wkłady wniesione do Spółki komandytowej zostały zaliczone na poczet wkładów do Spółki komandytowo-akcyjnej w następujący sposób: • wkład do Spółki komandytowej wniesiony przez spółkę pod firmą X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w kwocie 500 złotych został zaksięgowany na kapitale zapasowym Spółki komandytowo-akcyjnej jako wkład komplementariusza Spółki komandytowej; • wkład do Spółki komandytowej wniesiony przez spółkę pod firmą Z spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w kwocie 1.000 złotych został zaliczony jako wkład na pokrycie akcji Spółki komandytowo-akcyjnej przysługujących spółce pod firmą Z spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym ta kwota została w całości zaksięgowana na kapitale zakładowym Spółki komandytowo-akcyjnej jako wkład akcjonariusza Spółki komandytowej; • część wkładu wniesionego do Spółki komandytowej przez Wnioskodawcę w kwocie 100 złotych została zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki komandytowo-akcyjnej jako wkład komplementariusza Spółki komandytowo-akcyjnej; pozostała część wkładu wniesionego do Spółki komandytowo-akcyjnej przez Wnioskodawcę, tj. 8.209.900 złotych została zaliczona jako wkład na pokrycie akcji Spółki komandytowo-akcyjnej przysługujących Wnioskodawcy, przy czym kwota 999.000 złotych odpowiadająca łącznej wartości nominalnej akcji Spółki komandytowo-akcyjnej, które przysługują Wnioskodawcy, została zaksięgowana na kapitale zakładowym Spółki komandytowo- akcyjnej jako wkład akcjonariusza Spółki komandytowo-akcyjnej, a kwota w wysokości 7.210.900 złotych została zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki komandytowo- akcyjnej jako nadwyżka wkładu akcjonariusza Spółki komandytowo-akcyjnej ponad łączną wartość nominalną akcji przysługujących mu w kapitale zakładowym Spółki komandytowo-akcyjnej (agio). Wnioskodawca nabył (objął) akcje w Spółce komandytowo-akcyjnej wyłącznie w wyniku jej przekształcenia ze Spółki komandytowej (jako uprzedni udziałowiec spółki przekształcanej). Po dniu przekształcenia Wnioskodawca nie nabywał (nie obejmował) kolejnych akcji w Spółce komandytowo-akcyjnej. Wnioskodawca postanowił, że część akcji Spółki komandytowo-akcyjnej zostanie sprzedana zewnętrznym inwestorom, w związku z czym, począwszy od sierpnia 2024 roku, dokonuje odpłatnych transakcji zbycia akcji Spółki komandytowo-akcyjnej na rzecz poszczególnych osób i podmiotów. Wnioskodawca oświadcza, że zbycie akcji nie odbywa się w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

Pytanie

W jakiej wysokości Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w momencie zbycia poszczególnych części akcji spółki komandytowo- akcyjnej? Pana stanowisko w sprawie W Pana ocenie, w przypadku objęcia udziałów za wkład pieniężny, w chwili zbycia całości bądź części udziałów spółki komandytowo-akcyjnej będzie on uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, tj. w wysokości wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), które stają się kosztem uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia. Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej: KSH). Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Z treści art. 552 i art. 553 KSH wynikają podstawowe skutki przekształcenia, a mianowicie określone w tych przepisach zasady tzw. sukcesji uniwersalnej. W myśl art. 552 KSH, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Na podstawie art. 553 KSH, § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. § 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576. Oznacza to, że następuje przekształcenie formy ustrojowej spółek przy jednoczesnej kontynuacji bytu prawnego. Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z przekształceniem spółek, reguluje Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej: OP). Zgodnie z art. 93a § 1 OP, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku: 1) przekształcenia innej osoby prawnej, 2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Stosownie do art. 93a § 2 pkt 1 OP, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do: 1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia: a) innej spółki niemającej osobowości prawnej, b) spółki kapitałowej. Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Zasady ustalenia dochodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych określone zostały natomiast w art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem: dochodem z odpłatnego zbycia udziałów (w tym akcji) jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania

przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 - osiągnięta w roku podatkowym. W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Stosownie do powyższego przepisu, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów/akcji kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione na nabycie tych udziałów/akcji. Zgodnie z wykładnią językową, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Wydatek, o którym mowa w omawianym przepisie, ma być przy tym poniesiony na konkretny cel: „na objęcie udziałów (akcji)”. „Objęcie udziałów (akcji)” to forma uzyskania własności udziałów (akcji). Pojęcie to odnosi się do sytuacji, gdy wspólnik staje się właścicielem udziałów nowo utworzonych (akcji nowo utworzonych, akcji nowej emisji) - pierwszym właścicielem udziałów (akcji). Co istotne, objęcie udziałów (akcji) następuje w zamian za wniesienie przez wspólnika wkładu o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. W przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny, wydatkiem na objęcie udziałów jest więc zapłacona cena objęcia tych udziałów, odpowiadająca łącznej wartości wkładu pieniężnego wniesionego do spółki. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w omawianym stanie faktycznym, podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze sprzedaży akcji będzie przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów/akcji objętych w zamian za wkład pieniężny będzie kwota środków pieniężnych wniesiona do Spółki tytułem wkładu pieniężnego (w wysokości 8.209.900), z uwzględnieniem proporcji ilości sprzedawanych akcji do całości akcji objętych w wyniku przekształcenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251), b) spółkę kapitałową w organizacji, c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d) spółkę niemającą osobowości prawnej mająca siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Z kolei jak wynika z art. 5a pkt 29 ww. ustawy: Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c#e. Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do dyspozycji tego przepisu źródłami przychodów są m.in. wskazane w pkt 7 kapitały pieniężne. Według zaś z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Przychody te podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b tej ustawy. Na mocy art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust. 2 omawianej ustawy podatkowej. Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c. Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) są więc następujące przepisy: • art. 22 ust. 1f ustawy, zgodnie z którym: W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: 1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej; 1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109; 2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 – w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. • art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. • art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f. Jak wynika z cytowanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: • art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny; • art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny; • art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów. Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniami „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia ani nie wymieniają przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www. sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (...). Wydatki, o których mowa w omawianym przepisie, mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”. Co istotne, dla celów ustalenia przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i kosztów uzyskania tych przychodów bierze się pod uwagę czynność objęcia (nabycia), a następnie zbycia tych samych udziałów (akcji). Ustawodawca normując omawiane zagadnienie uwzględnił zatem bezpośredni związek czynności nabycia i zbycia udziałów (akcji). Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 odnosi się do rozliczenia wydatków na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) w momencie ich odpłatnego zbycia. Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji W opisanej we wniosku sytuacji dochodzi do sprzedaży akcji Spółki komandytowo- akcyjnej. Akcje w Spółce komandytowo-akcyjnej objął Pan w wyniku przekształcenia Spółki komandytowej, której był wspólnikiem. Ogół praw i obowiązków w Spółce komandytowej uzyskał Pan za wkład pieniężny. Co istotne, w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształceń spółek ustawodawca nie używa pojęcia „objęcie udziałów (akcji) w spółce przekształconej” ani „nabycie udziałów (akcji) w spółce przekształconej”. Normując skutki przekształcenia dla uczestnictwa wspólników w spółce posługuje się określeniem „wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej”. Na gruncie przepisów prawa handlowego tak, jak trwa byt prawny spółki, a zmienia się jedynie jego forma prawna, tak na poziomie wspólników trwa ich uczestnictwo w spółce, a zmienia się jedynie forma prawa wspólnika do uczestnictwa w spółce. Przekształcenie nie jest więc momentem objęcia nowego prawa, ale kontynuacją prawa uczestnictwa w spółce w nowej formie. Z powyższych względów przekształcenie spółki nie jest co do zasady momentem podatkowym (zarówno w ujęciu przychodowym, jak i kosztowym). W analizowanej sytuacji posiada Pan akcje w Spółce komandytowo-akcyjnej, która powstała w wyniku przekształcenia Spółki komandytowej. Wobec tego można stwierdzić, że dokona Pan zbycia udziałów (akcji) powstałych z przekształcenia udziałów w Spółce komandytowej. Moment „przystąpienia” do Spółki komandytowej był momentem uzyskania („objęcia”) przez Pana praw i obowiązków wspólnika Spółki komandytowej. Zmiany formy prawnej, w jakiej funkcjonowała i funkcjonuje spółka, to także zmiana „formy prawnej” Pana uprawnień z ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej na udziały (akcje) w Spółce komandytowo-akcyjnej. Jest przy tym zachowana „ciągłość” bycia wspólnikiem spółek. Sposób uzyskania przez Pana udziałów (akcji) Spółki komandytowo-akcyjnej powstałej z przekształcenia Spółki komandytowej nie jest objęciem tych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny. Nie przeniósł Pan własności swoich składników majątku na Spółkę komandytowo-akcyjną w celu pokrycia jej kapitału zakładowego. Majątek, jaki uzyskała Spółka komandytowo-akcyjna na pokrycie swoich kapitałów był majątkiem Spółki komandytowej i stał się majątkiem Spółki komandytowo-akcyjnej w wyniku przekształcenia. Z tego względu nie ma podstaw, aby rozpoznawać koszty uzyskania przychodów przewidziane dla takiej czynności. W analizowanej sytuacji podstawą prawną dla rozpoznania kosztów uzyskania przychodów jest art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z uwagi na: • cel tego przepisu, tj. odsunięcie w czasie – do momentu utraty statusu wspólnika w spółce – rozliczenia kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw wspólnika w spółce w sytuacji, gdy uzyskanie tych praw nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie wspólnika, oraz • akcentowaną zasadę kontynuacji bycia wspólnikiem spółek przy przekształceniach, pojęcie „wydatku na objęcie udziałów (akcji)” należy odnieść do wydatków na uzyskanie statusu wspólnika Spółki komandytowej. Fakt posiadania udziałów (akcji) Spółki komandytowo-akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia Spółki komandytowej, w której udziałowcem został Pan w wyniku wniesienia wkładu pieniężnego, jest bowiem wynikiem poniesienia tych pierwotnych wydatków i późniejszego przekształcenia formy prawnej Pana uprawnień wynikających z poniesienia tych wydatków. To wydatki, jakie Pan poniósł w celu zostania wspólnikiem w Spółce komandytowej (czyli wartość wniesionych wkładów pieniężnych) są „wydatkami na objęcie lub nabycie” udziałów (akcji) Spółki komandytowo-akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia udziałów w Spółce komandytowej. Te wydatki będzie Pan mógł uwzględnić – w odpowiedniej części – w kosztach uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Z uwagi na sposób sformułowania wniosku przedmiotem interpretacji przepisów prawa podatkowego może być wyłącznie ocena prawna danego stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego, dotyczącego Wnioskodawcy, dokonywana na gruncie przepisów prawa podatkowego. Organ wydający interpretację rozstrzyga, czy zainteresowany prawidłowo ocenia kwestię wpływu zaistnienia opisanej sytuacji faktycznej na obowiązki i uprawnienia wynikające z unormowań prawa podatkowego. Nie może zatem stanowić przedmiotu interpretacji indywidualnej dokonanie obliczeń konkretnych kwot przychodów i kosztów. Są to bowiem czynności związane z obowiązkiem samoobliczenia podatku ciążącym na podatniku podatku dochodowego od osób fizycznych, a więc będące koniecznością stosowania przepisów, a nie ich interpretacji. Organ upoważniony do wydawania interpretacji może więc jedynie wskazać jakie przepisy podatnik powinien zastosować przy realizacji swoich obowiązków podatkowych oraz jakie jest ich prawidłowe rozumienie. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.