0115-KDIT1.4011.164.2025.2.MST

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków Spółki jako płatnika w związku z uczestnictwem pracowników w programie o charakterze motywacyjnym. Uzupełnili go Państwo w zakresie przedstawienia własnego stanowiska adekwatnego do opisu sprawy pismem z 15 kwietnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka planuje wdrożenie Planu X (dalej „Plan X”) w celu motywowania i nagradzania wybitnych osiągnięć swoich pracowników, dyrektorów oraz konsultantów, zwanych dalej jako „Kluczowi Pracownicy”. Istotą Planu X jest wprowadzenie programu motywacyjnego polegającego na wspieraniu znaczących osiągnięć i zaangażowania Kluczowych Pracowników w realizację strategii i osiągane wyniki Spółki, co ma się przełożyć na długofalowe związanie Kluczowych Pracowników ze Spółką. W ramach Planu X Kluczowym Pracownikom (dalej również jako „Uczestnik” lub „Uczestnicy”) są przyznawane jednostki X (dalej jako „Jednostki X”). Spółka planuje przyznać jednostki X pracownikom w 2025 roku. Zasady funkcjonowania Planu X są następujące: 1) Uczestnikami Planu X są Kluczowi Pracownicy Spółki, pozostający w stosunku pracy ze Spółką (Kluczowymi Pracownikami mogą też być osoby współpracujące ze Spółką na podstawie kontraktu B2B, tj. umowy cywilno-prawnej, jednakże nie jest to przedmiotem zapytania w ramach wniosku), 2) do każdego Uczestnika Planu X przyporządkowywana jest określona ilość Jednostek X, z których każda stanowi prawo do uczestnictwa w potencjalnym przyroście wartości udziałów Spółki, 3) uczestnictwo w programie nie jest związane z koniecznością ponoszenia jakichkolwiek opłat przez jego Uczestników, 4) Jednostki X reprezentują prawo Uczestnika do uzyskania w przyszłości wartości finansowej (kwoty wypłaty pieniężnej) pozostającej w bezpośredniej relacji do wzrostu wartości Spółki w okresie między przyznaniem Jednostek X danemu Uczestnikowi a realizacją przez tego Uczestnika praw wynikających z Jednostek X, 5) w wyniku realizacji praw wynikających z Jednostek X Uczestnik otrzymuje wypłatę gotówkową stanowiącą równowartość różnicy pomiędzy wartością udziału Spółki z momentu realizacji Jednostek X a wartością tych udziałów w momencie przyznania Jednostek X Uczestnikowi (tzw. Moment Realizacji),

6) zlecenie realizacji Jednostek X wydaje każdy Uczestnik poprzez poinformowanie Spółki w sposób przyjęty przez Spółkę, 7) realizacja praw wynikających z Jednostek X jest możliwa po upływie z góry zdefiniowanego okresu i wystąpienia tzw. Wydarzenia Wyzwalającego; określona jest również data ostateczna realizacji Jednostek X (nie wcześniej niż po upływie 1 roku i nie później niż z upływem 4 lat od przyznania Jednostek X), 8) fakt uczestnictwa Kluczowych Pracowników w Planie X nie daje jego Uczestnikom żadnych natychmiastowych korzyści, ani też gwarancji uzyskania ich później, ponieważ potencjalna wypłata (o której mowa w pkt 5) jest uzależniona bezpośrednio od wartości udziałów Spółki na Moment Realizacji Jednostek X, 9) uczestnictwo w Planie X potwierdzane jest informacją otrzymaną od Spółki, a ich przyznanie wynika z zatrudnienia Kluczowego Pracownika przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, 10) przyznane Kluczowym Pracownikom Jednostki X nie dają Uczestnikom prawa do partycypacji w zysku Spółki (otrzymania dywidendy) oraz prawa głosu, 11) na skutek wydanej przez Uczestnika dyspozycji sprzedaży Jednostek X – nie wcześniej niż po upływie 1 roku i nie później niż z upływem 4 lat od przyznania Jednostek X – Spółka dokonuje przelewu środków pieniężnych do Uczestnika na wskazany przez niego rachunek bankowy, na kwotę stanowiącą równowartość różnicy pomiędzy wartością udziału Spółki z Momentu Realizacji Jednostek X a wartością tych udziałów w momencie przyznania Jednostek X Uczestnikowi, pomniejszoną o należny podatek dochodowy potrącany przez Spółkę jako płatnika, 12) Jednostki X są pochodnymi instrumentami finansowymi na podstawie art. 5a pkt 13 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych). W tym miejscu należy wskazać, że same Jednostki X nie mają wartości ekonomicznej, bowiem Uczestnik Planu X nie ma możliwości ich zbycia, przeniesienia na inną osobę, zastawienia itd. Nie ma możliwości dokonania wyceny takich Jednostek X na moment ich przyznania i ustalenia ich ceny rynkowej (ponieważ są niezbywalne i nie ma rynku ich sprzedaży), a więc w momencie ich przyznania nie mają żadnej wartości i nie mogą być przedmiotem zbycia. Jednostki X nie dają również Uczestnikom żadnych praw korporacyjnych i nie uprawniają do czerpania jakichkolwiek korzyści (np. prawo do dywidend czy prawo głosu w Spółce). Samo przyznanie Jednostek X stanowi jedynie przyrzeczenie potencjalnej możliwości uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych i to wyłącznie po spełnieniu określonych warunków. Jeśli się nie ziszczą, Uczestnik nie otrzyma żadnej wypłaty. Jednostki X każdego Kluczowego Pracownika uczestniczącego w Planie X będą przyznawane zgodnie z ustalonym harmonogramem ich przyznawania, przy założeniu, że Uczestnik nieprzerwanie będzie wykonywał pracę dla Spółki. Uczestnikowi przyznawane są prawa do określonej liczby Jednostek X na koniec każdego okresu przyznawania, zgodnie z harmonogramem i warunkami określonymi przez Spółkę. Uczestnik nabywa całą porcję Jednostek X po zakończeniu pierwszego roku, a następnie równą ilość każdego kolejnego roku, aż wszystkie dostępne Jednostki X zostaną nabyte na koniec okresu nabywania. Przykładowa oś czasu nabywania Jednostek X w harmonogramie Planu X Spółki: (...) W sytuacji przekazania Jednostek X Spółka zawsze będzie zawierała z Uczestnikiem Planu X pisemną umowę, ustalając ilość Jednostek X przyznawanych Uczestnikowi oraz warunki, których wystąpienie będzie warunkowało nabycie Jednostek X i późniejszą możliwą wypłatę kwoty stanowiącej równowartość różnicy pomiędzy wartością udziału Spółki z Momentu Realizacji Jednostek X a wartością tych udziałów w momencie przyznania Jednostek X Uczestnikowi. W tym miejscu należy wskazać, że z chwilą przyznania Jednostek X zgodnie z harmonogramem z Umowy nie można automatycznie utożsamiać z uzyskaniem korzyści majątkowej przez Pracownika, a jedynie z potencjalną możliwością uzyskania korzyści (przysporzenia majątkowego) w przyszłości. Dodatkowo Jednostki X spełniają cechę potencjalności i stanowią jedynie przyrzeczenie potencjalnej możliwości uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych, tj. w Momencie Realizacji. Zgodnie z zapisami zawartej umowy z Uczestnikami Jednostki X przyznają Uczestnikowi prawo do otrzymania wypłaty gotówkowej od Spółki po wystąpieniu tzw. Wydarzenia Wyzwalającego. Przez Wydarzenie Wyzwalające rozumie się konkretne wydarzenie, które aktywuje Plan Wzrostu Wartości Jednostek X, w szczególności jakiekolwiek działania korporacyjne, takie jak fuzja czy sprzedaż udziałów, które zmienią kontrolę nad Spółką (dalej „Wydarzenie Wyzwalające”). Po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego Spółka będzie zobligowana przekazać należne świadczenie pieniężne stanowiące dochód z Jednostek X, tj. dochód, do którego uprawniony jest Uczestnik X, obliczony na podstawie jego udziału w nabytych Jednostkach X. Pracownicy, którzy otrzymają Jednostki X Spółki, które mogą się zmaterializować w konkretne świadczenie pieniężne stanowiące Dochód Pracownika po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego, odniosą korzyść majątkową (dalej „Dochód Pracownika”). Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, w kontekście nieodpłatnego nabycia Jednostek X, które w momencie wystąpienia Wydarzenia Wyzwalającego mogą się zmaterializować w świadczenie pieniężne Pracownika, stanowi przychód ze stosunku pracy. Tym samym w momencie otrzymania należnego świadczenia pieniężnego stanowiącego Dochód Pracownika (dochód Posiadacza Jednostek X), obliczony na podstawie jego udziału w nabytych Jednostkach X, a więc nie wcześniej niż w momencie wystąpienia Wydarzenia Wyzwalającego, Spółka powinna rozpoznać przychód dla Pracownika kontekście art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. W związku z tym Spółka jako płatnik będzie zobowiązana do obliczenia i pobrania zaliczki na podatek dochodowy od przychodu ze stosunku pracy od Pracowników, którzy uzyskają Dochód Pracownika z tytułu wypłaty świadczenia pieniężnego, następującego po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego określonego w zawartej Umowie.

Pytanie

Czy obowiązek podatkowy w zakresie obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych przez Spółkę jako płatnika powstanie w momencie otrzymania świadczenia pieniężnego stanowiącego Dochód Pracownika, tj. nie wcześniej niż po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego określonego w Umowie? Państwa stanowisko w sprawie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że obowiązek podatkowy w zakresie obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych przez Spółkę jako płatnika powstanie w momencie otrzymania świadczenia pieniężnego stanowiącego Dochód Pracownika, tj. nie wcześniej niż po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego określonego w Umowie.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami są pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, które podatnik otrzymuje lub są postawione do jego dyspozycji w danym roku kalendarzowym. Aby świadczenie mogło być uznane za przychód, muszą zostać spełnione dwa warunki: 1. Świadczenie musi przynosić podatnikowi wymierną korzyść, 2. Podatnik musi faktycznie otrzymać to świadczenie. Niektóre rodzaje przychodów są wyłączone z ogólnej definicji przychodów i regulowane innymi przepisami, m.in. art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 ustawy o PIT (pochodne instrumenty finansowe). Temat opodatkowania nieodpłatnych świadczeń był analizowany przez sądy. Kluczowy w tej kwestii jest wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 8 lipca 2014 r. (sygn. akt K 7/13), który interpretował przepisy dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych w kontekście zgodności z Konstytucją RP. Trybunał określił kryteria uznawania nieodpłatnych świadczeń za przychód pracownika wynikający ze stosunku pracy. Stwierdzono, że za przychód mogą być uznane świadczenia, które: 1. Zostały udzielone za zgodą pracownika, który skorzystał z nich dobrowolnie, 2. Były w interesie pracownika, przynosząc mu korzyść w postaci zwiększenia aktywów lub uniknięcia wydatku, który musiałby ponieść, 3. Korzyść ta jest mierzalna i przypisana konkretnej osobie, a nie dostępna ogólnie dla wszystkich. Wszystkie przesłanki – odnosząc do zdarzenia przyszłego – zostaną spełnione. Art. 10 ust. 1 ustawy o PIT wymienia różne źródła przychodów, m.in.: – stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta; – działalność wykonywana osobiście; – pozarolnicza działalność gospodarcza; – kapitały pieniężne i prawa majątkowe; – inne źródła. Zgodnie z artykułem 12 ust. 1 ustawy PIT, przychody z tytułu zatrudnienia, umów pracowniczych oraz spółdzielczych są interpretowane szeroko. Do tych przychodów zalicza się wynagrodzenia zasadnicze, dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop oraz inne kwoty, a także świadczenia niepieniężne lub częściowo odpłatne, ponoszone za pracownika. Obejmuje to zarówno wypłaty pieniężne, jak i wartość świadczeń rzeczowych, w tym świadczeń darmowych. Potwierdza to użycie w przepisie zwrotu „w szczególności”, ustawodawca nie ogranicza tego pojęcia jedynie do wynagrodzenia za pracę, a lista przychodów wymieniona w przepisie jest przykładowa. Czy dane świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy zależy od tego, czy jest dostępne tylko dla pracownika, czy także dla innych osób, które nie są związane z pracodawcą. Ważne jest również, czy świadczenie to jest powiązane prawnie lub faktycznie z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem z tytułu zatrudnienia są wszelkie wypłaty i świadczenia, które przynoszą pracownikowi korzyści majątkowe, otrzymane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy, a wynikające z łączącego ich stosunku pracy. Przychody ze stosunku pracy obejmują więc wszelkie formy przysporzenia majątkowego, które pracownik otrzymuje od pracodawcy w związku ze stosunkiem pracy, chyba że są one wyłączone z opodatkowania na podstawie innych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tak jak np. w art. 21 ustawy PIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT przychody z kapitałów pieniężnych obejmują m.in. dochody z odpłatnego zbycia udziałów. W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że przyznane Jednostki X: – są instrumentami finansowymi wymienionymi w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, – zostaną przyznane nieodpłatnie, – będą przyznane wyłącznie danemu Pracownikowi i nie mogą być przekazane osobom trzecim. Niewątpliwie w takiej sytuacji dojdzie do nieodpłatnego przyznania Jednostek X, co oznacza, że w momencie otrzymania należnego świadczenia pieniężnego stanowiącego Dochód Pracownika (dochód Posiadacza Jednostek X), obliczony na podstawie jego udziału w nabytych Jednostkach X, a więc nie wcześniej niż w momencie wystąpienia Wydarzenia Wyzwalającego, wystąpi przychód po stronie Pracownika w związku z nieodpłatnym świadczeniem. W kontekście ww. sprawy nieodpłatne przekazanie Jednostek X będzie w dłuższej perspektywie, tj. w Momencie Realizacji, korzystne dla Pracowników, którzy zgodzą się na takie świadczenie. Warto również zauważyć, że to świadczenie będzie ograniczone do wybranej grupy osób, co sprawia, że nie można uznać go za neutralne podatkowo i Spółka jako pracodawca będzie zobowiązana rozpoznać przychód ze źródła przychodów ze stosunku pracy. Według przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość rynkowa otrzymanego świadczenia pieniężnego, tj. Dochodu Pracownika obliczonego na podstawie jego udziału w nabytych Jednostkach X, będzie traktowana jako przychód ze stosunku pracy. Ponieważ Jednostki X są przyznawane przez Wnioskodawcę, który jest pracodawcą, dla Pracowników powstaje przychód uznawany za przychód ze stosunku pracy, zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy PIT. Wszystkie świadczenia, zarówno pieniężne, jak i rzeczowe, które otrzymuje pracownik, są traktowane jako przychód ze stosunku pracy. Dlatego też wartość rynkowa otrzymanego świadczenia pieniężnego, tj. Dochodu Pracownika, obliczonego na podstawie jego udziału w nabytych – zgodnie z harmonogramem – Jednostkach X, będzie stanowiła przychód dla pracowników zgodnie z art. 12 ust. 1 oraz art. 11 ust. 1 tej ustawy. Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że realizacja praw wynikających z Jednostek X ma charakter realizacji pochodnego instrumentu finansowego. Jednostki X reprezentują bowiem prawo Uczestnika do uzyskania w przyszłości korzyści majątkowej, w określonej wartości finansowej (kwoty pieniężnej) pozostającej w bezpośredniej relacji do wzrostu wartości Spółki, w okresie między przyznaniem Jednostek X danemu Uczestnikowi a realizacją przez tego Uczestnika praw wynikających z Jednostek X, po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, definicja pochodnego instrumentu finansowego z art. 5a pkt 13 ustawy o PIT jest spełniona. Z drugiej strony jednak same Jednostki X nie mają wartości ekonomicznej, bowiem Uczestnik Planu X nie ma możliwości ich zbycia, przeniesienia na inną osobę, zastawienia itd. Nie ma możliwości dokonania wyceny takich Jednostek X na moment ich przyznania i ustalenia ich ceny rynkowej (ponieważ są niezbywalne i nie ma rynku ich sprzedaży). Jednostki X nie dają również Uczestnikom żadnych praw korporacyjnych i nie uprawniają do czerpania jakichkolwiek korzyści (np. prawo do dywidend czy prawo głosu w Spółce). Samo przyznanie Jednostek X stanowi jedynie przyrzeczenie potencjalnej możliwości uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych i to wyłącznie po spełnieniu określonych warunków. Jeśli się nie ziszczą, Uczestnik nie otrzyma żadnej wypłaty. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przyznanie Uczestnikom Jednostek X nie spowoduje powstania po ich stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie ich przekazania Uczestnikom. Momentem, w którym wystąpi przychód, będzie natomiast moment otrzymania należnego świadczenia pieniężnego stanowiącego Dochód Pracownika (dochód Uczestnika Jednostek X), obliczony na podstawie jego udziału w nabytych Jednostkach X, a więc nie wcześniej niż moment wystąpienia Wydarzenia Wyzwalającego. Takie stanowisko znajduje swoje odzwierciedlenie w wielu orzeczeniach, w których Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje na brak powstania przychodu w chwili otrzymania preferencyjnych akcji w ramach programu motywacyjnego, lecz dopiero w chwili zbycia akcji, co można odnieść również do sytuacji przyznania Jednostek X. Powyższe stanowisko jest również potwierdzone w indywidualnych interpretacjach podatkowych. Wyrok II FSK 2331/14 z 10 listopada 2016 r.: W momencie otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne. Cechą akcji jest to, iż generują one przychód dopiero w przyszłości w postaci dywidendy lub też w przypadku odpłatnego ich zbycia - w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na ich nabycie. Uznanie, że przychód powstaje w momencie realizacji opcji przez nabycie akcji po cenie wynikającej z opcji oraz że dochodem z tej czynności jest wartość rynkowa akcji pomniejszona o cenę nabycia zapłaconą w rzeczywistości prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w momencie uzyskania akcji nie osiągnął. Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany, ewentualnie innych czynności. Wyrok II FSK 2332/14 z 10 listopada 2016 r.: Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany (ewentualnie innych czynności). W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te akcje. Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. W praktyce wygląda to tak, że w chwili nabycia akcji podatnik nie wie, jaki uzyska przychód bowiem okaże się to dopiero w przyszłości. Skoro zatem przychód nie powstaje w chwili nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego nabycia papieru wartościowego jakim jest akcja, tym bardziej nie powinno skutkować powstaniem przychodu przyznanie jednostek X, które dopiero w przyszłości będzie uprawniało do otrzymania kwoty wypłaty pieniężnej i które nie inkorporuje w sobie dodatkowych uprawnień korporacyjnych jak akcja. Jednocześnie jednostki X spełniają cechę potencjalności i stanowią jedynie przyrzeczenie potencjalnej możliwości uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych. Podsumowując, obowiązek podatkowy w zakresie obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych przez Spółkę jako płatnika powstanie w momencie otrzymania świadczenia pieniężnego stanowiącego Dochód Pracownika, tj. nie wcześniej niż po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego określonego w Umowie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111): Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. W świetle art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 163 ze zm.): Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych (...). Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych: • tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika; • obliczenie i pobór podatku przez płatnika. Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody). Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na: – zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32); – osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1); – osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4). Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez: · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników: · nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale · mają obowiązki o charakterze informacyjnym. W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Ogólne określenie „przychodów” zawiera natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy. Stosownie do tego przepisu: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter: · pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne; · niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw). Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów). Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił: - stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1); - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7). Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 ustawy. I tak, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy: wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku pracy (art. 12 ust. 4). O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył natomiast m.in. przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10). Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww. ustawy). Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 powołanej ustawy: Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Państwa Spółce spoczywają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z udziałem jej pracowników w Planie X, tzw. Planie X, który planuje wdrożyć ta Spółka. Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, które będą uzyskiwane przez pracowników Spółki w związku z ich uczestnictwem w Planie, są: 1) przyznawane pracownikom i nabywane przez nich Jednostki X; 2) wypłaty pieniężne w związku z realizacją tych Jednostek. Pracownicy Państwa Spółki będą otrzymywać opisane świadczenia od niej samej, tj. Spółka będzie udzielać świadczeń z tytułu Planu na rzecz pracowników, tak więc możliwe jest powstanie po jej stronie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Jak wynika z zaprezentowanych we wniosku okoliczności: – Jednostki X nie mają wartości ekonomicznej – uczestnik Planu nie ma możliwości ich zbycia, przeniesienia na inną osobę, zastawienia itd., – przyznanie tych Jednostek pracownikom wynika z ich zatrudnienia przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, – Jednostki X nie dają uczestnikom Planu prawa do partycypacji w zysku Spółki (otrzymania dywidendy) oraz prawa głosu, – nie ma możliwości dokonania wyceny ww. Jednostek na moment ich przyznania i ustalenia ich ceny rynkowej (ponieważ są niezbywalne i nie ma rynku ich sprzedaży), – przyznanie Jednostek X stanowi jedynie przyrzeczenie potencjalnej możliwości uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych i to wyłącznie po spełnieniu określonych warunków, – Jednostki X są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, – pracownicy uczestniczący w Planie nieodpłatnie nabędą ww. Jednostki. Z samego przyznania Jednostek X nie będą zatem płynąć żadne korzyści dla pracowników. Jednostki te uprawniać będą do otrzymania wypłaty gotówkowej od Spółki po wystąpieniu tzw. Wydarzenia Wyzwalającego rozumianego jako konkretne wydarzenie, które aktywuje Plan Wzrostu Wartości Jednostek X. Przyznanie pracownikom Spółki ww. Jednostek będzie – jak Państwo wskazują – jedynie przyrzeczeniem potencjalnej możliwości uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych. Z kolei następcze nabycie przez pracowników uczestniczących w Planie pochodnych instrumentów finansowych w postaci Jednostek X, chociaż będzie przysporzeniem majątkowym otrzymanym w ramach stosunku pracy jako nieodpłatne świadczenie, to jednak nie spowoduje powstania po ich stronie obowiązku podatkowego ze względu na brak możliwości określenia wartości tego przysporzenia. Jak wynika z opisu sprawy, Jednostki X nie mają wartości ekonomicznej i są niezbywalne. Tym samym po stronie Państwa Spółki nie wystąpią na tym etapie obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Kolejnym zdarzeniem będzie realizacja uprawnień z przyznanych uczestnikom Planu Jednostek X poprzez otrzymanie – w przyszłości – wypłaty gotówkowej. Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w wyniku realizacji praw wynikających z Jednostek X uczestnik otrzyma wypłatę gotówkową stanowiącą równowartość różnicy pomiędzy wartością udziału Spółki z momentu realizacji Jednostek X a wartością tych udziałów w momencie przyznania ww. Jednostek uczestnikowi. Po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego Spółka będzie zobligowana przekazać należne świadczenie pieniężne stanowiące dochód z Jednostek X, tj. dochód, do którego uprawniony jest uczestnik, obliczony na podstawie jego udziału w nabytych Jednostkach. Niewątpliwie zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych skutkować będzie powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11. Kwalifikację źródła przychodów należy natomiast ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego uczestników Planu ze Spółką dokonującą świadczeń w jego ramach. W tym względzie kluczowe znaczenie ma okoliczność, że wypłaty pieniężne realizować będą nieodpłatnie nabyte przez pracowników od Spółki jako pracodawcy Jednostki X będące pochodnymi instrumentami finansowymi. W myśl bowiem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów. W konsekwencji przychód pracowników Spółki z tytułu realizacji Jednostek X w ramach uczestnictwa w Planie w postaci otrzymania przez nich wypłaty gotówkowej należy zakwalifikować – zgodnie z zasadą wynikającą z art. 10 ust. 4 – do źródła „stosunek pracy” z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Prawidłowe jest więc Państwa stanowisko, zgodnie z którym otrzymanie przez pracowników ww. świadczenia pieniężnego generować będzie po stronie Spółki obowiązki płatnika tego podatku w świetle art. 32 ust. 1 powołanej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Odnośnie do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych, orzeczenia te dotyczą konkretnych spraw podatników osadzonych w określonym stanie faktycznym /zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.