0115-KDIT1.4011.134.2025.1.MR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej obowiązków płatnika. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego

X. (dalej jako Spółka) jest podmiotem podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Jedynym akcjonariuszem Spółki jest Pan A.A, który podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Stanach Zjednoczonych Ameryki, czyli posiada w tym państwie rezydencję podatkową (dalej jako: Akcjonariusz). Akcjonariusz nie przebywa faktycznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez okres lub okresy łącznie trwające dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Spółka będzie posiadać certyfikat rezydencji, potwierdzający wskazaną wyżej rezydencję podatkową Akcjonariusza na dzień 20 grudnia 2024 r. Akcjonariusz udzielił następujących pożyczek Spółce: · pożyczka z dnia 22.06.2010 r. na kwotę 1.700.000 zł, · pożyczka z dnia 23.06.2010 r. na kwotę 750.000 zł; · pożyczka z dnia 14.12.2010 r. na kwotę 613.618,93 zł; · pożyczka z dnia 16.12.2010 r. na kwotę 8.687 EUR; · pożyczka z dnia 21.12.2010 r. na kwotę 91.979,51 EUR; · pożyczka z dnia 22.12.2010 r. na kwotę 113.866,66 USD; · pożyczka z dnia 31.01.2011 r. na kwotę 200.000 USD, - zwane dalej łącznie Pożyczkami. Spółka pragnie zaznaczyć, że Pożyczki były udzielone przez Akcjonariusza w ramach zarządu jego majątkiem prywatnym i nie były związane z działalnością gospodarczą Akcjonariusza. Akcjonariusz nie prowadzi bowiem żadnej działalności gospodarczej jako osoba fizyczna. Od wskazanych powyżej Pożyczek, na dzień 20.12.2024 r., należne były Akcjonariuszowi odsetki umowne (zwane dalej łącznie Odsetkami) w kwocie: · 2.225.688,39 zł; · 34.335,18 EUR, co przy przeliczeniu tej kwoty z waluty euro w oparciu o średni kurs euro ogłoszony przez Narodowy Bank Polski z dnia 19.12.2024 r. stanowi kwotę 146.381,19 zł; · 107.248,86 USD, co przy przeliczeniu tej kwoty z waluty USD w oparciu o średni kurs USD z dnia 19.12.2024 r. stanowi kwotę 439.119,71 zł. W dniu 20.12.2024 r. Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę (...) zł, tj. z kwoty (...) zł do kwoty (...) zł poprzez emisję (...) nowych akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu o wartości nominalnej i cenie emisyjnej równej kwocie (...) zł każda, które zostały zaoferowane do objęcia Akcjonariuszowi, któremu służyło prawo poboru w ramach subskrypcji zamkniętej (dalej jako: Uchwała). Ponadto w podjętej Uchwale: 1) ustalono, że dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru) w podwyższonym kapitale zakładowym jest dzień podjęcia uchwały, tj. 20.12.2024 r.; 2) ustalono termin otwarcia subskrypcji na dzień podjęcia uchwały, tj. 20.12.2024 r., termin zaś jej zamknięcia na 20.01.2025 r.; 3) ustalono, że wszystkie akcje nowej emisji zostaną przeznaczone do objęcia wyłącznie w zamian za wkład pieniężny, a wkłady na akcje zostaną wniesione i pokryte w następujący sposób: a) kwota w wysokości 2.225.688,39 zł zostanie przeznaczona na pokrycie części kwoty 2.807.000 zł, o którą jest podwyższany kapitał zakładowy; b) kwota w wysokości 34.335,18 EUR, co przy przeliczeniu tej kwoty z waluty euro w oparciu o średni kurs euro ogłoszony przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego podjęcie niniejszej uchwały, tj. z dnia 19.12.2024 r., stanowi kwotę 146.381,19 zł, zostanie przeznaczona na pokrycie części kwoty 2.807.000 zł, o którą jest podwyższany kapitał zakładowy; c) kwota w wysokości 107.248,86 USD, co przy przeliczeniu tej kwoty z waluty USD w oparciu o średni kurs USD ogłoszony przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały, tj. z dnia 19.12.2024 r., stanowi kwotę 439.119,71 zł, zostanie przeznaczona w części na pokrycie części kwoty 2.807.000 zł, o którą jest podwyższany kapitał zakładowy, natomiast pozostała część wskazanego powyżej wkładu pieniężnego w walucie USD zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki (agio) przy przeliczeniu tej kwoty z waluty USD w oparciu o średni kurs USD ogłoszony przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego podjęcie uchwały (kwota agio wyniesie w przeliczeniu na zł kwotę 4.189,29 zł). Łączny wkład pieniężny, jaki zgodnie z podjętą Uchwałą zobowiązany był wnieść Akcjonariusz, wynosił 2.811.189,29 zł. Jednocześnie w dniu 20.12.2024 r. Spółka i Akcjonariusz zawarli umowę o potrącenie wierzytelności (dalej jako Umowa o potrącenie), w której wskazano, że: · z godnie z podjętą Uchwałą Akcjonariusz zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w kwocie 2.811.189,29 zł; · jednocześnie Akcjonariusz posiadał wobec Spółki wierzytelność w kwocie 2.811.189,29 zł z tytułu Odsetek od Pożyczek udzielonych Spółce. Spółka i Akcjonariusz, w oparciu o zawartą Umowę, na podstawie art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych zgodnie postanowiły potrącić przysługujące im względem siebie wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej, przy czym z uwagi na wysokość wierzytelności Akcjonariusza i Spółki wierzytelności podlegały umorzeniu w całości. Ponadto Spółka i Akcjonariusz zawarli w dn. 19.12.2024 r. Porozumienie w przedmiocie ubruttowienia Odsetek (dalej jako: Porozumienie), zgodnie z którym ekonomiczny koszt ewentualnego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od Odsetek należnych Akcjonariuszowi poniesie Spółka (ubruttowienie). W Porozumieniu jako kwotę netto wypłacanych należności wskazano 2.811.189,29 zł. Spółka – działając jako płatnik, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: Ustawa o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)) – przyjęła, że potrącenie Odsetek w kwocie 2.811.189,29 zł, dokonane na podstawie Umowy o potrąceniu, stanowi wypłatę odsetek, o których mowa w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT. Jednocześnie, kierując się treścią art. 30a ust. 2 Ustawy o PIT w związku z art. 12 ust. 1 Umowy z dnia 8 października 1974 r. między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (dalej jako: UPO USA), a także kierując się treścią art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT Spółka: · do potrącanych Odsetek w kwocie nieprzekraczającej kwoty 2.000.000 zł nie dokonała poboru podatku ze względu na wskazany przepis art. 12 ust. 1 UPO USA; · na podstawie Porozumienia dokonała ubruttowienia kwoty potrącanych Odsetek w wysokości netto 811.189,29 zł (stanowiącej nadwyżkę ponad kwotę 2.000.000 zł, o której mowa w art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT) z zastosowaniem stawki 19% wynikającej z art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT. Od ubruttowionej w ten sposób kwoty Odsetek przekraczających limit 2.000.000 zł Spółka – na podstawie art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT – obliczyła należny zryczałtowany podatek przewidziany w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT i zapłaciła ten podatek z własnych środków na rachunek właściwego urzędu skarbowego, ponosząc – zgodnie z Porozumieniem – ekonomiczny ciężar tego podatku.

Pytanie

Czy w świetle opisanego stanu faktycznego dokonana konwersja należnych Akcjonariuszowi Odsetek na kapitał zakładowy Spółki spowodowała powstanie po stronie Akcjonariusza przychodu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, w stosunku do którego przepisy Ustawy o PIT nakładały na Spółkę obowiązki płatnika i tym samym czy Spółka zasadnie pobrała (zapłaciła) na podstawie art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT zryczałtowany podatek od kwoty potrąconych (skonwertowanych na kapitały Spółki) Odsetek stanowiących nadwyżkę ponad kwotę 2.000.000 zł, to jest od ubruttowionej kwoty 811.189,29 zł? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle opisanego stanu faktycznego dokonana konwersja należnych Akcjonariuszowi Odsetek na kapitały Spółki nie spowodowała powstania po stronie Akcjonariusza przychodu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji przepisy Ustawy o PIT nie nakładały na Spółkę obowiązków płatnika i tym samym Spółka niezasadnie pobrała (zapłaciła) na podstawie art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT zryczałtowany podatek od kwoty potrąconych (skonwertowanych na kapitał zakładowy Spółki) Odsetek stanowiących nadwyżkę ponad kwotę 2.000.000 zł, to jest od ubruttowionej kwoty 811.189,29 zł. W przedstawionym stanie faktycznym Spółka wskazała, że w istocie doszło do wniesienia wkładu pieniężnego i do pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego Spółki w wyniku potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki i Akcjonariusza, tj. wierzytelności Spółki względem Akcjonariusza z tytułu zobowiązania Akcjonariusza do pokrycia wkładu pieniężnego z wierzytelnościami Akcjonariusza względem Spółki z tytułu należnych Odsetek od Pożyczek. Zasady podwyższania kapitału zakładowego spółek akcyjnych regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako: KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)). W myśl art. 431 § 1 ksh podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Jednocześnie stosownie do art. 431 § 2 pkt 2 ksh objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta). Akcje w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w zamian za wkład pieniężny lub wkład niepieniężny. Pojęcia wkładu pieniężnego i wkładu niepieniężnego nie zostały zdefiniowane ani w ksh, ani w ustawie o PIT. Odwołując się zatem do orzecznictwa Sądu Najwyższego (por. Uchwałę 7 sędziów Sądu Najwyższego z dn. 02.03.1993 r., sygn. III CZP 123/92) wniesienie wkładu pieniężnego może nastąpić „przez wręczenie znaków pieniężnych (gotówki) lub "pieniądzem bankowym" poprzez np. wpłatę na konto, polecenie przelewu, przekaz, czek akceptowany”. Z kolei „przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko, co - nie będąc pieniądzem - przedstawia jakąkolwiek wartość ekonomiczną”. Zgodnie z art. 14 § 4 ksh wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

Na gruncie prawa prywatnego występują dwa sposoby dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje): 1) wierzyciel obejmuje udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci podlegającej wniesieniu wierzytelności, w związku z czym powstaje roszczenie spółki względem wierzyciela o wniesieniu wspomnianej powyżej wierzytelności. Wniesienie wierzytelności przez wspólnika (akcjonariusza) następuje w drodze cesji wierzytelności, z czym wiąże się wygaśnięcie zobowiązania opartego o tą wierzytelność; 2) wierzyciel obejmuje udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład pieniężny. Spółka uzyskuje wówczas roszczenie o wniesienie wkładu pieniężnego. W przypadku zawarcia umowy między wspólnikiem (akcjonariuszem) a spółką może dojść do umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych na podstawie art. 14 § 4 ksh. Jednocześnie, na gruncie prawa podatkowego, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy zawsze będzie miała charakter wkładu niepieniężnego. Wniesienie wkładu o charakterze pieniężnym może nastąpić jedynie poprzez wpłatę gotówki lub przelew bankowy. Potwierdza to przykładowy wyrok NSA z dn. 03.03.2021 r., sygn. II FSK 3432/18, w którym to NSA podkreślił, co następuje: „Przechodząc od kwestii natury formalnej do meritum sprawy Naczelny Sąd Administracyjny zauważa, że zagadnieniem prawnopodatkowych skutków konwersji wierzytelności pożyczkowej na udziały w kapitale zakładowym dłużnika tej wierzytelności Naczelny Sąd Administracyjny zajmował się już wielokrotnie. Słusznie zwrócił na to uwagę Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, powołując się na wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 lutego 2005 r. sygn. akt FSK 1434/04, z dnia 24 kwietnia 2012 r., sygn. akt II FSK 1898/10 z dnia 25 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK 1799 /12, z dnia 25 marca 2015 r. sygn. akt II FSK 349/13, z dnia 3 lutego 2016 r. sygn. akt II FSK 2645/13, a także na dotyczącą tożsamej problematyki uchwałę Sądu Najwyższego z 2 marca 1993 r. sygn. akt III CZP 123/92 oraz z 26 marca 1993 r. sygn. akt III CZP 20/93. Naczelny Sąd Administracyjny pragnie podkreślić, że za utrwalony w orzecznictwie sądowym należy uznać pogląd, że konwersja wierzytelności na kapitał dłużnika nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, bo ten można zrealizować tylko przez wpłatę gotówki lub przy użyciu pieniądza bankowego (por. wyroki NSA: z dnia 17 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2758/12, LEX nr 1560198; z dnia 25 marca 2015 r. sygn. akt II FSK 349/13, LEX nr 1659407; czy z dnia 5 lutego 2020 r. sygn. akt II FSK 593/18, LEX nr 3027083). Wytyczoną przez powyższe orzeczenia linię orzeczniczą kontynuuje też wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 1 grudnia 2014 r. (sygn. akt II FSK 2758/12). Jej istotę oddaje teza, że konwersja wierzytelności pożyczkowej wspólnika spółki kapitałowej na udziały /akcje w kapitale zakładowym spółki - dłużnika tej wierzytelności, niezależnie od jej kwalifikacji na gruncie prawa cywilnego, to jest uznania jej za potrącenie, nowację, przelew wierzytelności czy zwolnienie z długu, prowadzi do wniesienia do tej spółki wkładu niepieniężnego, a nie wkładu pieniężnego”. W kontekście powyższego umowne potrącenie wierzytelności Spółki i Akcjonariusza nie jest tożsame z faktycznym uregulowaniem wierzytelności Spółki względem Akcjonariusza z tytułu roszczenia o wniesienie wkładu pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy oraz na kapitał zapasowy. Tym samym ze strony Akcjonariusza dojdzie do wniesienia wkładu niepieniężnego poprzez potrącenie wierzytelności pieniężnych, co dopuszcza art. 14 § 4 ksh. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 1 i 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: 1) odsetki od pożyczek; 9) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny i powstaniu w związku z tym przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, ewentualne koszty podatkowe określa się w oparciu o art. 22 ust. 1e, w zależności od przedmiotu aportu. W myśl art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej. Z kolei w myśl art. 30b ust. 1 pkt 4 od dochodów uzyskanych z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy o PIT dochodem z tytułu objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny jest różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e. Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b- 13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21. Z kolei w myśl art. 30b ust. 6 ustawy o PIT po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa w art. 30b ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy. Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT w terminie określonym w art. 45 ust. 1 (15 lutego – 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym) podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. Przed upływem tego terminu podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy o PIT). Z ww. przepisów wynika, że w sposób odrębny zostały zaklasyfikowane w ramach źródła kapitały pieniężne przychody z tytułu odsetek oraz przychody z tytułu wniesienia aportem do spółki wkładu niepieniężnego. Jednocześnie jedynie w przypadku powstania przychodu z tytułu wypłacanych odsetek Ustawa o PIT nakłada na podmiot wypłacający te odsetki obowiązki płatnika, który jest zobowiązany do poboru i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego. W przypadku natomiast dochodu z tytułu objęcia udziałów lub akcji przez podatnika w zamian za wniesiony wkład niepieniężny, obowiązek ewentualnego rozliczenia powstałego z tego tytułu podatku i złożenia stosownej deklaracji spoczywa bezpośrednio na podatniku, z zastrzeżeniem postanowień przewidzianych w znajdującej zastosowanie umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 30b ust. 3 Ustawy o PIT). Należy podkreślić, że na gruncie przepisów ustawy o PIT dokonanie potrącenia wierzytelności w sytuacji, w której jedną z potrącanych wierzytelności jest wierzytelność odsetkowa, nie stanowi wypłaty, o której mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o PIT (w tym przypadku wypłaty odsetek). Jak wskazał bowiem Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dn. 13.10.2021 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.728.2021.1.MK1: „Skoro w niniejszej sprawie wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami stanowią przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki, to w takim przypadku nie następuje kompensata odsetek, którą należałoby potraktować na równi z ich wypłatą. Zauważyć bowiem należy, że istotą umownego potrącenia jest ograniczenie obrotu środkami pieniężnymi, co następuje w drodze umorzenia wzajemnych wierzytelności przez zaliczenie, w wyniku czego osoby mające wobec siebie nawzajem wierzytelności z tych samych lub różnych stosunków zobowiązaniowych nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, lecz na skutek potrącenia każda z nich zostaje zwolniona ze swego zobowiązania albo całkowicie, albo też do wysokości należności niższej (art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.)). Potrącenie jest więc formą wykonania zobowiązania, do którego, w myśl art. 503 Kodeksu cywilnego, stosuje się przepisy o zaliczeniu zapłaty. Jak już jednak wskazano wyżej umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności, o którym mowa w art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych nie przesądza pieniężnego charakteru konwersji wierzytelności na udziały (akcje)” (por. także interpretacje indywidualne wydane przez: Dyrektora KIS z dn. 28.02.2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.314.2017.2.MG; Dyrektora IS w Bydgoszczy z dn. 24.01.2017 r., sygn. 0461-ITPB4.4511.784.2016.1.KW, które potwierdzają zacytowane stanowisko). Ponadto Spółka pragnie również zwrócić uwagę na: · stanowisko wyrażone przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z dn. 14.06.2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.290.2024.1.MR, w której organ podatkowy podkreślił, że: „Skoro - jak wynika z opisu zdarzenia - dokona Pan wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego po Pana stronie powstanie przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w wysokości wartości wniesionego wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności, na którą składa się kwota udzielonych Spółce pożyczek wraz z odsetkami. Przychód ten podlega pomniejszeniu o koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 22 ust. 1e pkt 2a ustawy. Kosztem tym będą w myśl tego przepisu wartości odpowiadające kwocie pożyczek, które zostały przekazane przez Pana jako wnoszącego wkład na rachunek płatniczy Spółki, nie wyższe jednak niż wartość wkładu z tytułu tych pożyczek określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 cytowanej ustawy - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tych pożyczek”; · brak w ustawie o PIT odpowiednika art. 26 ust. 7 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), zgodnie z którym wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek. Z powyższego wynika, że opisana w stanie faktycznym konwersja należnych Akcjonariuszowi Odsetek na kapitał zakładowy Spółki nie może być uznana za wypłatę odsetek w rozumieniu art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, lecz za formę wniesienia przez Akcjonariusza wkładu niepieniężnego, o którym mowa w art. 30b ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT. Przychód przewidziany w art. 30b ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT nie jest zaś objęty obowiązkami płatnika wymienionymi w art. 41 ust. 4 tej ustawy, a tym samym nie dotyczy tej sytuacji dyspozycja przepisu art. 41 ust. 12 tej ustawy. Niezależnie od powyższego należy podkreślić, że przywołane powyżej przepisy ustawy o PIT należy stosować z uwzględnieniem UPO USA (art. 30a ust. 2, art. 30b ust. 3 ustawy o PIT). Na gruncie UPO USA aport wierzytelności jest kwalifikowany jako dyspozycja walorami kapitałowymi w rozumieniu art. 14 ust. 1 UPO USA (taką kwalifikację przyjął organ podatkowy w przywołanej powyżej interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z dn. 28.02.2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.314.2017.2.MG). Pomocniczo należy również odwołać się do Modelowej konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku (przekł. Kazimierz Bany, Warszawa 2016, wyd. Wolters Kluwer SA), w której w komentarzu do art. 13 (stanowiącego odpowiednik zmodyfikowanego art. 14 UPO USA) wskazano, że: „Wyrazy „przeniesienie własności majątku” są użyte w celu objęcia nimi szczególnie zysków z majątku pochodzących ze sprzedaży lub zamiany, a również z częściowej sprzedaży, wywłaszczenia, przekazania spółce w zamian za akcje, sprzedaży praw, darowizny, a nawet pośmiertnego przekazania majątku”. W myśl art. 14 ust. 1 UPO USA osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw będzie zwolniona od opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie zysku ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji walorami kapitałowymi, chyba że: a) zysk został osiągnięty przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji mieniem wymienionym w artykule 7 niniejszej Umowy, położonym na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa, b) osoba osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw, posiada zakład w drugim Umawiającym się Państwie i wartość majątkowa przynosząca zysk jest rzeczywiście związana z tym zakładem lub c) osoba fizyczna osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw, przebywa w drugim Umawiającym się Państwie przez okres lub okresy, sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku podatkowego. Biorąc pod uwagę, że przedmiotem aportu jest wierzytelność z tytułu Odsetek od Pożyczek udzielonych przez Akcjonariusza w ramach prywatnego zarządu własnym majątkiem i jednocześnie Akcjonariusz jest rezydentem podatkowym USA oraz nie przebywa faktycznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez okres lub okresy łącznie trwające dłużej niż 183 dni w roku podatkowym, to nie zachodzi żadna z ww. negatywnych przesłanek stosowania art. 14 ust. 1 UPO USA określonych pod lit. a)-c). Mając na uwadze powyższe przychód z tytułu aportu wierzytelności odsetkowej (jako wkładu niepieniężnego) podlega opodatkowaniu w całości na terytorium USA jako dyspozycja walorami kapitałowymi na podstawie art. 14 ust. 1 UPO USA, a nie jako przychód z tytułu odsetek, o których mowa w art. 12 UPO USA. Tym samym przychód z tytułu aportu wierzytelności odsetkowej w ogóle nie podlega opodatkowaniu na terytorium Polski. Biorąc pod uwagę przytoczone powyżej argumenty - w ocenie Spółki - dokonana konwersja należnych Akcjonariuszowi Odsetek na kapitał zakładowy Spółki nie spowodowała powstania po stronie Akcjonariusza przychodu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji przepisy Ustawy o PIT nie nakładały na Spółkę obowiązków płatnika i tym samym Spółka niezasadnie pobrała (zapłaciła) na podstawie art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT zryczałtowany podatek od kwoty potrąconych (skonwertowanych na kapitały Spółki) Odsetek stanowiących nadwyżkę ponad kwotę 2.000.000 zł, to jest od ubruttowionej kwoty 811.189,29 zł.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązek podatkowy i źródło przychodu Stosownie do art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Z art. 4a ww. ustawy wynika, że: Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy: Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a) -c). Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Ratio legis omawianego art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wiąże się z faktem, że wkład niepieniężny jest formą odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. W oparciu o reguły wykładni językowej należy uznać, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa). Tzw. konwersja wierzytelności na udziały (akcje) spółki jest operacją polegającą na zamianie wierzytelności wspólnika (wierzyciela) wobec istniejącej spółki (dłużnika) na udziały (akcje) wspólnika w tej spółce. Wyróżnia się przy tym dwa cywilnoprawne sposoby dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje): · objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład w postaci jego wierzytelności wobec spółki (wkład określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego jako niepieniężny) – wspólnik przenosi wierzytelność na spółkę tytułem pokrycia wkładów w drodze cesji tego prawa na rzecz spółki; prowadzi to do objęcia udziałów przez wspólnika i wygaśnięcia zobowiązania, którego przedmiot stanowiła wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika); · objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego jako pieniężny, pokrywany w drodze wzajemnego potrącenia roszczenia wspólnika wobec spółki z roszczeniem spółki wobec wspólnika o wniesienie wkładu pieniężnego (wniesienie środków pieniężnych). Analiza opisanych sposobów konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy spółki w kontekście typu dobra prawnego, które jest wnoszone do spółki prowadzi do wniosku, że – niezależnie od kwalifikacji czynności dokonywanych w ramach konwersji na gruncie prawa cywilnego – jej istotą jest zawsze zamiana wierzytelności, czyli wartości majątkowych o charakterze niepieniężnym (niebędących pieniądzem), na udziały (akcje) spółki. Tym samym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy spółki jest wniesieniem do spółki wkładu niepieniężnego. Kapitały pieniężne – zasady opodatkowania W myśl art. 30b ust. 1 pkt 4 ustawy: Od dochodów uzyskanych z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy: Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e. Pobór podatku W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Zgodnie z art. 41 ust. 4 tej ustawy: Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21. Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział szczególne zasady opodatkowania wyrażone w art. 30b tej ustawy. W tym przypadku podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika. Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia oraz przytoczone regulacje prawne, przychód uzyskany przez Akcjonariusza w związku z konwersją wierzytelności pożyczkowych (Odsetki) stanowi przychód, o którym mowa w cyt. art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, a nie przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy (odsetki od pożyczek). Dochód z tego źródła podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Państwo jako płatnik nie byli zobowiązani do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego z ww. tytułu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z uwagi na sposób sformułowania wniosku wyjaśnić też należy, że przedmiotem interpretacji przepisów prawa podatkowego może być wyłącznie ocena prawna danego stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego, dotyczącego Wnioskodawcy, dokonywana na gruncie przepisów prawa podatkowego. Organ wydający interpretację rozstrzyga, czy zainteresowany prawidłowo ocenia kwestię wpływu zaistnienia opisanej sytuacji faktycznej na obowiązki i uprawnienia wynikające z unormowań prawa podatkowego. Nie może zatem stanowić przedmiotu interpretacji indywidualnej dokonanie obliczeń konkretnych kwot przychodów, kosztów czy podatku (zaliczki na podatek). Organ upoważniony do wydawania interpretacji może więc jedynie wskazać jakie przepisy płatnik powinien zastosować przy realizacji swoich obowiązków podatkowych oraz jakie jest ich prawidłowe rozumienie. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.