0115-KDIT1.4011.108.2025.2.MR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania wynagrodzenia członka zarządu spółki z o.o. Uzupełnił go Pan pismem z 20 marca 2025 r. (wpływ 25 marca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną będącą niemieckim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca pełni funkcję członka zarządu spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu uzyskuje wynagrodzenie z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych), o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o PIT, tj. przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych. Wnioskodawca planuje zmianę miejsca zamieszkania z Niemiec na Zjednoczone Emiraty Arabskie (dalej: „ZEA”), w konsekwencji dojdzie do zmiany rezydencji podatkowej z rezydencji niemieckiej na rezydencję podatkową ZEA. Jako rezydent podatkowy ZEA Wnioskodawca dalej będzie pełnił funkcję członka zarządu polskiej spółki i z tego tytułu będzie pobierał wynagrodzenie. W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie opodatkowania dochodów z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Uzupełnienie wniosku Wnioskodawca, zgodnie z wewnętrznym prawem obowiązującym w Zjednoczonych Emiratach Arabskich (ZEA), będzie podlegał nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w ZEA jako osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w ZEA oraz będąca obywatelem tego państwa. Jednocześnie w Rzeczypospolitej Polskiej Wnioskodawca będzie podlegał ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, stosownie do art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pytanie

Czy dochody Wnioskodawcy z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce w okresie, w którym Wnioskodawca będzie miał status rezydenta podatkowego ZEA będą podlegały w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 20% na gruncie art. 29 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „PIT”)? Pana stanowisko w sprawie W Pana ocenie dochody z tytułu pełnienia przez Wnioskodawcę funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce w okresie, w którym Wnioskodawca będzie miał status rezydenta podatkowego ZEA nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 20% na gruncie art. 29 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 ustawy o PIT. W myśl art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT jednym ze źródeł przychodów jest działalność wykonywana osobiście. Jak stanowi art. 13 pkt 7 ustawy o PIT, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.

Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, tj. obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Na gruncie art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatek dochodowy od uzyskanych przychodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2a, z działalności określonej w art. 13 pkt 2 i 6-9 ustawy o PIT pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu. Przepis ten zatem ma bez wątpienia zastosowanie do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa art. 13 pkt 7 ustawy o PIT, tj. przychodów otrzymywanych przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych. Na mocy art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, powyższą zasadę opodatkowania dochodów podatkiem zryczałtowanym stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Przy czym zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 91 ust. 3 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej ratyfikowane umowy międzynarodowe w razie sprzeczności mają pierwszeństwo przed ustawą, tak więc nie ulega wątpliwości, że w tym przypadku pierwszeństwo nad zasadami opodatkowania, o których mowa w art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, będzie miała umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania. Aby ustalić właściwe postępowanie w przypadku opodatkowania dochodów rezydenta Zjednoczonych Emiratów Arabskich z tytułu obejmowania funkcji członka zarządu w polskiej spółce należy sięgnąć więc do przepisów umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Zjednoczonych Emiratów Arabskich w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Abu Zabi 31 stycznia 1993 roku, zmienionej Protokołem podpisanym w Abu Zabi dnia 11 grudnia 2013 r. (dalej: „Protokół zmieniający”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę dnia 7 czerwca 2017 r. oraz przez Zjednoczone Emiraty Arabskie dnia 27 czerwca r. (dalej: „umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania”, „UPO”). Jak stanowi art. 19 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania wynagrodzenia dyrektorów oraz inne podobne należności, które osoba mająca miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie osiąga z tytułu członkostwa w zarządzie lub radzie nadzorczej lub jakimkolwiek innym podobnym organie spółki mającej siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, podlegają opodatkowaniu tylko w pierwszym wymienionym Państwie. Pojęcie „dyrektora” określone w UPO utożsamiane jest z pojęciem członka zarządu i co za tym idzie przepis ten stosowany jest w analogiczny sposób do członków zarządu. Takie rozumienie przepisu potwierdzane jest w licznych interpretacjach indywidualnych (np. interpretacja indywidualna z dnia 17 marca 2014 r., sygn. ILPB2/415-1194/13-3/WS, interpretacja indywidualna z dnia 13 sierpnia 2013 r., sygn. IPTPB2/415-346/13-6/Akr). Mając na uwadze analizowane powyżej wskazane regulacje ustawy o PIT oraz UPO, dochody z tytułu pełnienia przez Wnioskodawcę funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce w okresie, w którym Wnioskodawca będzie miał status rezydenta podatkowego ZEA będą podlegały opodatkowaniu wyłącznie w kraju rezydencji podatkowej Wnioskodawcy, tj. w ZEA. W konsekwencji przedmiotowe dochody nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 20% na gruncie art. 29 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 ustawy o PIT. Należy mieć jednak na względzie, że dochód Wnioskodawcy z tytułu pełnienia przez niego funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce będzie podlegał opisanym w poprzednim akapicie preferencyjnym zasadom opodatkowania wynikającym z UPO pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania Wnioskodawcy certyfikatem rezydencji i przekazania takiego certyfikatu płatnikowi podatku dochodowego od osób fizycznych, wypłacającego przedmiotowe dochody. W przeciwnym razie, jeżeli Wnioskodawca nie posiada w ogóle certyfikatu rezydencji wydanego przez organy podatkowe ZEA, bądź nie przedstawi takiego certyfikatu płatnikowi, polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (występująca w tej sytuacji jako płatnik) zobowiązana będzie do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w wysokości 20% wypłacanego Wnioskodawcy wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Podsumowując, w przypadku, gdy przepisy UPO wskazują na opodatkowanie dochodów w jednym z umawiających się państw, każdorazowo dochód taki będzie opodatkowany w kraju wskazanym przez przepis (tak np. w interpretacji indywidualnej z dnia 24 czerwca 2024 r., sygn. 0115-KDIT2.4011.195.2024.3.ENB). Bez wątpienia aktualne brzmienie art. 19 UPO wskazuje na opodatkowanie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w kraju, w którym osoba ma miejsce zamieszkania. W przedmiotowej sprawie, jeżeli Wnioskodawca prawidłowo udokumentuje swoją rezydencję w ZEA (przedstawiając certyfikat rezydencji płatnikowi), całość dochodów z tytułu art. 13 pkt 7 ustawy o PIT podlegać będzie prawu ZEA. Do podobnych wniosków doszły organy np. w interpretacji indywidualnej IPPB2/415-23/13 /14-7/S/LS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ograniczony obowiązek podatkowy i źródło przychodu Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Natomiast w oparciu o treść art. 3 ust. 2b ustawy: Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody (przychody) z: 1) pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;

2) działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia; 3) działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład; 4) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości; 5) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających; 5a) umorzenia, odkupienia, wykupienia i unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych utworzonych na podstawie przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej oraz odpłatnego zbycia tych tytułów uczestnictwa; 6) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości; 6a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej; 7) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia; 8) niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da. Katalog dochodów (przychodów) wymienionych w cytowanym wyżej art. 3 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest katalogiem zamkniętym; wymienia jedynie przykładowe rodzaje dochodów, które podlegają opodatkowaniu w Polsce i nie jest to wyliczenie wyczerpujące. Na podstawie art. 4a ww. ustawy: Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Stosownie do art. 13 pkt 7 ustawy: Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych. Zasady opodatkowania w Polsce przychodów otrzymywanych przez nierezydentów z działalności określonej w art. 13 pkt 7 zostały uregulowane w art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy, zgodnie z którym: Podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2a, przychodów z działalności określonej w art. 13 pkt 2 i 6-9 oraz z odsetek innych niż wymienione w art. 30a ust. 1, z praw autorskich lub z praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, w tym także środka transportu, oraz za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu. Na podstawie art. 29 ust. 2 ustawy: Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania Według art. 1 Umowy podpisanej między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Zjednoczonych Emiratów Arabskich w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Abu Zabi dnia 31 stycznia 1993 r. (t. j. Dz. U. z 1994 r. Nr 81 poz. 373 ze zm.): Niniejsza umowa dotyczy osób, które mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym lub w obu Umawiających się Państwach. Jak stanowi art. 4 ust. 1 lit. b (i) ww. Umowy: W rozumieniu niniejszej umowy, określenie "osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie" oznacza w przypadku Zjednoczonych Emiratów Arabskich osobę fizyczną, która ma miejsce zamieszkania w Zjednoczonych Emiratach Arabskich i jest obywatelem Zjednoczonych Emiratów Arabskich. Zgodnie zaś z art. 19 Umowy: Wynagrodzenia dyrektorów oraz inne podobne należności, które osoba mająca miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie osiąga z tytułu członkostwa w zarządzie lub radzie nadzorczej lub jakimkolwiek innym podobnym organie spółki mającej siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, podlegają opodatkowaniu tylko w pierwszym wymienionym Państwie. Z powyższego wynika, że przychody z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce mającej siedzibę na terytorium Polski uzyskiwane przez osobę mającą miejsce zamieszkania w Zjednoczonych Emiratach Arabskich podlegają opodatkowaniu tylko w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji W opisanej we wniosku sytuacji – skoro będzie posiadał Pan miejsce zamieszkania w Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz będzie obywatelem tego państwa – dochód z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, o którym mowa we wniosku, będzie podlegał opodatkowaniu tylko w Zjednoczonych Emiratach Arabskich na podstawie art. 19 Umowy. Zatem ww. dochód nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Przedmiotem tej interpretacji nie jest ustalenie Pana miejsca zamieszkania i rezydencji podatkowej. Informację tę przyjąłem jako element zdarzenia przyszłego. W odniesieniu do powołanych we wniosku pism należy wskazać, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.