0114-KDIP3-1.4011.149.2025.1.EC

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 5 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

O wydanie interpretacji indywidualnej występuje A. A. (dalej jako: Wnioskodawca). Wnioskodawca jest osobą fizyczną i jednym z dwóch wspólników spółki A. spółka jawna, prowadzącej działalność gospodarczą i będącej z tego tytułu czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka powstała w 2019 roku. Wnioskodawca wniósł wkład pieniężny w tej samej wysokości, co jego Wspólnik. Wnioskodawca uczestniczy w zyskach i stratach spółki razem ze Wspólnikiem w równych częściach. W trakcie swojej działalności Spółka nabyła kilka nieruchomości rolnych z możliwością zabudowy. Wspomniane nieruchomości zostały scalone w wyniku czego powstała jedna działka, którą następnie podzielono na pięć działek. Spółka nie ma żadnych wymagalnych zobowiązań. Wnioskodawca wraz ze Wspólnikiem podjęli działania zmierzające do rozwiązania Spółki bez likwidacji - podjęli jednomyślnie uchwałę o zakończeniu działalności Spółki bez przeprowadzenia likwidacji w rozumieniu przepisów art. 67-85 kodeksu spółek handlowych oraz uchwałę w przedmiocie sposobu podziału majątku Spółki i rozliczeń wspólników między sobą z tego tytułu. Z uwagi na fakt, że udziały kapitałowe wspólników w rozwiązywanej spółce są równe, każdy z nich jest uprawniony do otrzymania połowy jej majątku. Wspólnicy zrezygnowali z przeprowadzenia podziału in natura majątku spółki na dwie równe części, ponieważ Wnioskodawca nie był zainteresowany nabyciem praw własności nieruchomości stanowiących własność Spółki. Wspólnicy uzgodnili więc, że w ramach planowanego podziału, wspólnik Wnioskodawcy przejmie na wyłączną własność całość majątku należącego do Spółki, zaś Wnioskodawca otrzyma od Wspólnika środki pieniężne tytułem spłaty wartości przypadającego na niego udziału w majątku spółki. Umowa nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości należących do Spółki została sporządzona w formie aktu notarialnego. W dniu następującym po dniu złożenia niniejszego wniosku zostanie złożony wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie rozwiązania Spółki A. sp.j.

Pytanie

Czy otrzymana przez Wnioskodawcę od drugiego Wspólnika Spółki A. sp.j. dopłata, mająca na celu spłatę wartości przypadającego na niego udziału w majątku Spółki, w związku z zakończeniem jej działalności bez przeprowadzenia formalnej likwidacji, przy jednoczesnym przejęciu w naturze przez każdego ze wspólników na wyłączną własność składników tego majątku, stanowi środki pieniężne otrzymane przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki osobowej, o których mowa w art. 14 ust 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i wobec tego nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem? Pana stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, dopłata otrzymana przez Wnioskodawcę od wspólnika, w celu spłaty wartości przypadającego na niego udziału w majątku spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W myśl art. 58 § 1 Kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie spółki jawnej powoduje m.in. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników. Wskazane w art. 58 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki osobowej skutkuje zakończeniem działalności gospodarczej, o której mowa w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie zaś do art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku wystąpienia przesłanek do rozwiązania spółki należy przeprowadzić jej likwidację, zgodną z przepisami art. 67 - art. 85 Kodeksu spółek handlowych (czyli w postaci sformalizowanego postępowania likwidacyjnego), chyba że wszyscy wspólnicy zdecydują się na inny sposób zakończenia działalności spółki. Skoro więc w przypadku rozwiązania spółki osobowej przeprowadzanie likwidacji nie jest obligatoryjne, nie należy uzależniać rozwiązania spółki

od jej likwidacji. Jednym ze sposobów zakończenia działalności spółki może być przejęcie całego majątku spółki przez jednego wspólnika w zamian na spłatę wartości udziałów drugiego wspólnika w majątku spółki. Spółka osobowa to spółka prawa handlowego, która nie posiada osobowości prawnej. Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce niebędącej podatnikiem podatku dochodowego uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki jawnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem organów podatkowych oraz orzecznictwa sądowego, ustalenia skutków podatkowych zakończenia działalności gospodarczej spółki osobowej należy dokonywać w związku z przepisami Kodeksu spółek handlowych odnoszącymi się do rozwiązania spółki, a nie do procesu jej likwidacji. Procedura likwidacji i zakończenie działalności spółki bez przeprowadzania likwidacji podejmowane są z tych samych przyczyn i dla osiągnięcia tego samego skutku - zaprzestanie działalności spółki oraz ustanie jej bytu prawnego. Jeżeli zatem przepisy regulujące ustrój (tworzenie, funkcjonowanie i rozwiązywanie) danego typu spółki przewidują możliwość jej rozwiązania bez przeprowadzania formalnego procesu likwidacji, to skutki podatkowe takiego rozwiązania spółki powinny być tożsame jak skutki likwidacji. Zawarte w art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pojęcie „likwidacji" zawiera w sobie każdy dopuszczalny i zgodny z przepisami prawa sposób zakończenia działalności spółki osobowej i ustania jej bytu prawnego. W podsumowaniu należy więc stwierdzić, że rozwiązanie spółki jawnej, zarówno w przypadku procedury likwidacji, jak też zakończenia działalności bez takiej procedury, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy rozpoznać jako zdarzenie likwidacji działalności gospodarczej. W konsekwencji, przepisy ustawy odnoszące się do likwidacji spółki niemającej osobowości prawnej powinny być również stosowane do rozwiązania takiej spółki bez przeprowadzania likwidacji (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 22 listopada 2012 r., ILPB1/415-826/12-2/AG oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 21 stycznia 2015 r., IPPB1/415-1158/14-4/KS, a także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 września 2020 r., 0113-KDWPT.4011.80.2020.3.IL oraz Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16 września 2020 r., 0113-KDIPT2-1.4011. 524.2020.2.MGR). Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Z kolei w myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza, zaś według art. 14 ust. 1, za przychód z tej działalności uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady, do kategorii przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej są zaliczane wszystkie przychody osiągane w związku z tą działalnością. Wyjątki od powyższej zasady wprowadza art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazujący na przysporzenia uzyskiwane w związku z tą działalnością, które nie są uważane za przychody podatkowe. Zgodnie z art 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych., do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Jak już zaś wcześniej wskazano, pod pojęciem likwidacji użytym w tym przepisie należy rozumieć każdy, dopuszczalny i zgodny z przepisami prawa sposób ustania bytu prawnego takiej spółki, w wyniku którego dochodzi m.in. do podziału między wspólników majątku spółki. Z punktu widzenia wskazanej regulacji nie jest bowiem istotne, w jaki sposób została przeprowadzona likwidacja spółki, skoro przeprowadzenie formalnej likwidacji czy też zakończenie działalności w inny, ustalony przez wspólników, sposób są metodami alternatywnymi i równorzędnymi, prowadzącymi do tego samego rezultatu. Wobec powyższego spłatę otrzymaną przez jednego ze wspólników od drugiego wspólnika, który w naturze otrzymał całość majątku spółki, na skutek jej rozwiązania, należy uznać za środki pieniężne otrzymane z tytułu likwidacji spółki, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Powyższe stanowisko znalazło akceptację w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 17 lutego 2016 r., sygn. akt I SA/Sz 1358/15, środki pieniężne uzyskane przez wspólnika w związku z likwidacją spółki osobowej, niezależnie od tego, z jakiego źródła pochodzą, przekazane na majątek wspólnika w związku z likwidacją spółki jawnej nie będą stanowiły dla niego przychodu podlegającego opodatkowaniu, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w najnowszych interpretacjach uznaje, że - na podstawie ww. przepisu - otrzymana przez jednego ze wspólników spółki jawnej spłata od drugiego wspólnika zobowiązanego do dokonania rozliczenia w wyniku przejęcia przedsiębiorstwa spółki, w związku z jej rozwiązaniem, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (tak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 września 2020 r., 0113- KDWPT. 4011.80.2020.3.IL oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 16 września 2020 r., 0113- KDIPT2-1.4011.524. 2020.2.MGR). Ze stanowiskiem Wnioskodawcy koresponduje ratio legis analizowanych przepisów, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i art. 14 ust. 3 pkt 10 i 12 lit b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Założeniem tych regulacji, wprowadzonych z dniem 1 stycznia 2011 r.» było to by raz opodatkowane środki nie podlegały ponownemu opodatkowaniu. Realizuje się to w ten sposób, że gdy w związku likwidacją spółki osobowej wspólnik otrzyma środki pieniężne, nie będą one podlegały opodatkowaniu, o ile będą miały swoje źródło w dochodach już opodatkowanych, np. w opodatkowanych przez podatnika lecz pozostawionych w spółce zyskach, natomiast gdy wspólnik otrzyma z ww. tytułu niepieniężne składniki majątku, odroczony zostanie moment opodatkowania do chwili, gdy podatnik odpłatnie zbędzie te składniki majątku, a zatem z tytułu tego zbycia uzyska dodatkowe, nieopodatkowane wcześniej środki. Opodatkowaniu podlegać miały zatem jedynie nowe przychody, które powstaną dopiero przy późniejszym zbyciu dotychczas istniejącego majątku. Tymczasem, spłata/dopłata należna wspólnikowi, nie jest takim przychodem lecz po prostu rozliczeniem, w formie pieniężnej, należnej mu części już opodatkowanego majątku spółki. Stanowi ona zatem środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki, których, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie zalicza się do podlegających opodatkowaniu przychodów z działalności gospodarczej. Wniosek powyższy zgodny jest także z rezultatem wykładni językowej przedmiotowego przepisu, której pierwszeństwo jest jedną z podstawowych reguł interpretacyjnych. Dokonując analizy art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Naczelny Sąd Administracyjny w dwóch wyrokach z dnia 26 maja 2017r., w sprawach II FSK 1467/15 i II FSK 1068/15, stwierdził, że treść tego przepisu jest na tyle jasna i precyzyjna, że dla odkodowania jego znaczenia wystarczy zastosowanie wykładni literalnej i na niej należy poprzestać. Ona zaś prowadzi do wniosku, że w sposób nie budzący żadnych wątpliwości art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyłącza z przychodów wszelkie środki pieniężne, które otrzymał wspólnik spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Nie będą to zatem wyłącznie środki pieniężne należące do spółki przejęte bezpośrednio przez wspólnika w chwili jej likwidacji, ale także inne środki pieniężne uzyskane przez niego w związku z tą likwidacją. Potwierdza to wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1167/15, w którym za środki pieniężne otrzymane przez wspólnika w związku z likwidacją spółki osobowej uznano pochodzące od osoby trzeciej (dłużnika) środki będące spłatą wierzytelności spółki, otrzymanych przez wspólnika w ramach likwidacji spółki jawnej (podobnie NSA w wyrokach z dnia 3 marca 2016 r., II FSK 176/14 i z dnia 28 września 2016 r., II FSK 2414/14 oraz z dnia 27 października 2017 r., II FSK 2527/15). Podobne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 lipca 2024 r., sygn. akt II FSK 1342/21. W powołanym orzeczeniu NSA wskazał m.in.: Na gruncie przywołanej regulacji prawnej można sformułować następujące wnioski. Po pierwsze, w przypadku otrzymania w wyniku likwidacji spółki jawnej środków pieniężnych przez wspólnika - ich wartość nie będzie stanowiła u niego przychodu, choć co do zasady należy zaliczyć je do źródła stanowiącego pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.). Po drugie, w przypadku innych składników majątku - ich wartość będzie stanowiła przychód u wspólnika dopiero w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki, z zastrzeżeniem sytuacji, o której mowa w art. 14 ust. 3 pkt 12 lit b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Prawidłowo w zaskarżonym wyroku sąd pierwszej instancji, stosując dyrektywy wykładni gramatycznej, uznał, że z przepisu art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie wynika podstawa do różnicowania skutków podatkowych związanych z rozliczeniami wspólników w związku z likwidacją spółki osobowej w zależności od tego, czy spłata dla wspólnika pochodzi z dochodów już opodatkowanych, np. z pozostawionych w spółce zysków, czy od innego wspólnika w ramach wyrównania udziałów. Regulacja jest precyzyjna, a więc dla zrozumienia tych przepisów nie jest konieczne odwołanie się do wyników wykładni pozajęzykowej. Według Naczelnego Sądu Administracyjnego powołane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz poddany, z ich uwzględnieniem, interpretacji przepis art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie pozwalają uznać, że środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki (w sprawie - spółki jawnej), powoduje u niego rozpoznanie przychodu. W ocenie Wnioskodawcy zasadnym jest zatem stwierdzenie, że środki pieniężne, które otrzyma od Wspólnika, jako dopłatę w związku z rozwiązaniem spółki, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, bowiem zgodnie z art. 14 ust 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie są zaliczane do przychodów wymienionych w tej ustawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. W myśl art. 4 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych: Określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną. W myśl art. 51 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych: Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Stosownie do art. 51 § 3 ww. ustawy: Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach. Podkreślenia jednak wymaga, że zgodnie z art. 37 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Zgodnie z art. 58 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych: Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników; 3) ogłoszenie upadłości spółki; 4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości; 5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika; 6) prawomocne orzeczenie sądu. Stosownie do treści art. 67 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych: W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Zgodnie z art. 82 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych: Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Stosownie do art. 82 § 2 Kodeksu spółek handlowych: Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Natomiast, stosownie do art. 82 § 3 tej ustawy:

Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze. Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163) należy wskazać, że w myśl art. 5a pkt 26 tej ustawy: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28. Z kolei, zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251), b) spółkę kapitałową w organizacji, c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce, tj. innej niż wskazana w art. 5a pkt 28 ww. ustawy, uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Za spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu powyższych przepisów należy zatem uznać m.in. spółkę jawną osób fizycznych. W związku z powyższym, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki jawnej osób fizycznych, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy: Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do: 1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat; 2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną. W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy: Jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy: Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Za przychód należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego – zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 omawianej ustawy podatkowej. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia. Natomiast, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ww. ustawy: Do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia - jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki albo zmniejszenie udziału kapitałowego w takiej spółce, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej. Celem wprowadzenia powyższych przepisów, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, regulujących kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną, było rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną (w tym także w wyniku likwidacji takiej spółki). Należy przy tym zauważyć, że wyżej cytowane, a dotyczące spółki niebędącej osobą prawną przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Na gruncie języka powszechnego „likwidacja” oznacza „zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś; postępowanie zmierzające do uregulowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji”. W odniesieniu do przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczących skutków podatkowych „likwidacji spółki niebędącej osobą prawną” należy podkreślić, że określenie „likwidacja spółki niebędącej osobą prawną” służy wskazaniu tytułu prawnego (źródła pochodzenia, podstawy) uzyskania przez podatnika składników majątku objętych omawianymi zasadami opodatkowania. Treść i cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną kończy działalność (jest rozwiązywana) po przeprowadzeniu likwidacji. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika składników majątku jako należności przysługujących mu – jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną – w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki. Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że wraz ze swoim wspólnikiem planuje Pan zakończyć działalność Spółki jawnej bez przeprowadzenia procesu likwidacji. W majątku Spółki jawnej znajdują się nieruchomości. W związku z planowanym zakończeniem działalności wspólnicy planują, że cały majątek Spółki zostanie przejęty przez wspólnika. Pan w ramach spłaty otrzyma od wspólnika zapłatę stanowiącą równowartość przypadającego Panu udziału w majątku Spółki jawnej. Z powyższego wynika zatem, że otrzyma Pan środki pieniężne nie od spółki jawnej w wyniku jej rozwiązania (likwidacji), ale w drodze odrębnej czynności prawnej, skutkującej otrzymaniem spłaty, do której został zobowiązany drugi wspólnik, który taką spłatę Panu wypłaci. Odnosząc się zatem do skutków podatkowych otrzymania spłaty, w związku z przejęciem przez drugiego wspólnika całego majątku Spółki i z obowiązkiem spłaty na Pana rzecz, wskazać należy, że uzyskanie przez Pana spłaty w zw. z przekazaniem majątku Spółki drugiemu wspólnikowi jest czynnością prawną mającą charakter odpłatnego zbycia. Żaden przepis ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wyłącza z kategorii przychodów ani nie zwalnia z opodatkowania tym podatkiem tego typu przysporzenia majątkowego. Z uwagi na to, że przyczyną (źródłem) tej spłaty jest wcześniejsze funkcjonowanie wspólników w Spółce, następnie jej rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji i przekazanie części majątku Spółki drugiemu wspólnikowi – przychód uzyskany z tej spłaty (tu: z odpłatnego zbycia) powinien zostać zakwalifikowany do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. do pozarolniczej działalności gospodarczej. Zatem, w kontekście powyżej zaprezentowanego stanu prawnego przekazanie całego majątku Spółki na rzecz drugiego wspólnika posiada charakter czynności prawnej rozporządzającej przez Pana przypadającym na Pana udziałem w majątku Spółki (składnikach majątku). W związku z tym, że towarzyszyła temu spłata, czynność ta ma charakter odpłatnego zbycia, do którego stosuje się przepisy art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Reasumując, w przypadku otrzymania przez Pana od drugiego wspólnika , w związku likwidacją Spółki jawnej– spłaty w gotówce w wysokości odpowiadającej wartości Pana udziału w majątku spółki – spłata ta stanowi przychód z działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy. Wobec powyższego, Pani stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku wyroków oraz interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.