Wnioskodawca, spółka akcyjna, prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości. Wnioskodawca planuje połączenie z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której akcjonariusz jest osobą fizyczną. W związku z tym połączeniem, Wnioskodawca nie będzie miał obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ponieważ nie powstanie przychód podatkowy dla akcjonariusza. Organ potwierdził prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnySzanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
8 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Wnioskodawca jest spółką akcyjną, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości, które pozostały w jego majątku po zakończeniu uprzednio prowadzonej działalności w obszarze handlu hurtowego. Akcjonariusz Wnioskodawcy będący osobą fizyczną (dalej: „OsFiz”) jest także większościowym (blisko 100%) wspólnikiem w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana”), której udziały otrzymał w drodze darowizny od syna (darowizna podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn na podstawie art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 596 ze zm.). OsFiz nie nabyła ani nie objęła udziałów w Spółce Przejmowanej w drodze wymiany udziałów, połączenia lub podziału spółki. Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana także podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Planowe jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”) poprzez przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej. W następstwie połączenia spółek, Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz OsFiz akcje w podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych przez OsFiz akcji Spółki Przejmującej będzie odpowiadała ich wartości rynkowej. W związku z połączeniem spółek, OsFiz nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce. Na moment połączenia Spółek OsFiz będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Wartość emisyjna akcji Spółki Przejmującej przydzielonych OsFiz (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż wydatki na nabycie udziałów w Spółce Przejmowanej. Przyjęta dla celów podatkowych przez OsFiz wartość akcji przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia spółek. Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę. Jednocześnie połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której Wnioskodawca będzie wierzycielem Spółki Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Spółka Przejmowana wydatkowała na różne cele (m. in. Spółka Przejmowana udzieliła pożyczki zależnej od siebie spółce kapitałowej). W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelność Wnioskodawcy wobec Spółki Przejmowanej wygaśnie.
Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Jednakże w następstwie przeprowadzonego połączenia, wartość tych składników majątkowych zostanie przyjęta przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej na podstawie art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) (stosowanych wprost w przypadku aktywów trwałych oraz odpowiednio w przypadku pozostałych aktywów). Dodatkowo, Spółka Przejmująca przypisze wartość składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (oznaczone we wniosku nr 5) Czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych) w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT? Państwa stanowisko w sprawie W związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy W myśl art. art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi. Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej, płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT I tak, artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT stanowi, iż dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38. Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie: 1. art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny; 2. art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny; 3. w wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie. Jak stanowi art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. W myśl art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli: 1. udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub 2 przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ustawy o PIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku. Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 24 ust. 20 ustawy o PIT). Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego: 1. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT; 2. OsFiz nie objęła/nabyła udziałów w Spółce Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów, ani udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały przydzielone OsFiz w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT; 3. OsFiz przyjmie dla celów podatkowych wartość przydzielonych w wyniku połączenia akcji w Spółce Przejmującej w wartości odpowiadającej wartości udziałów, które obecnie OsFiz posiada w Spółce Przejmowanej, co wynika wprost z treści art. 24 ust. 8 ustawy o PIT - tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Wobec powyższego planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie OsFiz przychodu podatkowego stosownie treści do art. 24 ust. 8 ustawy o PIT w momencie połączenia. W związku z powyższym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, o którym mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o PIT. W myśl tego przepisu, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21. Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.943.2023.2.AK wskazał, iż: „Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Właściciele przyjmą wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą w związku z połączeniem w wartości podatkowej równej wartości udziałów w Spółce przejmowanej. Połączenie nastąpi bez dopłat w gotówce dla Właścicieli. Wartość rynkowa przejmowanego majątku spółki przejmowanej nie jest wyższa od wartości podatkowej tego majątku. Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Celem restrukturyzacji nie jest unikanie bądź uchylanie się od opodatkowania. Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wspólników (osób fizycznych) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia. W związku z powyższym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych."
Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111): Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.: 1) obliczenie, 2) pobranie, 3) wpłacenie - podatku, zaliczki. Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej: Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
W rozpatrywanej sprawie należy podkreślić, że spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą, a połączenie to może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za akcje, które spółka przejmująca przyzna wspólnikowi spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy). Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy: Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy: Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa Ordynacja podatkowa. Art. 93 § 1 i § 2 ww. ustawy stanowi, że: Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się: osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie: 1) innej osoby prawnej (osób prawnych); 2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych). Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę, że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów są: Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych. Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy: W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie: 1. art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny; 2. art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny; 3. wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie. Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy: Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy: 1. spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; 2. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy: Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli: 1. udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub 2. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy: W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku. Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy: Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie do art. 41 ust. 1 cyt. ustawy: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 przychód z działalności wykonywanej osobiście pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 przychód z praw majątkowych, osobom określonym w art. 3 obowiązek podatkowy ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 wykaz kosztów uzyskania przychodów ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 podstawa obliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 skala podatkowa ust. 1. Art. 41 ust. 4 w/w ustawy stanowi, że : Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29 podatek w formie ryczałtu, art. 30 podatek zryczałtowany od dochodów ust. 1 pkt 2, 4–5a, 13–17 oraz art. 30a pobieranie 19 % zryczałtowanego podatku dochodowego ust. 1 pkt 1–11 oraz 11b–13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21. Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Połączenie nastąpi bez dopłat w gotówce dla wspólnika. Wartość rynkowa przejmowanego majątku spółki przejmowanej nie jest wyższa od wartości podatkowej tego majątku. Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Celem restrukturyzacji nie jest unikanie bądź uchylanie się od opodatkowania. Wartość akcji przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia spółek Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wspólnika (osoby fizycznej ) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia. W związku z powyższym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika o których mowa w art. 41 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych. Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań nr 1-3 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 4 dotyczącego podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili