0113-KDIPT2-3.4011.269.2025.1.NM

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 18 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych zbycia udziałów w spółce z o.o. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego Wnioskodawczyni w 2010 r. założyła Spółkę. W 2014 r. kapitał został podniesiony o kwotę ... zł wkładem niepieniężnym poprzez wniesienie do Spółki nieruchomości o wartości ... zł z podziałem na poszczególnych udziałowców (każdy z udziałowców wniósł odpowiednią działkę o odpowiedniej wysokości do Spółki). Wnioskodawczyni oświadcza, iż nie wnosiła kapitału pieniężnego do Spółki, a wyłącznie niepieniężny w przedmiocie nieruchomości. W dniu ... 2024 r. Wnioskodawczyni warunkowo zbyła część udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod warunkiem. W związku z zawarciem ww. Umowy Wnioskodawczynię naszły wątpliwości interpretacyjne, mianowicie: 1. Czy przychód ze sprzedaży udziałów należy uiścić od nieuzyskanego zysku (niewypłaconej kwoty określonej w Umowie), czy tylko od tej która została zapłacona? oraz 2. Czy należy zapłacić podatek od sprzedaży udziałów skoro po interpretacji postanowień Umowy można dojść do przekonania, iż jest ona z mocy prawnej nieważna ponieważ zawiera postanowienia do przeniesienia udziałów w nieruchomościach pod warunkiem w sytuacji, gdy art. 157 par. 1 w zw. z art. 73 Kodeksu cywilnego (dalej: „k. c.”) przewiduje zakaz zbycia nieruchomości pod warunkiem, a art. 157 par. 2 w zw. z art. 73 k.c. wprowadza konieczność wprowadzenia bezwarunkowej pisemnej zgody Strony zbywającej udział w nieruchomości pod rygorem nieważności. Co do zasady, zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, za przychód należy uznać to, co wpłynęło na rachunek bankowy. Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych co do zasady podatek należy zapłacić od wysokości uzyskanego przychodu. Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7 grudnia 2021 r. sygn. akt. II FSK 749/19: „Kwoty należne trzeba utożsamiać z wymagalnymi świadczeniami. Przed nadejściem terminu wymagalności wierzytelności trudno mówić, by podatnikowi „należał się” przychód, skoro nie ma on możliwości realizacji prawa do niego. Zatem dopiero w momencie, gdy podatnik uzyskuje roszczenie żądania zapłaty, a tym samym dochodzenia wierzytelności przed sądem powszechnym, określona wierzytelność jako wymagalna staje się przychodem należnym w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.do.f.”. Podobne orzeczenie zapadło w sprawie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Gdańsku, który w wyroku z 16 grudnia 2020 r. stwierdził, że: „Otrzymanie uprawnienia do nabycia akcji (RSU), jak i nabycie akcji na podstawie RSU, są neutralne podatkowo w dacie takiego zdarzenia, ale podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Dopiero w tym momencie ujawnia się rzeczywisty przychód z nabycia akcji. Cechą akcji jest bowiem to, iż generują one przychód dopiero w przyszłości w postaci dywidendy lub też w przypadku odpłatnego ich zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na ich nabycie”. Podatnik również stoi na stanowisku, że jako przychód w takiej sytuacji nie należy traktować kwoty, która jest napisana na Umowie, skoro nie została ona uiszczona bowiem nie ma możliwości nawet złożyć pozwu do Sądu i kwota nie jest tym samym wymagalna. W tej sprawie powinien wypłacić podatek od kwoty uiszczonej. Jak już wspomniano, w Umowie zawarto zapis, w którym Strona zakupiła warunkowo udziały w nieruchomościach Spółki o wartości ... zł. Zgodnie z art. 157 Kodeksu cywilnego, nie można takiego zbycia pod warunkiem dokonać. Zaś zgodnie z art. 73 ww. ustawy, taka Umowa jest nieważna. W umowie nie wyrażono zgody na warunkowe zbycie nieruchomości objętych udziałami Spółki (art. 157 par. 2 k.c.). Takie stanowisko potwierdza również doktryna i orzecznictwo. W takim przypadku ma zastosowanie sankcja nieważności Umowy. Przykładowo zgodnie z wyrokiem SN z 29 kwietnia 2015 r. V CSK 415/14: „Zabezpieczenie interesów przez poczynienie zastrzeżenia umownego nie może polegać na takich klauzulach umownych, które są sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa cywilnego, a zatem między innymi w wypadkach umieszczenia warunku rozwiązującego w umowie mającej wywołać skutki rzeczowe sprzedaży nieruchomości, tj. zastrzeżeniu w niej umownego prawa odstąpienia”. Sankcją nieważności byłaby obarczona wyłącznie samodzielna umowa rozporządzająca (rzeczowa, w której zastrzeżono warunek lub termin). Natomiast jedynym skutkiem wywołanym przez umowę zobowiązującą do przeniesienia własności nieruchomości w razie zastrzeżenia w niej warunku lub terminu byłby skutek zobowiązujący. Roszczenie o dokonanie czynności przenoszącej własność nieruchomości powstaje z chwilą spełnienia warunku lub nadejścia terminu zastrzeżonego w takiej umowie (por. postanowienie SN z 8.05.1975 r., 11/ CRN 51/75, LEX nr 7700). Ponadto, zgodnie z postanowieniem SN z dnia 5 grudnia 2024 r. sygn. akt. ICSK 4319/23: „Sankcja nieważności czynności prawnej następuje już z mocy prawa i dlatego nie przewiduje się jakiegoś materialnego „uprawnienia do powoływania się na nieważność czynności prawnej”. Natomiast w jednym w swoich wyroków NSA podniósł, że o prawidłowym zakwalifikowaniu umowy cywilnoprawnej nie decyduje nazwa umowy czy jej stylistyka, lecz rzeczywisty przedmiot umowy, okoliczności jej zawarcia oraz sposób i okoliczności jej wykonywania, w tym realizowanie przez strony, nawet wbrew postanowieniom umowy, cechy charakterystyczne dla danego stosunku prawnego, które odróżniają zawartą i realizowaną umowę od innych umów cywilnoprawnych. Przy czym wola stron umowy nie może zmieniać ustawy, co wprost wynika z art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego. Niezależnie od deklaracji stron co do nazwy zawieranej przez nie umowy, postanowienia umowy, jak i okoliczności związane z jej wykonywaniem pozwalają na ocenę, czy strony, zawierając danego rodzaju umowę, nie wykroczyły poza granice swobody kontraktowej wyznaczone w art. 353(1) Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisów ustawy nie stosuje się do Umowy prawnie nieskutecznej. Strona stoi na stanowisku, że skoro nie można przenieść nieruchomości pod warunkiem to zawarta Umowa jest z mocy prawa nieważna i w powyższym stanie faktycznym może mieć zastosowanie przepis wynikający z art. 2 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, ponieważ nie można zbyć udziałów w nieruchomości pod warunkiem, gdyż istnieje kodeksowy zakaz określony w art. 157 Kodeksu cywilnego. W myśl art. 73 par. 1 Kodeksu cywilnego jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej formę pisemną, dokumentową albo elektroniczną, czynność dokonana bez zachowania zastrzeżonej formy jest nieważna tylko wtedy, gdy ustawa przewiduje rygor nieważności. Z kolei § 2 tego przepisu przewiduje, że jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. W art. 157 § 2 Kodeksu cywilnego ustawodawca zastrzegł formę pisemną. W art. 157 § 2 Kodeksu cywilnego ustawodawca przewidział, że dla zbycia nieruchomości musi być wyszczególniona odrębna zgoda dla zbycia nieruchomości pod warunkiem. W umowie brak jest odpowiedniego zapisu pod tym względem. Umowa określa płatność ceny w ratach. Ustawodawca w takim przypadku obarczył umowę sankcją nieważności. Wyżej wymieniony przepis art. 2 ust. 1 pkt 4 analizowanej ustawy ma więc w tej sytuacji pełne zastosowanie. W ocenie Podatnika, nie może być przedmiotem opodatkowania czynność, która jest skutecznie nieważna. Skoro ustawodawca uznał, że nie można przenieść nieruchomości pod warunkiem to Umowa nie jest prawnie skuteczna nie tylko w świetle przepisów prawa cywilnego, ale również przepisów podatkowych i nie można do niej wobec tego zastosować ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Inna interpretacja tych przepisów stanowiłaby naruszenie art. 30, art. 31 oraz 32 Konstytucji RP. Podkreślić należy, że przepis art. 32 ust. 1 Konstytucji RP stanowi, że każdy jest obowiązany szanować wolności i prawa innych. Nikogo nie wolno zmuszać do czynienia tego, czego prawo mu nie nakazuje. W art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zawarł ograniczenia przedmiotowe wyłączające zastosowanie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a skoro tak to interpretacja tego przepisu a contrario pozwala uznać, iż nie można zastosować ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych skoro Umowa cywilnoprawna obarczona jest sankcją nieważności (zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego). Umowa jest zawarta pod warunkiem uzyskania koncesji. Kwota udziałów może być zmienna. Udziałowiec nabył udziały z dniem podpisania Umowy. Do powyższego stanu faktycznego nie ma zastosowania ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego. Nie stwierdzono nieważności Umowy. Przedmiotem sprzedaży są udziały w Spółce. Umowa przewiduje warunkowe ustalenie ceny. Pytania 1. Czy rozumienie przepisu dotyczącego opodatkowania od sprzedaży udziałów, tj. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnika jest prawidłowe w sytuacji, gdy została wypłacona tylko część kwoty wynikającej z Umowy, a część terminu płatności nie nastąpiła? Innymi słowy, czy przedmiotem opodatkowania jest tylko część, która została wypłacona, czy całość kwoty wynikającej z Umowy? 2. Czy przedmiotem opodatkowania dotyczącej sprzedaży udziałów Spółki może być Umowa, która jest nieważna z mocy prawa (art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) poprzez sankcję nieważności wymienioną w art. 157 w zw. z art. 73 i art. 58 Kodeksu cywilnego? Innymi słowy, czy do powyższego stanu faktycznego ma zastosowanie przepis art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych? Pani stanowisko w sprawie Podatnik stoi na stanowisku, że jako przychód w takiej sytuacji należy rozumieć kwotę uiszczoną przez Kupującego za udziały, a nie kwotę która dopiero w przyszłości będzie wymagalna. Zgodnie z wyrokiem NSA z 7 grudnia 2021 r. sygn. akt. II FSK 749/19: „Kwoty należne trzeba utożsamiać z wymagalnymi świadczeniami. Przed nadejściem terminu wymagalności wierzytelności trudno mówić, by podatnikowi „należał się” przychód, skoro nie ma on możliwości realizacji prawa do niego. Zatem dopiero w momencie, gdy podatnik uzyskuje roszczenie żądania zapłaty, a tym samym dochodzenia wierzytelności przed sądem powszechnym, określona wierzytelność jako wymagalna staje się przychodem należnym w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.do.f.”. Z drugiej strony Podatnik stoi pod dylematem, czy wobec zawiłego stanu faktycznego podatek należy uiścić w sytuacji, w której zawarta Umowa jest prawnie nie skuteczna gdyż zawiera postanowienia Umowne, które są nieważne z mocy samego prawa. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 4 u.p.d.f., w takim stanie faktycznym ustawa zawiera odpowiednie wyłączenia. Podatnik zawarł pełną argumentację wyżej dlaczego uważa, że zawarta Umowa jest prawnie nieważna i nie ma do niej zastosowania ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych. W ocenie podatnika, nie ma podstaw by ją dublować w osobnej rubryce, gdyż pełne stanowisko zostało zawarte wyżej. Nadmienić jednak należy, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie mogą być interpretowane odrębnie od innych przepisów obowiązujących. Zdaniem podatnika, skoro Umowa obarczona jest sankcją nieważności z mocy prawa to nie można do takowej Umowy zastosować ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ byłoby to sprzeczne z przepisami prawa powszechnie obowiązującymi i wprowadzałoby to nie tylko stan niepewności, ale również nadmiernie wnikało w prawa kontraktowe podatnika. Skoro kupujący przekroczył swobodę kontraktowania i w swojej Umowie zawarł zapisy nieważne to takie działanie czyni je prawnie bezskutecznymi. Umowa cywilnoprawna musi bowiem spełniać odpowiednie normy prawne aby w następstwie jej wykonania można było zastosować przepisy wynikające z innych dziedzin prawa w ty przepisów wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Inna interpretacja powyższych przepisów w ocenie podatnika może wprowadzać niejednoznaczne interpretacje prawne, co zdaniem podatnika, jest naruszeniem podstawowych wartości nie tylko przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym, ale również w Konstytucji RP. Skoro Umowa cywilnoprawna jest wadliwa to trudno na jej podstawie prawidłowo interpretować inne przepisy. W opinii Wnioskodawczyni, podatek należy zapłacić od kwoty, która została wypłacona z pomniejszeniem kwoty jaką przeznaczyła na nabycie udziałów. Za orzecznictwem sądów należy powtórzyć, iż nie wolno oczekiwać zapłaty podatku od sprzedaży skoro termin zapłaty jeszcze nie nastąpił i nie można jej egzekwować. Dodatkowo Wnioskodawczyni wskazuje, że w Jej opinii, nie potrzeba wyroku Sądu aby uznać czynność prawną za bezskuteczną skoro nie jest ona zgodna z prawem. Skoro podatnik nie nabył ani uprawnień do zapłaty - tym samym nie może dokonać żadnych kroków prawnych w kierunku egzekwowania niezapłaconych kwot to nie można mówić, iż nastąpił przychód ze strony podatnika w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym. Jako przychód może potraktować jedynie kwotę wypłaconą przez Kupującego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wskazał – w pkt 7 – że źródłem przychodów są kapitały

pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c). Ogólne wyjaśnienie pojęcia „przychodów” zawarto w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19 , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Jak wynika z treści powołanego przepisu, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Przychodami są co do zasady pieniądze i wartości pieniężne oraz świadczenia o charakterze niepieniężnym (świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia), które zostały: · „otrzymane” przez podatnika, czyli rzeczywiście przez niego uzyskane, objęte w posiadanie przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń; · „postawione do dyspozycji” podatnika, czyli udostępnione do objęcia/wykorzystania przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń; takie, którymi podatnik może dysponować, rozporządzać jak właściciel/uprawniony do uzyskania świadczeń. Jednocześnie ustawodawca wprowadził wyjątki od powyższej zasady – zastrzeżenia dotyczące sytuacji, gdy jako przychód są rozpoznawane wartości, które nie zostały otrzymane przez podatnika, ani nie zostały postawione podatnikowi do dyspozycji. Wyjątki te obejmują sytuacje wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy, tj. m.in. odpłatne zbycie udziałów (akcji). Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody: z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy: Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Na mocy art. 17 ust. 2 ustawy przy ustalaniu wartości tych przychodów stosuje się odpowiednio przepisy art. 19. I tak, stosownie do art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio. Jak wynika z powołanego przepisu art. 19 ust. 1 zdanie pierwsze w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy, określenie przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) wymaga uwzględnienia dwóch elementów: · wartości tych udziałów (akcji) określonej przez strony umowy jako cena zbycia; · kosztów odpłatnego zbycia, tj. kosztów koniecznych dla przeprowadzenia czynności odpłatnego zbycia, kosztów bezpośrednio związanych z transakcją odpłatnego zbycia, niezbędnych dla dojścia tej transakcji do skutku (np. koszty sporządzenia umowy w wymaganej prawem formie, prowizje pośredników w sprzedaży, koszty wyceny przedmiotu zbycia przez rzeczoznawcę, opłaty sądowe i administracyjne ponoszone w związku ze zbyciem). Datę powstania omawianego rodzaju przychodu określa art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jest to moment przeniesienia własności udziałów (akcji) na nabywcę. Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b tej ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 pkt 2 tego artykułu – z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4 ustawy (tj. z zastrzeżeniem sytuacji, gdy zbycie udziałów albo akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej): Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy: Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c. Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: W terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. W myśl art. 45 ust. 4 pkt 2 ustaw, przed upływem terminu określonego na złożenie ww. zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić: należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1, albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek. Pani wątpliwości budzi kwestia rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w Spółce na rzecz kupującego na podstawie umowy. Z opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że: · ... 2024 r. dokonała Pani odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością; · do przeniesienia własności udziałów doszło z chwilą podpisania umowy; · cena udziałów została określona w umowie. W Pani sytuacji nie ma znaczenia okoliczność rozłożenia płatności ceny odpłatnego zbycia udziałów na części (raty). Ustawodawca nie uzależnił bowiem momentu powstania przychodu z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) cytowanej ustawy od sposobu regulowania płatności wynikających z umowy zbycia udziałów. Powiązał go natomiast z momentem przeniesienia własności udziałów (akcji) przez zbywającego na nabywcę, a więc z momentem realizacji świadczenia, z tytułu którego przysługuje zbywcy świadczenie wzajemne w postaci zapłaty ceny (niezależnie kiedy ta cena ma być zapłacona). Stosownie do art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy, Pani przychodem z odpłatnego zbycia udziałów jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jak bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego własność udziałów została przeniesiona na kupującego w dniu podpisania umowy. Momentem powstania omawianego rodzaju przychodu – jak wynika wprost z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy – jest moment przeniesienia własności udziałów na nabywcę. Omawiana ustawa nie uzależnia wartości ani momentu rozpoznania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów od wymagalności ceny zbycia tych udziałów. W szczególności, w stanie prawnym obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 r., ustawodawca nie posługuje się w treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy pojęciem „przychodu należnego z odpłatnego zbycia udziałów”. Innymi słowy, na gruncie obowiązujących przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych okoliczność ustalenia przez Panią i nabywcę udziałów, że określona w umowie cena zbycia udziałów będzie płatna w częściach (ratach), nie ma znaczenia dla momentu rozpoznania przez Panią przychodów z tej transakcji. W odniesieniu natomiast do Pani drugiego pytania, art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma w tym przypadku zastosowania, bowiem czynność przeniesienia udziałów jest czynnością prawnie dozwoloną. Od czynności, która nie może być przedmiotem prawnie skutecznej umowy należy jednak odróżnić czynność wynikającą z umów nieważnych na gruncie prawa cywilnego – czyli czynność prawnie dozwoloną, ale wykonaną bez zachowania określonych odrębnymi przepisami prawa warunków. Poza zakresem interpretacji pozostaje jednak ocena skutków takiej czynności, bowiem – jak wskazano w opisie – nieważność tej umowy nie została stwierdzona przez właściwy sąd.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Instytucja interpretacji indywidualnej nie służy ocenie czy czynność została wykonana na podstawie umowy, która nie dochowuje warunków wymaganych odrębnymi przepisami prawa. Do oceny nieważności umowy jest właściwy sąd cywilny. Powołany przez Panią wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego o sygn. akt II FSK 749/19 nie potwierdza Pani stanowiska, bowiem odnosi się do sytuacji faktycznej umorzenia akcji na tle nieaktualnych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.