0113-KDIPT2-3.4011.199.2025.1.MS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 4 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie obowiązków płatnika. Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1. Zainteresowany będący stroną postępowania: A. 2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B. Opis stanu faktycznego Zainteresowany będący stroną postępowania – ... („A”) oraz Zainteresowany ... („B”) - (dalej łącznie jako: „Wnioskodawcy”) są polskimi spółkami z branży..., należącymi do grupy kontrolowanej przez...G, spółkę prawa szwajcarskiego notowaną na... („Grupa”)- („Spółka dominująca”). Spółka dominująca jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) w stosunku do każdego z Wnioskodawców. Spółka dominująca wdrożyła system wynagradzania - akcyjny program motywacyjny, skierowany do osób pracujących w spółkach z Grupy, w tym u Wnioskodawców („Program”). Program obejmuje osoby otrzymujące od Wnioskodawców świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) – („ustawa o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)”) - („Uczestnicy”; w dalszej części wniosku Wnioskodawcy odnoszą się tylko do sytuacji osób bezpośrednio współpracujących z Wnioskodawcami). Uczestnicy nie są związani ze Spółką dominującą stosunkiem pracy ani innym stosunkiem cywilnoprawnym. Program polega na nieodpłatnym przyznaniu Uczestnikom akcji Spółki dominującej („Akcje”), o ile doszło do spełnienia wyznaczonych warunków lojalnościowych. Jedynie informacyjnie Wnioskodawcy wskazują, że na moment złożenia wniosku B jest w procesie podziału w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku B w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę przejmującą pod firmą ... Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Z dniem wydzielenia (planowany termin to ...2025 r.) ww. spółka przejmująca wstąpi w stosunki pracy w trybie art. 231 Kodeksu pracy z częścią pracowników B (w tym z częścią Uczestników). Wniosek obejmuje wyłącznie sytuację Uczestników współpracujących z Wnioskodawcami na dzień nieodpłatnego przyznania Akcji, tj. w odniesieniu do Uczestników objętych procesem podziału B tylko w przypadku nieodpłatnego nabycia przez nich Akcji do dnia ...2025 r., a więc dopóki są osobami otrzymującymi od B świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT. Celem wdrożenia Programu było zatrzymanie personelu Grupy przez pewien czas po debiucie giełdowym Spółki dominującej (co miało przełożenie na możliwości operacyjne Grupy, a tym samym rynkową wartość Akcji), a po upływie wyznaczonego okresu - wynagrodzenie uczestników za zaangażowanie w ostatnich latach i przyczynienie się do sukcesu Grupy. Program został utworzony przez Spółkę dominującą. Żaden z Wnioskodawców nie miał wpływu na warunki Programu, liczbę Akcji przekazywanych Uczestnikom, moment rozliczenia, krąg osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie, metodę rozliczenia itd. Program został wdrożony zgodnie z zasadami prawa szwajcarskiego, uchwałą Rady Dyrektorów Spółki dominującej. Spółka dominująca zdecydowała się na przyznanie szczególnej, dobrowolnej premii, przewidzianej w przepisach prawa szwajcarskiego, współpracownikom spółek zależnych, w tym A i B, w ramach Programu, przy czym płatność następuje w formie Akcji. Spółka dominująca realizuje Program według standardowej procedury zmian kapitałowych, zgodnie ze szwajcarskimi przepisami, które przewidują możliwość przyznania przez organ, jakim jest Rada Dyrektorów, określonej liczby akcji dla określonego kręgu podmiotów (jak to opisano w kolejnym akapicie). Zgodnie z aktem założycielskim Spółki dominującej, przyjętym przez jej akcjonariuszy („Statut”), Radzie Dyrektorów powierzono zarządzenie Spółką oraz nadzór i kontrolę nad kierownictwem. Do kompetencji Rady Dyrektorów należy m.in. wyznaczanie i kontrola nad członkami zarządu Spółki dominującej, oraz innymi osobami upoważnionymi do prowadzenia jej spraw i reprezentacji, decydowanie o organizacji Spółki dominującej, księgowość, kontrola i planowanie finansowe, podejmowanie uchwał w sprawach późniejszej wpłaty kapitału w odniesieniu do nie w pełni opłaconych akcji oraz potwierdzających zwiększenie lub zmniejszenie kapitału zakładowego i związane z tym zmiany w Statucie; w określonym zakresie Rada Dyrektorów jest upoważniona do podwyższania i obniżania kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz do dysponowania jej akcjami, w tym w szczególności przyznania akcji pracownikom i członkom organów, jako szczególnej, dobrowolnej premii uwarunkowanej spełnieniem określonych celów lub upływu wyznaczonych terminów. Rada Dyrektorów, z upoważnienia akcjonariuszy Spółki dominującej wynikającego ze Statutu, posiada zatem zgodnie z regulacjami prawa szwajcarskiego kompetencje wystarczające do samodzielnego ustanowienia, wdrożenia i realizacji Programu, m.in. z uwagi na uprawnienie do dysponowania Akcjami Spółki dominującej. Zgodnie z zasadami Programu, Rada Dyrektorów jest organem administrującym Programem i podejmującym najważniejsze decyzje w zakresie Programu (np. ustalanie kręgu osób uprawnionych do uczestnictwa, metody rozliczenia, oddelegowanie części kompetencji na inne organy Spółki dominującej lub jej spółek zależnych, itd.). Warunki rozliczenia są następujące: · pozostawanie w zatrudnieniu/współpracy (w ramach których otrzymywane są świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT) z jedną ze spółek z Grupy (w tym A lub B) na moment debiutu giełdowego Spółki dominującej w (...), · nieprzerwane utrzymanie ww. zatrudnienia/współpracy aż do rozliczenia Programu (styczeń/luty 2025 r.), · wyrażenie zgody na przyznanie Akcji w wyznaczonym przez Spółkę dominującą terminie za pośrednictwem aplikacji udostępnionej Uczestnikom w celu administrowania Programem - (warunek łączny). Warunki rozliczenia Programu są tożsame dla wszystkich Uczestników. W momencie sfinalizowania transferu Akcji i zapisu ich na indywidualnych kontach Uczestników, Uczestnicy stają się właścicielami Akcji i mogą nimi swobodnie dysponować (mogą je sprzedać w dowolnym lub zatrzymać wraz ze wszystkimi prawami akcjonariusza w Spółce dominującej). Poza wyborem odpowiedniej opcji w aplikacji, Uczestnicy nie muszą podejmować jakichkolwiek dalszych czynności celem nabycia Akcji w ramach Programu – z perspektywy Uczestników przeniesienie na nich własności Akcji odbywa się automatycznie. Program nie wynika z umów o pracę ani innych umów zawartych między Uczestnikami a Wnioskodawcami i nie jest także zapisany w żadnych wewnętrznych dokumentach prawa pracy obowiązujących w A ani B (regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, itp.). Wdrożenie Programu leży więc w wyłącznej gestii Spółki dominującej, a Uczestnicy nie mieli prawa skutecznie domagać się wdrożenia takiego Programu teraz ani nie mogą żądać powtórzenia go w przyszłości. Sposób realizacji obowiązków wynikających z umów indywidualnie zawartych przez Uczestników z odpowiednim Wnioskodawcą (np. umowa o pracę, umowa zlecenie) nie wpływał na możliwość otrzymania Akcji w ramach Programu, pulę przyznanych Akcji ani kwestię ich odpłatności lub nieodpłatności (wszyscy Uczestnicy otrzymali Akcje nieodpłatnie, na mocy decyzji Spółki dominującej). W szczególności, negatywna ocena pracy danego Uczestnika nie była podstawą wykluczenia go z Programu (chyba że doprowadziłaby do rozwiązania umowy z jednym z Wnioskodawców przed momentem rozliczenia Programu – zgodnie z zasadami Programu osoba w takiej sytuacji nie miałaby prawa do otrzymania Akcji z uwagi na niespełnienie wyznaczonego przez Spółkę dominującą warunku lojalnościowego). Program nie przewiduje żadnych celów indywidualnych, dotyczących sposobu wykonywania obowiązków w ramach umów poszczególnych Uczestników z Wnioskodawcami.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym opisany we wniosku program motywacyjny wdrożony przez jednostkę dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości względem Wnioskodawców i obejmujący osoby otrzymujące od Wnioskodawców świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT (Uczestników), spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b w zw. z ust. 12a Ustawy o PIT, i w konsekwencji na Wnioskodawcach na żadnym etapie realizacji Programu, ani też w momencie ewentualnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu przez Uczestników, nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne? Państwa stanowisko w sprawie 1. Podsumowanie stanowiska Zdaniem Zainteresowanych, opisany we wniosku Program motywacyjny stanowi system wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. W związku z powyższym, na żadnym etapie realizacji Programu na żadnym z Wnioskodawców nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT, w stosunku uczestników Programu – osób otrzymujących od Wnioskodawców świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT. Również w razie zbycia przez ww. osoby Akcji nabytych w ramach Programu, na żadnym z Wnioskodawców nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o PIT, w tym obowiązek wystawienia informacji PIT-8C. Takie ewentualne transakcje będą realizowane bez udziału i pośrednictwa Wnioskodawców (żaden z Wnioskodawców nie będzie stroną takiej transakcji). 2. Szczegółowe uzasadnienie Zgodnie z art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, aby program motywacyjny mógł zostać uznany za program motywacyjny w rozumieniu przepisów tej ustawy, spełnione zostać muszą poniższe przesłanki: (1) Program powinien być utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez spółkę akcyjną, której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania i powinien stanowić system wynagradzania. (2) Uczestnik objęty programem otrzymuje od tej spółki akcyjnej obok świadczenia z tytułu programu motywacyjnego również świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.

Program może być także utworzony przez spółkę dominującą, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości, względem spółki, od której uczestnik otrzymuje ww. świadczenia, o ile siedziba lub zarząd tej spółki dominującej także znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. (3) W wyniku realizacji programu uczestnicy nabywają prawo do faktycznego objęcia lub/i nabycia akcji spółki akcyjnej lub spółki względem niej dominującej bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych. Odnosząc wymienione powyżej kryteria do stanu faktycznego opisanego w niniejszym wniosku, w ocenie Wnioskodawców Program, którego organizatorem jest Spółka dominująca, spełnia przesłanki przewidziane dla systemów wynagradzania opartych na akcjach w ustawie o PIT z przyczyn opisanych poniżej. Ad. przesłanka 1 Program został utworzony na mocy uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej, która jest spółką akcyjną notowaną na .... Na gruncie prawa szwajcarskiego i wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce dominującej, w szczególności Statutu przyjętego przez akcjonariuszy Spółki dominującej, to właśnie Rada Dyrektorów posiada pełnię kompetencji do przyjmowania programów motywacyjnych opartych o Akcje Spółki dominującej, w tym Programu, którego dotyczy niniejszy wniosek. Zgodnie ze Statutem, Rada Dyrektorów posiada mandat do zarządzania i sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki dominującej. W szczególności, w określonym zakresie Rada Dyrektorów jest upoważniona do podwyższania i obniżania kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz do dysponowania jej Akcjami, w tym w szczególności przyznania Akcji pracownikom i członkom organów pod warunkiem spełnienia określonych celów lub upływu wyznaczonych terminów – w ramach szczególnej, dobrowolnej premii przewidzianej wprost w przepisach prawa szwajcarskiego. Na gruncie przepisów prawa szwajcarskiego, wprowadzenie i realizacja Programu poprzez przyznanie Akcji Uczestnikom nie wymaga podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy dodatkowej uchwały o utworzeniu Programu. Wręcz przeciwnie, przepisy prawa szwajcarskiego przyznają kompetencję do podejmowania i wdrażania odpowiednich decyzji w zakresie zmian kapitałowych w spółce (w szczególności na potrzeby przyznawania Akcji w ramach ww. szczególnej, dobrowolnej premii) właśnie Radzie Dyrektorów. W ocenie Wnioskodawców Program motywacyjny utworzony w opisanym powyżej trybie odpowiadającym w skutkach prawnych utworzeniu programu motywacyjnego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, mieści się w pojęciu „systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia”. Odmienna interpretacja prowadziłaby do wniosku, że przepis art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, jest bezprzedmiotowy. Skoro umożliwia on stosowanie skutków prawnych regulacji z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT do spółek zlokalizowanych w UE lub EOG, lub w innym państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, to dla stosowania tej regulacji pojęcie „walne zgromadzenie” należy rozumieć jako organ funkcjonalnie odpowiadający „walnemu zgromadzeniu” w sposób, w jaki organ ten skutecznie przyjmuje program motywacyjny. Inna interpretacja prowadziłaby do nieuzasadnionej dyskryminacji spółek z tych systemów prawnych. Jak wskazał WSA w Krakowie w wyroku z 19 czerwca 2024 r. (sygn. akt I SA/Kr 402/24), wydanym w podobnym stanie faktycznym jak w tej sprawie, tj. co do programu motywacyjnego wdrożonego przez spółkę prawa szwajcarskiego: „błędne jest stanowisko organu, że skoro program motywacyjny nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki, to nie mamy do czynienia z programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT. W tym przypadku program motywacyjny został oparty na akcjach spółki szwajcarskiej, a zatem do spółki prawa szwajcarskiego nie będą miały zastosowania wymogi określone w art. 24 ustawy o PIT, które stosować należy wyłącznie do spółek polskich. Dlatego irrelewantne w okolicznościach rozpoznawanej sprawy będzie to, czy program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy, czy w inny sposób. Ustawa nie zabrania, aby programy motywacyjne były tworzone również przez podmioty zagraniczne, a w takich przypadkach prawidłowe może być utworzenie programu motywacyjnego przez inny organ, z czym mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie”. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone również w indywidualnych interpretacjach podatkowych, m.in. - interpretacja Dyrektora KIS z 24 lipca 2019 r. nr 0112-KDIL3-3.4011.230.2019.2.AM; - interpretacja Dyrektora KIS z 2 marca 2022 r. nr. 0113-KDIPT2-3.4011.868.2021.3.SJ. Stanowisko Wnioskodawców potwierdza również wyrok NSA z 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1665/10, w którym wskazano, że: „konstatacja, iż przy redagowaniu przywoływanego zapisu prawnego posłużono się sformułowaniem „uchwała walnego zgromadzenia” nie jest wystarczającym argumentem pozwalającym przyjąć, jakoby przepis ten dotyczył wyłącznie spółek prawa polskiego. Podatkowy organ interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak również w skardze kasacyjnej nie wykazał bowiem, że „uchwała walnego zgromadzenie” jest oryginalnym, specyficznym i charakterystycznym wyłącznie dla polskiego porządku prawnego terminem z zakresu prawa spółek handlowych. Podnieść natomiast należy, że w omawianym zapisie prawnym nie ma odwołania do jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na przykład poprzez przywołanie Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.)”. Orzeczenia wydane w stanie prawnym obowiązującym przed zmianą przepisów o programach motywacyjnych nie straciły aktualności w zakresie interpretacji pojęcia „uchwała walnego zgromadzenia”, ponieważ ww. przepisy w poprzednim brzmieniu również odnosiły się do takiej uchwały. W świetle powyższych argumentów, Program wdrożony przez spółkę prawa szwajcarskiego zgodnie z lokalnym prawem oraz zasadami funkcjonowania tej spółki, przyjętymi przez jej akcjonariuszy, mieści się w definicji programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a. Program został wdrożony w drodze uchwały kompetentnego do tego organu (Rady Dyrektorów). Jednocześnie przepisy prawa szwajcarskiego ani przyjęte zasady funkcjonowania Spółki dominującej nie przewidują procedury wdrażania programów motywacyjnych bezpośrednio przez akcjonariuszy Spółki dominującej. Ta kompetencja została oddelegowana przez akcjonariuszy właśnie na Radę Dyrektorów, skoro Statut wprost przyznaje Radzie Dyrektorów upoważnienie do dysponowania Akcjami Spółki dominującej m.in. na potrzeby przyznania ich pracownikom pod warunkiem spełnienia określonych celów lub upływu wyznaczonego czasu. W tym stanie faktycznym (czyli w sytuacji, kiedy już w treści Statutu akcjonariusze zadecydowali o przyznaniu kompetencji do wdrożenia programu motywacyjnego Radzie Dyrektorów) wymaganie jeszcze dodatkowo uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej, nieprzewidzianej i niewymaganej przepisami prawa szwajcarskiego, byłoby wymogiem zbyt daleko idącym. Byłoby to także sprzeczne z celem przepisów przewidujących możliwość preferencyjnego opodatkowania przychodów uzyskanych w ramach programów akcyjnych dla określonego kręgu podatników (do którego należą Uczestnicy) oraz umożliwiających skorzystanie z tej preferencji podatkowej nie tylko w razie wdrożenia programu motywacyjnego przez polską spółkę akcyjną, ale także – we wskazanych wypadkach – przez akcyjną spółkę zagraniczną, niepodlegającą pod polski system prawa handlowego. Ad. przesłanki 2 i 3 Uczestnicy objęci Programem otrzymują od Wnioskodawców świadczenia, o których mowa w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT. Program został wdrożony przez Spółkę dominującą, która jest spółką dominującą względem każdego z Wnioskodawców w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. W wyniku realizacji Programu Uczestnicy nabywają w ramach tego systemu wynagradzania prawo do faktycznego nabycia Akcji Spółki dominującej. Akcje są nabywane przez Uczestników zgodnie z zasadami Programu nieodpłatnie. Zważając na powyższe należy uznać, że Program wdrożony przez Spółkę dominującą, realizowany poprzez nieodpłatne nabycie przez Uczestników Akcji, spełnia definicję systemu wynagradzania z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, a ewentualny przychód po stronie Uczestników w związku z realizacją Programu powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i zostanie zakwalifikowany do przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT. W związku z powyższym, na żadnym etapie realizacji Programu, a także w razie odpłatnego zbycia Akcji uzyskanych w ramach Programu przez Uczestników, na żadnym z Wnioskodawców nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu art. 32 ust. 1 i art 41 ust. 1 ustawy o PIT ani obowiązki informacyjne wskazane w art. 39 ust. 1 i art. 41 ust. 1a ustawy o PIT. W przypadku obowiązku opodatkowania przychodu/dochodu na jakimkolwiek wcześniejszym etapie (przed zbyciem Akcji) mogłoby dojść do wielokrotnego opodatkowania tego samego przychodu/dochodu, co byłoby niezgodne z zakazem podwójnego opodatkowania wyrażonym w przepisach Konstytucji RP. Warto dodać, że nawet gdyby przepisy art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT, nie miały w sprawie zastosowania, to realizacja poszczególnych etapów Programu nie prowadzi do realnego przysporzenia – powstania przychodu do opodatkowania po stronie Uczestników. Z akcją co do zasady związane są prawa niematerialne (niewycenialne, nie niosące za sobą wartości w pieniądzu), jak prawo do udziału oraz oddania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach, prawo do informacji o sytuacji spółki. Wszystkie prawa, które wiążą się z przysporzeniem pieniężnym, jak np. prawo do dywidendy, wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji, cena za zbycie akcji są opodatkowywane oddzielnie jako zyski z kapitałów pieniężnych, na oddzielnych zasadach, z innego tytułu (jak podatek z tytułu wypłaconej dywidendy) lub są opodatkowywane dopiero w momencie sprzedaży akcji. Powyższa ocena znajduje oparcie w ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. np. wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 sierpnia 2024 r. sygn. III SA /Wa 1396/24, wyrok WSA w Gliwicach z 26 kwietnia 2023 r. sygn. akt I SA/Gl 1487/22).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111): Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki. Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony. Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych: · tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika; · obliczenie i pobór podatku przez płatnika. Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody). Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”. Jak wynika z przepisów tego Rozdziału, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez: określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku. Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy. O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Natomiast art. 13 ww. ustawy stanowi: Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się: 1) (uchylony) 2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych; 3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę; 4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach arbitrażowych z partnerami zagranicznymi; 5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7; 6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9; 7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych; 7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych; 8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od: a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością, c) przedsiębiorstwa w spadku – z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9; 9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7. Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy. W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a. W myśl art. 39 ust. 1 ww. ustawy: Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych. Stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru. Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Jednocześnie zgodnie z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy spoczywają na nich obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z udziałem Państwa pracowników (dalej: Uczestnicy) otrzymujących należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w programie motywacyjnym (dalej: Program) wdrożonym przez Spółkę prawa szwajcarskiego (dalej: Spółka dominująca), która jest podmiotem dominującym w stosunku do Państwa. W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Uczestnicy otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Spółki dominującej). Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz Uprawnionych Pracowników. Obowiązki informacyjne również mogłyby powstać wyłącznie w sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz pracowników. Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, uzyskiwanymi przez Uczestników w związku z ich uczestnictwem w Programie są akcje Spółki dominującej. Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Spółka prawa szwajcarskiego - Spółka dominująca wdrożyła system wynagradzania - akcyjny program motywacyjny, skierowany do osób pracujących w spółkach z Grupy, w tym u Państwa. Program obejmuje osoby otrzymujące od Państwa świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uczestnicy nie są związani ze Spółką dominującą stosunkiem pracy ani innym stosunkiem cywilnoprawnym. Program polega na nieodpłatnym przyznaniu Uczestnikom akcji Spółki dominującej. Program został utworzony przez Spółkę dominującą. Żaden z Państwa nie miał wpływu na warunki Programu, liczbę Akcji przekazywanych Uczestnikom, moment rozliczenia, krąg osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie, metodę rozliczenia itd. Spółka dominująca zdecydowała się na przyznanie szczególnej, dobrowolnej premii, przewidzianej w przepisach prawa szwajcarskiego, współpracownikom spółek zależnych, w tym Państwa, w ramach Programu, przy czym płatność następuje w formie Akcji. Warunki rozliczenia Programu są tożsame dla wszystkich Uczestników. Program nie wynika z umów o pracę ani innych umów zawartych między Uczestnikami a Państwem i nie jest także zapisany w żadnych wewnętrznych dokumentach prawa pracy obowiązujących u Państwa (regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, itp.). Wdrożenie Programu leży w wyłącznej gestii Spółki dominującej, a Uczestnicy nie mieli prawa skutecznie domagać się wdrożenia takiego Programu teraz ani nie mogą żądać powtórzenia go w przyszłości. Program nie przewiduje żadnych celów indywidualnych, dotyczących sposobu wykonywania obowiązków w ramach umów poszczególnych Uczestników z Państwem. W takiej sytuacji świadczenia Uczestników związane z uczestnictwem w Programie nie są przez nich uzyskiwane od Państwa. Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, nie powstaną po Państwa stronie obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności świadczenia opisane we wniosku nie są objęte zakresem zastosowania art. 32 omawianej ustawy, a tym samym również art. 39, ani obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 41 oraz art.42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w Programie po stronie Uczestnika jako podatnika. Tym samym na Państwu, na żadnym etapie realizacji Programu, ani też w momencie ewentualnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu przez Uczestników, nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stosunku do Uczestników Programu z tytułu świadczeń, o których mowa we wniosku. Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe. Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych. Interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie przez Państwa pracowników świadczenia w związku z opisanym Programem powodują po stronie Uczestników obowiązki podatkowe. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotów nie dokonujących opisanych świadczeń.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Ponadto wskazuję, że powołane przez Państwa orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Państwa kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania ...(Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.