0112-KDIL2-2.4011.54.2025.2.WS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 marca 2025 r. (wpływ 28 marca 2025 r.). Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem (...) Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Jawna”) jest spółką prawa handlowego, działającą w formie spółki jawnej w rozumieniu art. 22 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”). Siedziba i miejsce zarządu Spółki Jawnej położone są na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. (...) są wspólnikami Wnioskodawcy (dalej: „Wspólnicy”). Wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm., dalej: „ustawa o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)”) i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wspólnikami Wnioskodawcy są i historycznie zawsze były wyłącznie osoby fizyczne. Spółka Jawna nie jest i nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W poprzednich latach Spółka Jawna osiągała zyski z prowadzonej działalności gospodarczej. Całość lub część osiąganych zysków za poszczególne lata nie została przekazana do majątku prywatnych wspólników do chwili złożenia niniejszego wniosku. Obecnie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami KSH. W związku z dokonaniem przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wnioskodawca stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Spółka Przekształcona”). Wspólnicy planują podjąć uchwałę zobowiązującą Spółkę Jawną do wypłaty zysków wygenerowanych przez Spółkę Jawną, które nie zostały przekazane do majątku Wspólników (dalej: „uchwała o podziale zysku”). Uchwała ta zostanie podjęta przed dokonaniem przekształcenia. Z uwagi na bieżące zobowiązania finansowe Spółki Jawnej, rzeczywista wypłata zysków z lat poprzedzających przekształcenie może mieć miejsce już po przekształceniu, tj. w momencie funkcjonowania jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełnienie wniosku Czy w związku z podjęciem uchwały o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej) zyski te zostały przeksięgowane w spółce jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako zobowiązania zostaną odzwierciedlone w bilansie spółki z o.o. (spółki przekształconej)? Spółka wskazała, że w związku z podjęciem uchwały o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej) zyski te zostaną przeksięgowane w spółce jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako zobowiązania zostaną odzwierciedlone w bilansie spółki z o.o. (spółki przekształconej).

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku, w momencie podjęcia uchwały o podziale zysku wypracowanego w ramach spółki jawnej po stronie Spółki powstanie zobowiązanie do wypłaty tych zysków na rzecz wspólników. Zobowiązanie to powstanie więc przed dokonaniem przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pytanie

Czy wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających przekształcenie, w stosunku do których uchwała o podziale zysków została podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych od dywidend, a w konsekwencji czy Spółka Przekształcona będzie pełniła w tym zakresie funkcje płatnika, jeżeli faktyczna wypłata zysku Spółki jawnej zostanie dokonana już po przekształceniu? Państwa stanowisko w sprawie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata na rzecz Wspólników zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną, przeznaczonych do podziału Wspólnikom na podstawie uchwały o podziale zysków podjętej jeszcze przed przekształceniem w sp. z o. o., nie będzie podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od dywidend, nawet jeżeli ich faktyczna wypłata na rzecz Wspólników będzie miała miejsce już po przekształceniu Spółki Jawnej w sp. z o.o. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Źródłem wypłaty, której dokona Spółka Przekształcona na rzecz Wspólników, będą wyłącznie zyski Spółki Jawnej, osiągnięte w całości w okresie, gdy była ona podmiotem transparentnym podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Oznacza to, że opodatkowanie jej zysków następowało na poziomie Wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zysku. Przepisy prawa podatkowego nie przewidują podwójnego opodatkowania przychodów spółki jawnej (która nie jest podatnikiem podatku CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)) – raz na etapie ich generowania (opodatkowanie na bieżąco) oraz drugi raz w momencie podziału zysku. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Jak wynika z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną (zgodnie z art. 5 pkt 26 oraz 28 ustawy o PIT spółka jawna, które nie jest podatnikiem CIT, jest uznawana za spółkę niebędącą osobą prawną), przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną określa się proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Jak stanowi natomiast art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 14 ust. 1c ustawy o PIT za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1 h-1j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności. Powyższe przepisy statuują zatem generalną zasadę, zgodnie z którą przychody wspólników spółki jawnej podlegają opodatkowaniu już w momencie, w którym stają się należne. Z punktu widzenia powstania przychodu nie ma zatem znaczenia moment wypłaty zysków ze spółki transparentnej podatkowo do jej wspólników. Zdarzenie to jest neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Ustawa o PIT nie zawiera bowiem innych przepisów, które nakładałyby obowiązek opodatkowania zysku spółki jawnej w momencie ich wypłaty na rzecz wspólników. Na podstawie cytowanych przepisów ustawy o PIT należy dojść do wniosku, że przychody Wspólników z udziału w Spółce Jawnej były przychodami z pozarolniczej działalności gospodarczej, które podlegały opodatkowaniu na bieżąco w momencie ich osiągania (w momencie i na zasadach wskazanych powyżej). Uwzględniając to założenie, od całości przychodów osiągniętych z udziału w Spółce Jawnej Wspólnicy na bieżąco wykazywali i uiszczali podatek dochodowy od dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej. W zakresie określenia właściwego reżimu prawnego do opodatkowania zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną, w ocenie Wnioskodawców, kwestią decydującą będzie moment powstania zobowiązania do jego wypłaty. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, uchwała o podziale zysku (wypracowanego przez Spółkę Jawną) zostanie podjęta jeszcze przed przekształceniem. Możliwym jest przy tym, że wypłata zysku – w zależności od możliwości finansowych Spółki – zostanie zrealizowana już po przekształceniu w sp. z o.o. Podjęcie przed przekształceniem uchwały o podziale zysku oznacza, że na moment przekształcenia zysk zgromadzony w Spółce Jawnej przed przekształceniem zostanie wykazany w bilansie Spółki Przekształconej jako zobowiązanie do wypłaty Wspólnikom. W ocenie Wnioskodawcy brak jest podstaw do przyjęcia, że udział w zysku Spółki Jawnej, który podlegał opodatkowaniu u Wspólników jako dochód z działalności gospodarczej, może obecnie podlegać ponownemu opodatkowaniu jako dywidenda. Na gruncie ustawy PIT dywidenda jest dochodem uzyskanym z uczestnictwa w osobach prawnych. Jak wynika z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Natomiast dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Co istotne, jak wskazano powyżej, na gruncie ustawy o PIT spółka jawna, co do zasady, nie jest kwalifikowana jako osoba prawna (poza sytuacją, gdy spółka jawna jest podatnikiem CIT, co jednak nie ma miejsca w niniejszej sytuacji). Zatem zysk wypracowany przez Spółkę Jawną – podmiot transparentny podatkowo – który został przeznaczony do podziału na rzecz Wspólników przed przekształceniem, nie może zostać uznany jako przychód (dochód) wygenerowany przez osobę prawną. Zdaniem Wnioskodawcy nie jest możliwa zmiana kwalifikacji przychodów, ponieważ środki będące zyskiem z lat ubiegłych zostały wypracowane przez wspólników w momencie funkcjonowania spółki jawnej – nie jest to zysk wypracowany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Podkreślenia wymaga, że w analizowanej sprawie moment faktycznej wypłaty zysku (co może mieć miejsce po przekształceniu Spółki Jawnej w sp. z o.o.) nie będzie mieć znaczenia w zakresie określenia zasad opodatkowania. Zastosowanie właściwego reżimu podatkowego do dzielonego zysku należy ustalać, biorąc pod uwagę przepisy obowiązujące w momencie jego generowania oraz powstania zobowiązania do wypłaty. Natomiast, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego: · zysk został wypracowany w całości przez podmiot transparentny podatkowo – spółkę jawną, · uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem, czyli jeszcze w spółce jawnej. Dochód z udziału w Spółce Jawnej jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podlegał opodatkowaniu na zasadach opisanych powyżej. Nie ma zatem znaczenia, że zysk Spółki Jawnej nie został wypłacony Wspólnikom przed przekształceniem oraz że na skutek dokonanego przekształcenia zysk ten wejdzie w skład majątku Spółki Przekształconej. Skoro bowiem istnieje możliwość identyfikacji zysku pochodzącego ze Spółki Jawnej, wypłata Wspólnikom środków, pochodzących z opodatkowanych wcześniej dochodów z udziału w zysku Spółki Jawnej, będzie formą redystrybucji zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną, a więc będzie to zdarzenie neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Spółka Przekształcona, dokonując przelewu środków pieniężnych na rzecz wspólników Spółki Jawnej, zasadniczo, jako następca prawny Spółki Jawnej, dokona wyłącznie technicznej czynności polegającej na wypłacie stosownych środków w ramach zysku podzielonego przez Spółkę Jawną. Należy także zauważyć, że wypłata zysku z lat ubiegłych nie będzie świadczeniem należnym Wspólnikom z tytułu udziału w spółce kapitałowej (Spółce Przekształconej), ale świadczeniem spełnionym na ich rzecz w związku z wcześniejszą działalnością spółki (czyli spółki przekształcanej – Spółki Jawnej), której wynik powinien być opodatkowany na zasadach, na których został uzyskany. Dodatkowo, wypłata po przekształceniu będzie stanowiła spełnienie zobowiązania wobec Wspólników, nie zaś wypłatę dywidendy opodatkowanej zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że w przypadku niewypłaconych zysków wygenerowanych przez spółkę transparentną podatkowo, które podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Prawidłowość powyższej wykładni została potwierdzona w utrwalonej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ prezentuje stanowisko lub uznaje za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: · Interpretacja indywidualna z dnia 1 października 2024 r., znak: 0114-KDIP3- 1.4011.570.2024.4.BS – „skoro uchwała o podziale zysków została podjęta przed przekształceniem, a wypłata nastąpi w ramach «zobowiązania do wypłaty zysków» to wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez wspólników w ramach spółki jawnej i opodatkowanych uprzednio przez wspólników dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie pełniła funkcji płatnika w tym zakresie”. · Interpretacja indywidualna z dnia 19 marca 2024 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.108.2024.1. MC – za prawidłowe zostało uznane następujące stanowisko – „wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych uprzednio przez Wnioskodawcę, a dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym”. · Interpretacja indywidualna z dnia 15 grudnia 2023 r., znak: 0114-KDIP3- 1.4011.866.2023.3.MS2 – „zatem w sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed Przekształceniem Spółki jawnej – wypłata Zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników nie spowoduje powstania po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”. Podobne stanowiska zostały wyrażone również w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: · Interpretacja indywidualna z dnia 12 marca 2024 r., znak: 0115-KDIT1.4011.90.2024.1. MST; · Interpretacja indywidualna z dnia 3 października 2023 r., znak: 0113-KDIPT2- 3.4011.626.2023.1.NM; · Interpretacja indywidualna z dnia 7 kwietnia 2023 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.142.2023.1. MC. Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, wypłata zysku przez Spółkę Przekształconą, który został wypracowany przez Spółkę Jawną i który został przeznaczony do podziału uchwałą powziętą przez Spółkę Jawną przed przekształceniem, nie powinien podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od dywidend. Wypłacany zysk z lat ubiegłych, przekazywany Wspólnikom jako realizacja zobowiązania Spółki Przekształconej nie może bowiem zostać w ogóle uznany za dywidendę. W efekcie powyższego na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidend.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.): Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych: Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną. W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo- akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych: Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei na podstawie art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych: Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem 1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa: Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej. Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką niebędącą osobą prawną zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Kwestia będąca przedmiotem Państwa wniosku wspólnego dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółkę Przekształconą) zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (dalej: Spółka Jawna), w przypadku gdy uchwała o ich wypłacie została podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą. Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej. Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku). W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28. Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251), b) spółkę kapitałową w organizacji, c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.): Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne (...). Z wniosku wynika, że wspólnikami Spółki Jawnej są i historycznie zawsze były wyłącznie osoby fizyczne. Spółka Jawna nie jest i nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat. W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej) przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie natomiast z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h. Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę. Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca osobą prawną dokona tej wypłaty. Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest Spółka Jawna, natomiast Zainteresowanymi niebędącymi stronami postępowania – wspólnicy Spółki Jawnej (osoby fizyczne) (dalej: Wspólnicy). W poprzednich latach Spółka Jawna osiągała zyski z prowadzonej działalności gospodarczej. Całość lub część osiąganych zysków za poszczególne lata nie została przekazana do majątku prywatnych Wspólników. Obecnie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą. W związku z tym przekształceniem Spółka Przekształcona zostanie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnicy planują podjąć uchwałę zobowiązującą Spółkę Jawną do wypłaty zysków wygenerowanych przez Spółkę Jawną, które nie zostały przekazane do majątku Wspólników. Uchwała ta zostanie podjęta przed dokonaniem przekształcenia. Jednocześnie, rzeczywista wypłata zysków z lat poprzedzających przekształcenie może mieć miejsce już po przekształceniu, tj. w momencie funkcjonowania jako Spółka Przekształcona. Zyski te zostaną przeksięgowane w Spółce Jawnej na zobowiązania wobec Wspólników i jako zobowiązania zostaną odzwierciedlone w bilansie Spółki Przekształconej. Zatem wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę Jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki Jawnej nie spowoduje powstania po stronie Wspólników Spółki Jawnej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Stąd na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną. Podsumowanie: wypłata na rzecz Wspólników (Panów będących Zainteresowanymi niebędącymi strona postępowania) zysków z lat poprzedzających przekształcenie nie podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji Spółka Przekształcona nie będzie pełniła w tym zakresie funkcji płatnika, jeżeli faktyczna wypłata zysku Spółki Jawnej zostanie dokonana już po przekształceniu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.