0112-KDIL2-2.4011.192.2025.2.MC

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1) Zainteresowana będąca stroną postępowania: A;

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: B. Treść wniosku wspólnego jest następująca: Opis zdarzeń przyszłych A. Spółka Dzielona Zainteresowany będący stroną postępowania (zwany dalej również: „Spółką Dzieloną”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada i będzie nadal posiadać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona podlega i będzie nadal podlegać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka Dzielona nie ma zagranicznych zakładów ani nie będzie ich posiadać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego. Spółka Dzielona nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek ani nie będzie nim opodatkowana w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku. Rok obrachunkowy i podatkowy Spółki Dzielonej jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Spółka Dzielona jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie nim nadal w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku. Spółka Dzielona została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (...) 2024 r. Spółka Dzielona powstała z przekształcenia spółki jawnej, która powstała z przekształcenia spółki cywilnej założonej (...) 1991 r. W całym okresie funkcjonowania Spółki Dzielonej (jako spółki cywilnej, spółki jawnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) jej wspólnikami były i są te same dwie osoby fizyczne. Wspólnicy wnieśli do spółki cywilnej wkłady pieniężne w równej wysokości. Każdy ze wspólników posiadał, posiada i będzie posiadał w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego udziały reprezentujące połowę kapitału zakładowego (odpowiednio równe udziały kapitałowe w dawnej spółce jawnej i równe udziały w majątku dawnej spółki cywilnej) oraz połowę głosów w Spółce Dzielonej. Udziały wspólników w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Udziały Spółki Dzielonej zostały objęte przez wspólników Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wcześniejszego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Wspólnicy Spółki Dzielonej są zarazem jedynymi członkami zarządu Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą. W ramach działalności gospodarczej 1Spółka Dzielona prowadzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), dalej jako: „KC”. Zasadniczym przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej jest sprzedaż hurtowa i detaliczna (...). Ponadto Spółka Dzielona prowadzi sprzedaż (...). B. Spółka Przejmująca Zainteresowany niebędący stroną postępowania (zwany dalej również: „Spółką Przejmującą”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada i będzie nadal posiadać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca podlega i będzie nadal podlegać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka Przejmująca nie ma zagranicznych zakładów ani nie będzie ich posiadać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego. Spółka Przejmująca nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek ani nie będzie nim opodatkowana w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku. Rok obrachunkowy i podatkowy Spółki Przejmującej jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Spółka Przejmująca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie nim nadal w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku. Spółka Przejmująca została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (...) sierpnia 2024 r. Wspólnikami Spółki Przejmującej są dwie osoby fizyczne. Wspólnicy wnieśli do Spółki Przejmującej wkłady pieniężne w równej wysokości. Każdy ze wspólników posiadał, posiada i będzie posiadał w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego udziały reprezentujące połowę kapitału zakładowego oraz połowę głosów w Spółce Przejmującej. Wspólnicy Spółki Przejmującej są zarazem jedynymi członkami zarządu Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca została zawiązana wyłącznie na użytek opisanego podziału Spółki Dzielonej jako spółka przejmująca w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Konstrukcja taka została przyjęta, ponieważ podział przez wydzielenie można przeprowadzić znacznie sprawniej, gdy spółką przejmującą jest spółka istniejąca, a nie spółka nowo zawiązana. Dlatego Spółka Przejmująca nie podjęła jeszcze działalności gospodarczej i nie zatrudnia pracowników oraz nie będzie jej podejmować ani zatrudniać pracowników aż do zaistnienia zdarzenia przyszłego. C. Wspólnicy. Jedynymi wspólnikami w Spółce Dzielonej i w Spółce Przejmującej są i będą w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego te same osoby fizyczne, które nie są ze sobą spokrewnione. Każda z nich ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy) i będzie podlegała temu obowiązkowi w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego. D. Wyodrębnienie departamentów w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej jest zorganizowane w oparciu o umowę spółki, regulamin organizacyjny i regulamin zarządu w następujący sposób. Organem zarządzającym w Spółce Dzielonej i odpowiedzialnym za prowadzenie spraw Spółki Dzielonej i jej reprezentowanie jest zarząd, który liczy dwóch członków. Zgodnie z regulaminem organizacyjnym bezpośrednio w strukturze Spółki Dzielonej wyodrębnione są następujące jednostki organizacyjne: (1) Pion Finansowy, (2) Departament Handlu Detalicznego, (3) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Kryterium jakościowym utworzenia departamentów jest wydzielenie w ramach działalności Spółki Dzielonej określonego zakresu zadań charakteryzujących się kompleksowością ujęcia oraz zamkniętym cyklem realizacji prac. Kryterium jakościowym utworzenia Pionu jest wydzielenie zadań jednorodnych lub o zbliżonym charakterze. Zgodnie z regulaminem organizacyjnym i regulaminem zarządu kierowanie jednostkami organizacyjnymi wyodrębnionymi bezpośrednio w strukturze Spółki Dzielonej należy do zadań poszczególnych Członków Zarządu, tj. jeden z Członków Zarządu pełni funkcję Dyrektora Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu, a drugi z Członków Zarządu pełni funkcję Dyrektora Departamentu Handlu Detalicznego oraz kieruje Pionem Finansowym. W obu departamentach Spółki Dzielonej ze względu na wydzielenie określonych stałych zadań wyodrębnia się działy, których pracami kierują Kierownicy lub Dyrektorzy działów. W jednym z działów w Departamencie Handlu Detalicznego wyodrębnione są oddziały, kierowane przez Kierowników Oddziałów podlegających dyrektorowi tego działu. Pracownicy Spółki Dzielonej przypisani są do poszczególnych pionów, działów lub oddziałów, ewentualnie samodzielnych stanowisk i podlegają kierownikom lub dyrektorom jednostek organizacyjnych, do których są przypisani. Do zadań Pionu Finansowego należy prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej, sprawozdawczości, inwentaryzacji i wyceny majątku, rozrachunków, przelewów i płatności, obsługi kadr i płac, delegacji, rozliczeń podatkowych i z tytułu ubezpieczeń społecznych oraz kontrola wewnętrzna w Spółce Dzielonej. Członkowi Zarządu kierującemu Pionem Finansowym podlega bezpośrednio Główna Księgowa, która kieruje pracą pozostałych pracowników tego pionu. W ramach Departamentu Handlu Detalicznego Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą związaną ze sprzedażą (...). Działalność ta wykonywana jest stacjonarnie w oparciu o centralny sklep firmowy i centralny magazyn detaliczny zlokalizowane w siedzibie Spółki Dzielonej oraz sklepy zamiejscowe, a także jako sprzedaż internetowa poprzez centralny detaliczny sklep internetowy . Ze względu na wydzielenie sprzedaży na określonym terytorium, na potrzeby sklepów zamiejscowych w Departamencie Handlu Detalicznego wyodrębnione są oddziały Spółki Dzielonej kierowane przez Kierowników Oddziałów. Oddziały te są zgłoszone do rejestru przedsiębiorców KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) i rejestru REGON. Spółka Dzielona posiada oddziały stanowiące (...). W ramach Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu Spółka Dzielona prowadzi pozostałą działalność gospodarczą Spółki Dzielonej, tj. (...). Ponadto w ramach Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży (...). (...). Każdy z departamentów Spółki Dzielonej jest w stanie samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować działania gospodarcze, w tym w szczególności zawierać i realizować umowy z klientami i kontrahentami przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych i wartości niematerialnych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i kadry zarządzającej. Do każdego z departamentów Spółki Dzielonej przypisani są pracownicy i alokowane są składniki majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania powierzonych tym jednostkom zadań, w tym zobowiązania. Działalność gospodarczą Departamentu Handlu Detalicznego Spółka Dzielona prowadzi w oparciu o zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej tego departamentu, obejmujący w szczególności: 1) własność nieruchomości oraz posadowionych na niej budynków i budowli związanych z działalnością tego departamentu, stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej, w tym własność nieruchomości (...), 2) własność ruchomości, w tym urządzeń, stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej oraz pozostałe wyposażenie związane z działalnością tego departamentu, 3) własność ruchomości stanowiących towary zgromadzone w magazynach Spółki Dzielonej związanych z działalnością tego departamentu, 4) prawa wynikające z umów najmu nieruchomości, w których Spółka Dzielona prowadzi oddziały stanowiące (...), 5) wierzytelności pieniężne stanowiące należności księgowe związane z działalnością tego departamentu, 6) inne wierzytelności związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące należności księgowych, w szczególności wierzytelności wynikające z zawartych w ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę, 7) środki pieniężne w kasie i na rachunkach związanych z działalnością tego departamentu, 8) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, a także wszelkie licencje, prawa do baz danych, prawa do know-how oraz inne prawa własności intelektualnej, w tym zarejestrowane znaki towarowe związane z działalnością tego departamentu, 9) tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością tego departamentu, 10) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach tego departamentu. Z prowadzeniem działalności gospodarczej Departamentu Handlu Detalicznego związane są zobowiązania obejmujące: 1) zobowiązania pieniężne stanowiące zobowiązania księgowe związane z działalnością tego departamentu, 2) zobowiązania związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące zobowiązań księgowych, obejmujące zobowiązania wynikające z zawartych w ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę, 3) zobowiązania z odrębnych umów kredytowych zawartych w ramach działalności tego departamentu, 4) zobowiązania z tytułu hipoteki ustanowionej na nieruchomości związanej z działalnością tego departamentu, która zabezpiecza kredyt związany z działalnością tego departamentu wskazany w pkt 3 powyżej, 5) zobowiązania z tytułu weksli, które zabezpieczają kredyty związane z działalnością tego departamentu wskazane w pkt 3 powyżej, 6) zobowiązania z tytułu zastawów rejestrowych na stanach magazynów związanych z działalnością tego departamentu oraz z umów cesji praw z polis ubezpieczeniowych do tych magazynów, które zabezpieczają kredyty związane z działalnością tego departamentu wskazane w pkt 3 powyżej. Działalność gospodarczą Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu Spółka Dzielona prowadzi w oparciu o zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej tego departamentu, obejmujący w szczególności: 1) własność nieruchomości gruntowej oraz posadowionych na niej budynków i budowli , stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej, na której prowadzona jest z działalność tego departamentu (innej niż sąsiadująca z nią nieruchomość pod tym samym adresem, na której zlokalizowana jest działalność Departamentu Handlu Detalicznego), 2) własność ruchomości, w tym urządzeń, stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej oraz pozostałe wyposażenie związane z działalnością tego departamentu, 3) własność ruchomości stanowiących towary, materiały i wyroby zgromadzone w magazynach Spółki Dzielonej związanych z działalnością tego departamentu, 4) wierzytelności pieniężne stanowiące należności księgowe związane z działalnością tego departamentu, 5) inne wierzytelności związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące należności księgowych, w szczególności wierzytelności wynikające z zawartych w ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę, 6) środki pieniężne w kasie i na rachunkach związanych z działalnością tego departamentu, 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, a także wszelkie licencje, prawa do baz danych, prawa do know-how oraz inne prawa własności intelektualnej, w tym zarejestrowane znaki towarowe związane z działalnością tego departamentu, 8) prawa z decyzji administracyjnych – zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego oraz licencji dotyczącej międzynarodowego zarobkowego przewozu drogowego rzeczy, 9) tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością tego departamentu, 10) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach tego departamentu. Z prowadzeniem działalności gospodarczej Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu związane są zobowiązania obejmujące: 1) zobowiązania pieniężne stanowiące zobowiązania księgowe związane z działalnością tego departamentu, 2) zobowiązania związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące zobowiązań księgowych, obejmujące zobowiązania wynikające z zawartych w ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę, 3) zobowiązania z odrębnej umowy kredytowej zawartej w ramach działalności tego departamentu, 4) zobowiązania z tytułu hipoteki ustanowionej na nieruchomości związanej z działalnością tego departamentu, która zabezpiecza kredyt związany z działalnością tego departamentu wskazany w pkt 3 powyżej, 5) zobowiązania z tytułu weksla, który zabezpiecza kredyt związany z działalnością tego departamentu wskazany w pkt 3 powyżej, 6) zobowiązania z tytułu zastawu rejestrowego na stanach magazynów związanych z działalnością tego departamentu oraz z umów cesji praw z polis ubezpieczeniowych do tych magazynów, które zabezpieczają kredyt związany z działalnością tego departamentu wskazany w pkt 3 powyżej. Wszystkie składniki majątkowe przypisane do każdego z departamentów są wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną dla celów prowadzonej działalności gospodarczej oraz czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (z zastrzeżeniem samochodów osobowych w użytku mieszanym, które przypisane są w wyłącznie do Departamentu Handlu Detalicznego). Zgodnie z regulaminem organizacyjnym w Spółce Dzielonej prowadzona jest ewidencja zdarzeń gospodarczych, zapewniająca przyporządkowanie odrębnie do Departamentu Handlu Detalicznego i odrębnie do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu: (1) przychodów i kosztów, (2) aktywów i pasywów, (3) sprzedaży i zakupów opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, (4) zawartych umów. Przychody i koszty oraz aktywa i pasywa związane bezpośrednio z działalnością danego departamentu są przypisywane odpowiednio do tego departamentu. Koszty i zobowiązania niezwiązane bezpośrednio z działalnością danego departamentu, w szczególności koszty i zobowiązania związane z działalnością zarządu Spółki Dzielonej oraz Pionu Finansowego, przypisywane są do departamentów w odpowiednich ułamkach, według klucza stosunku przychodów poszczególnych departamentów. Zarząd Spółki Dzielonej wraz ze rocznym sprawozdaniem finansowym przedstawi wspólnikom oraz audytorowi osobne bilanse i rachunki wyników prezentujące działalność poszczególnych departamentów w roku obrachunkowym 2024. Osobne przyporządkowanie zawartych umów cywilnoprawnych do Departamentu Handlu Detalicznego i do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu ma charakter ścisły i rozłączny. Spółka Dzielona ma zawarte w ramach działalności każdego z departamentów osobne umowy z dostawcami mediów, towarów i usług, osobne umowy bankowe i kredytowe (przy czym zgodnie z powyższym opisem każdy z kredytów jest osobno zabezpieczony wyłącznie na majątku tego departamentu, którego działalność dany kredyt finansuje), osobne umowy ubezpieczeniowe, osobne umowy najmu. Jedna z umów o dostawy energii elektrycznej jest wspólna dla obu departamentów, przy czym Spółka Dzielona rozlicza ją osobno dla poszczególnych departamentów na podstawie naliczeń dla przypisanych do tych departamentów punktów poboru energii. Umową niealokowaną do poszczególnych departamentów jest umowa o prowadzenie pracowniczego programu kapitałowego. Przy czym, wszyscy pracownicy (i zawarte z nimi umowy o pracę) są alokowani w całości albo do Departamentu Handlu Detalicznego, albo do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu, albo do Pionu Finansowego. Każdy z departamentów stanowi 1część zakładu pracy w rozumieniu art. 23 § 1 ustawy z dnia 26.06.194 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.), funkcjonującego w Spółce Dzielonej. Departament Handlu Detalicznego mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce Dzielonej. Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce Dzielonej. E. Planowany podział Spółki Dzielonej. W 2025 r., po sporządzeniu sprawozdania finansowego Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej za rok obrachunkowy 2024, planowany jest podział Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie opisanej poniżej części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej, tj. podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18), dalej jako „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”. W ramach planowanego podziału Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca uzgodnią plan podziału, o którym mowa w art. 553-534 KSH, dokonają jego zgłoszenia do sądu rejestrowego stosownie do art. 553 § 1 KSH oraz udostępnią go do publicznej wiadomości na swych stronach internetowych zgodnie z art. 553 § 3 KSH. Ponadto zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej sporządzą zgodnie z art. 536 § 1 pisemne sprawozdanie uzasadniające podział Spółki Dzielonej. Natomiast badanie planu podziału przez biegłego i 1jego opinia nie będą wymagane w związku z art. 538 § 1 pkt 3 KSH. Ostatecznie podział zostanie dokonany poprzez uchwały o podziale podjęte przez zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej zgodnie z art. 541 § 1 i § 6- 7 KSH. Plan podziału i uchwały o podziale będą przewidywały, że podział przez wydzielenie odbędzie się poprzez obniżenie kapitału zakładowego (i zmianę umowy spółki) Spółki Dzielonej oraz podwyższenie kapitału zakładowego (i zmianę umowy spółki) Spółki Przejmującej. Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do udziałów posiadanych przez nich w Spółce Dzielonej. Podział zostanie zgłoszony do rejestru przedsiębiorców przez zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w trybie art. 542 KSH i zostanie wpisany do rejestru przedsiębiorców zgodnie z tym przepisem. Zgodnie z planem podziału podział Spółki Dzielonej będzie dokonany poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego wyżej opisanego Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi obecnie do niego składnikami majątkowymi niezbędnymi do prawidłowego wykonywania powierzonych temu departamentowi zadań, w tym wskazanymi powyżej: nieruchomością i innymi środkami trwałymi, wyposażeniem, towarami, materiałami i wyrobami, wierzytelnościami, środkami pieniężnymi, prawami z decyzji administracyjnych, majątkowymi prawami autorskimi i majątkowymi prawami pokrewnymi, a także wszelkimi licencjami, prawami do baz danych, prawami do know-how oraz innymi prawami własności intelektualnej, w tym prawami do zarejestrowanych znaków towarowych, tajemnicami przedsiębiorstwa, księgami i dokumentami, umowami cywilnoprawnymi, pracownikami i umowami o pracę oraz zobowiązaniami związanymi z działalnością tego departamentu. W związku z podziałem Spółki Dzielonej wszystkie wskazane składniki majątku przypisane obecnie do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu (aktywa i pasywa) zostaną, stosownie do art. 534 § 1 pkt 7 KSH, szczegółowo opisane w planie podziału i przejdą na Spółkę Przejmującą z mocy art. 531 § 1 KSH, który przewiduje, że spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą nastąpi więc sukcesja uniwersalna praw i obowiązków, która będzie dotyczyła wszystkich składników majątkowych, w tym zobowiązań przypisanych obecnie do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Ponadto, w wyniku podziału Spółka Przejmującą przejmie wchodzącą w skład Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu część zakładu pracy Spółki Dzielonej obejmującą 1wszystkich pracowników przypisanych do tego departamentu, stosownie do art. 23 § 1 Kodeksu pracy, zgodnie z którym w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Zmieniona w związku z podziałem umowa spółki Spółki Przejmującej będzie przewidywała, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną objęte przez wspólników Spółki Dzielonej w zamian za określoną w planie podziału (i opisaną powyżej) część majątku Spółki Dzielonej przypadającą Spółce Przejmującej o łącznej wartości określonej w planie podziału. Przy czym, zgodnie z planem podziału wartość ta zostanie ustalona metodą aktywów netto (wartość księgowa) i będzie niższa od wartości rynkowej wskazanej części majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Przejmującej. W związku z podziałem nie dojdzie do przyznania wspólnikom Spółki Dzielonej, obok udziałów Spółki Przejmującej, dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 KSH. Ponadto, wydanie udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej nie będzie uzależnione od wniesienia przez wspólników Spółki Dzielonej dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podział Spółki Dzielonej zostanie rozliczony i ujęty w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej zgodnie z metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44a ust. 2 i art. 44c w zw. z art. 44d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), tj. poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów spółek uczestniczących w podziale, bez ustalania wartości godziwej przejmowanych aktywów netto. Wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, w tym z uwzględnieniem przepisów art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie wyższa niż wydatki na objęcie wspólników ich udziałów w Spółce Dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej ze Spółki Dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych wspólnikom Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą w związku z podziałem Spółki Dzielonej, które pozostaną u tych wspólników w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, które zostaną unicestwione w związku z podziałem Spółki Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tych wspólników do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału Spółki Dzielonej. Przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tych wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu w takim zakresie, w jakim jest ona dotychczas prowadzona w Spółce Dzielonej. Po podziale Spółka Przejmująca nie będzie prowadzić działalności prowadzonej dotychczas w ramach Departamentu Handlu Detalicznego Spółki Dzielonej. Faktyczna możliwość kontynuowania przez Spółkę Przejmującą działalności Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu w takim samym zakresie, w jakim działalność ta jest obecnie prowadzona przez Spółkę Dzieloną, możliwa jest wyłącznie w oparciu o składniki Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej. Jedyne składniki majątku, które nie będą przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku podziału, a które będą zaangażowane przez Spółkę Przejmującą do jej działalności gospodarczej, to prawa i obowiązki z umowy o prowadzenie dotychczasowych rachunków bankowych (w tym rachunku VAT (podatek od towarów i usług)) oraz z umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych zawartych samodzielnie przez Spółkę Przejmującą. Po podziale, w związku z przejęciem części zakładu pracy Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca będzie też musiała zawrzeć odrębną umowę o prowadzenie pracowniczego programu kapitałowego, gdyż stroną dotychczasowej umowy będzie nadal Spółka Dzielona. W Spółce Przejmującej po podziale członkami zarządu będą (1) aktualny członek zarządu Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu oraz (2) jego córka. Natomiast aktualny członek zarządu Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora Departamentu Handlu Detalicznego po podziale nie będzie sprawował już funkcji członka zarządu Spółki Przejmującej. Po podziale w Spółce Dzielonej zlikwidowany zostanie Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Pozostała część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. Departament Handlu Detalicznego oraz Pion Finansowy, pozostaną w niezmienionym kształcie w Spółce Dzielonej. Spółka ta będzie kontynuować działalność Departamentu Handlu Detalicznego w takim zakresie, w jakim jest ona prowadzona dotychczas w oparciu o opisane składniki majątkowe przypisane obecnie do Departamentu Handlu Detalicznego oraz Pionu Finansowego. Połączenie Pionu Finansowego z Departamentem Handlu Detalicznego uzasadnione jest tym, że departament ten generuje na bieżąco większą liczbę zadań księgowych dla Pionu Finansowego niż Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Po podziale Spółka Dzielona nie będzie prowadzić działalności prowadzonej dotychczas w ramach Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu Spółki Dzielonej. W Spółce Dzielonej po podziale członkami zarządu będą (1) aktualny członek zarządu Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora Departamentu Handlu Detalicznego oraz (2) jego syn. Natomiast aktualny członek zarządu Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu po podziale nie będzie sprawował już funkcji członka zarządu Spółki Dzielonej. F. Podstawy ekonomiczne podziału. Działalność Departamentu Handlu Detalicznego oraz Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu mają charakter rozłączny, a regulaminy wewnętrzne Spółki Dzielonej zapewniają wyodrębnienie tych działalności. W związku z opisanymi wyżej zasadami tego wyodrębnienia wspólnicy ponoszą w Spółce Dzielonej koszty i ciężary organizacyjne analogiczne do kosztów i ciężarów związanych z funkcjonowaniem dwu niezależnych przedsiębiorstw. Jednakże równocześnie nie mogą korzystać z możliwości strategicznych oraz oszczędności, jakie dawałoby funkcjonowanie dwu odrębnych spółek. Podział Spółki Dzielonej umożliwi realizację tych możliwości i oszczędności. Po pierwsze, aktualnie, pomimo rozłącznego charakteru działalności wykonywanych przez Departament Handlu Detalicznego oraz Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu, ryzyka gospodarcze związane z funkcjonowaniem jednego departamentu obciążają również majątek przypisany do drugiego departamentu w Spółce Dzielonej, który nie jest zaangażowany w działalność tego pierwszego departamentu. W ten sposób dochodzi do nieuzasadnionej nadmiernej ekspozycji majątku poszczególnych departamentów na ryzyko gospodarcze. Po podziale Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą natomiast ponosić ryzyko gospodarcze ograniczone wyłącznie do odrębnych majątków stanowiących w poszczególnych spółkach majątek bezpośrednio zaangażowany w ich działalność. Tym samym zostanie wprowadzona równowaga ekonomiczna miedzy ciężarami i korzyściami związanymi dwoma rozłącznymi przedmiotami działalnościami i przypisanymi do nich składnikami majątku. Po drugie, obecnie zarówno w Spółce Dzielonej, jak i w Spółce Przejmującej jest dwóch wspólników (te same osoby w obu spółkach) będących jednocześnie jedynymi członkami zarządu tych spółek. Przy czym, w Spółce Dzielonej jeden z członków zarządu jest dyrektorem Departamentu Handlu Detalicznego, a drugi jest dyrektorem Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Jednakże w myśl przepisów art. 201 § 1 i art. 299 § 1 KSH zarząd spółki działa kolegialnie jak również ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to, że w praktyce, pomimo wewnętrznego wyodrębnienia dwu działalności w Spółce Dzielonej oraz wyodrębnienia kompetencji i zadań członków zarządu w tym zakresie, każdy z członków zarządu Spółki Dzielonej i tak odpowiada za całość spraw i zobowiązań Spółki Dzielonej, a nie tylko za te związane bezpośrednio z przypisanym mu departamentem. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego po podziale Spółki Dzielonej aktualny dyrektor Departamentu Handlu Detalicznego będzie nadal członkiem zarządu Spółki Dzielonej, lecz nie będzie już członkiem zarządu Spółki Przejmującej. Natomiast aktualny dyrektor Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu będzie nadal członkiem zarządu Spółki Przejmującej, lecz nie będzie już członkiem zarządu Spółki Dzielonej. W ten sposób zrealizowany zostanie cel podziału polegający na ścisłym rozdzieleniu zarządzania i odpowiedzialności w zakresie dwu aktualnych działalności Spółki Dzielonej. Po trzecie, jak wskazano wyżej, obecnie w Spółce Dzielonej i w Spółce Przejmującej występują te same osoby wspólnicy – członkowie zarządu. W wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej pozostaną oni wspólnikami obu spółek w dotychczasowych proporcjach udziałów. Jednakże podział umożliwi na przyszłość odrębny rozwój Departamentu Handlu Detalicznego oraz Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu w ramach Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. W tym miejscu należy przypomnieć, że wskazani wspólnicy – członkowie zarządu nie są spokrewnieni. W szczególności, w wyniku podziału uruchomiona zostanie wieloetapowa strategia sukcesji pokoleniowej, zgodnie z którą w pierwszej kolejności bezpośrednio po podziale do zarządu Spółki Dzielonej zaangażowany zostanie syn (sukcesor) członka zarządu będącego aktualnie dyrektorem Departamentu Handlu Detalicznego, a do zarządu Spółki Przejmującej zaangażowana zostanie córka (sukcesorka) członka zarządu będącego aktualnie dyrektorem Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Istnienie dwu spółek pozwoli także wspólnikom na dalsze realizowanie w sposób niezależny kolejnych etapów sukcesji pokoleniowej. Ponadto podział umożliwi w przyszłości niezależne zmiany kapitałowe w obu spółkach, w szczególności podwyższenie kapitału jednej ze spółek bez konieczności podwyższania kapitału drugiej spółki, a także niezależne zmiany struktury udziałowej każdej z dwu spółek dokonywane poprzez darowiznę udziałów na rzecz sukcesorów, którzy sprawdzą się w roli przyszłych członków zarządu, lub sprzedaż udziałów inwestorom zewnętrznym. Ma to szczególnie istotne znaczenie dla kontynuowania przez wspólników niezależnych i wieloetapowych strategii sukcesji pokoleniowej. Po czwarte, zgodnie z prognozami finansowymi po podziale Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do badania sprawozdania finansowego. Natomiast w przypadku Spółki Dzielonej, która prawdopodobnie nadal będzie przekraczać próg uzasadniający badane sprawozdania finansowego, koszty tego badania będą niższe, niż gdyby nie dokonano podziału spółki z uwagi na mniejszą ilość dokumentacji. Osiągnięcie opisanych celów strategicznych w obecnej strukturze nie byłoby możliwe pomimo wewnętrznego wyodrębnienia tych dwu działalności w Spółce Dzielonej. Wskazane we wniosku działania związane z podziałem przez wydzielenie zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. Czy opisane powyżej dwa zespoły składników majątkowych, tj. (1) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, w tym zobowiązaniami, oraz (2) Departament Handlu Detalicznego i Pion Finansowy wraz z wszystkimi przypisanymi do nich składnikami majątkowymi, w tym zobowiązaniami – stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)? 2. Czy po stronie wspólników Spółki Dzielonej wystąpi przychód podatkowy w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółkę Przejmującą oraz majątek pozostający w Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, w związku z którym Spółka Przejmująca będzie jako płatnik zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego? Państwa stanowisko w sprawie Ad 1. Zgodnie z przepisem art. 5a pkt 4 ustawy o PIT ilekroć w ustawach tych jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Natomiast w myśl przepisu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT ilekroć w ustawach tych jest mowa o przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów KC. 1Definicja przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 55 KC. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Z powyższych przepisów wynika, że aby można było mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o PIT, muszą zatem zostać spełnione następujące warunki: 1) przedmiotem transakcji musi być zespół składników materialnych i niematerialnych, (tj. składników, do których odwołuje się art. 551 KC), przy czym 2) wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych musi także obejmować zobowiązania, 3) wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych musi być wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (tj. w przedsiębiorstwie w rozumieniu art. 551 KC): a) organizacyjnie, b) finansowo, c) funkcjonalnie, tj. musi być przeznaczony do realizacji określonych odrębnych zadań gospodarczych, 4) wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo (tj. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 KC) samodzielnie realizujące te zadania. Przenosząc powyższe na grunt opisanego zdarzenia przyszłego należy zauważyć w przypadku opisanych dwu zespołów składników majątkowych, tj. (1) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, w tym zobowiązaniami, oraz (2) Departament Handlu Detalicznego i Pion Finansowy wraz z wszystkimi przypisanymi do nich składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami – warunki te będą spełnione. Opisane przez Spółkę Dzieloną składniki majątkowe przypisane do każdego z departamentów Spółki Dzielonej stanowią zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej 1i obejmują główne konstrukcyjne składniki przedsiębiorstwa opisane w art. 55 KC, takie jak własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, wierzytelności i środki pieniężne, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego składniki majątkowe przypisane do każdego z departamentów Spółki Dzielonej obejmują także zobowiązania związane z działalnością tego departamentu. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego zespół składników majątkowych przypisanych do każdego z departamentów, a także Pion Finansowy Spółki Dzielonej jest odpowiednio wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Wyodrębnienie organizacyjne departamentów oraz Pionu Finansowego jest zapewnione na poziomie regulaminu organizacyjnego i regulaminu zarządu przedsiębiorstwa, który przewiduje jego podział na dwa osobne departamenty – Departament Handlu Detalicznego oraz Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu, a także Pion Finansowy. Departamenty i Pion Finansowy podlegają odrębnemu kierownictwu na poziomie członków zarządu (dyrektorów departamentów). Departamenty te dzielą się na mniejsze jednostki, w tym działy i oddziały. Pracownicy Spółki Dzielonej przypisani są w sposób rozłączny do poszczególnych jednostek w Spółce Dzielonej, tj. albo do Departamentu Handlu Detalicznego, albo do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu, albo do Pionu Finansowego. Dodatkowo wyodrębnienie organizacyjne Departamentu Handlu Detalicznego oraz Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu jest powiązane z ich wyodrębnieniem fizycznym. Każdy z departamentów zajmuje na potrzeby swej działalności osobne nieruchomości. W przypadku siedziby Spółki Dzielonej są to dwie osobne sąsiadujące ze sobą nieruchomości – jedna zajmowana wyłącznie przez Departament Handlu Detalicznego, a druga zajmowana wyłącznie przez Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Ponadto działalność Departamentu Handlu Detalicznego poza siedzibą Spółki Dzielonej prowadzona jest w ramach oddziałów (jednostek zamiejscowych), które są zgłoszone do rejestru przedsiębiorców KRS i rejestru REGON. Niezależnie od fizycznego wyodrębnienia działalności stacjonarnej, także sprzedaż internetowa prowadzona w dwu departamentach jest wyodrębniona. Departament Handlu Detalicznego prowadzi sprzedaż poprzez centralny detaliczny sklep internetowy, a Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu niezależnie poprzez platformę B2B. Spółka Dzielona zapewnia też kompleksowe wyodrębnienie finansowe Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych, zapewniającą przyporządkowanie odrębnie do Departamentu Handlu Detalicznego i do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu: (1) przychodów i kosztów, (2) aktywów i pasywów, (3) sprzedaży i zakupów opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, (4) zawartych umów. Przychody i koszty oraz aktywa i pasywa związane bezpośrednio z działalnością danego departamentu są przypisywane odpowiednio do tego departamentu. Koszty i zobowiązania niezwiązane bezpośrednio z działalnością danego departamentu, w szczególności koszty i zobowiązania związane z działalnością zarządu Spółki Dzielonej oraz Pionu Finansowego, przypisywane są do departamentów w odpowiednich ułamkach, według klucza stosunku przychodów poszczególnych departamentów. Zarząd Spółki Dzielonej wraz ze sprawozdaniem rocznym Spółki Dzielonej przedstawia wspólnikom oraz audytorowi osobne bilanse i rachunki wyników prezentujące działalność poszczególnych departamentów. Ponadto zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Spółka Dzielona zapewnia ścisłe i rozłączne przyporządkowanie zawartych umów cywilnoprawnych do Departamentu Handlu Detalicznego i do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Spółka Dzielona ma zawarte w ramach działalności każdego z departamentów osobne umowy z dostawcami mediów, towarów i usług, osobne umowy bankowe i kredytowe (przy czym zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego każdy z kredytów jest osobno zabezpieczony wyłącznie na majątku tego departamentu, którego działalność dany kredyt finansuje), osobne umowy ubezpieczeniowe, osobne umowy najmu. Rozliczenia finansowe poszczególnych departamentów odbywają się przez odrębne rachunki bankowe. Departamenty są też w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej wyodrębnione funkcjonalnie, ponieważ jest przeznaczony do realizacji określonych odrębnych zadań gospodarczych. Stosownie do opisu zdarzenia przyszłego przedmiotem działalności Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu są bowiem: (...). Natomiast przedmiotem działalności Departamentu Handlu Detalicznego są sprzedaż detaliczna (...). Zakresy działalności obu departamentów nie pokrywają się w żaden sposób. W związku z powyższym nie może być wątpliwości, że departamenty w Spółce Dzielonej są w pełni wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika ponadto, że każdy z departamentów Spółki Dzielonej 1mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, tj. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 KC, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania. Jak wskazano powyżej, zespół składników niematerialnych i materialnych przypisanych do każdego z departamentów 1obejmuje główne konstrukcyjne składniki przedsiębiorstwa opisane w art. 55 KC, a także zobowiązania. Należy przy tym zauważyć, że kryteria wyodrębnienia Departamentu Handlu Detalicznego oraz Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa będą już spełnione w Spółce Dzielonej, niezależnie od planowanego podziału Spółki. Natomiast Pion Finansowy, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, obejmuje wyłącznie przypisanych do niego pracowników, a do jego zadań należy prowadzenie spraw finansowo-księgowych i kadrowych na rzecz przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Pion Finansowy sam nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednakże, z uwagi na swój służebny charakter w stosunku do Spółki Dzielonej w połączeniu z Departamentem Handlu Detalicznego, pion ten będzie razem stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy dodać, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego o powiązaniu Pionu Finansowego z Departamentem Handlu Detalicznego i ich pozostawieniem po podziale w Spółce Dzielonej podyktowane jest wyłącznie tym, że departament ten generuje na bieżąco większą liczbę zadań księgowych dla Pionu Finansowego niż Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. W świetle powyższego należy uznać, że opisane powyżej dwa zespoły składników majątkowych, tj. (1) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, w tym zobowiązaniami, oraz (2) Departament Handlu Detalicznego i Pion Finansowy wraz z wszystkimi przypisanymi do nich składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami – stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT. Ad 2. Zgodnie z art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. W myśl art. 529 §1 ust. 1 pkt 4 KSH podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Podział ten nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH). Stosownie do art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a- c. Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: 1) odsetki od pożyczek; 2) odsetki od wkładów oszczędnościowych i środków na rachunkach bankowych lub w innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 5; 3) odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych; 3a) wykup przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe; 4) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b; 5) przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1 c; 6) przychody z: a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 7) przychody z odpłatnego zbycia prawa poboru, w tym również ze zbycia prawa poboru akcji nowej emisji przez pracowniczy fundusz emerytalny w imieniu członka funduszu; 8) przychody członków pracowniczych funduszy emerytalnych z tytułu przeniesienia akcji złożonych na rachunkach ilościowych do aktywów tych funduszy; 9) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio; 9a) (uchylony) 10) przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających; 11) przychody z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej; 12) przychody z tytułu otrzymania składników majątku w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tych składników majątku. Szczegółowe zasady ustalania dochodu (przychody) w przypadku podziału spółek określają art. 24 ust. 5 pkt 6-7a ustawy o PIT, zgodnie z którymi dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: pkt 6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych; pkt 7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pkt 7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Art. 5a pkt 29 przewiduje, że ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). Jednakże, stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie: 1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny; 2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny; 3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie. Przy czym, zgodnie z art. 24 ust. 8da ustawy o PIT przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy: 1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; 2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast w myśl art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli: 1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub 2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. Z kolei w związku z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Przy czym, w myśl art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W myśl art. 41 ust. 4c ustawy o PIT spółka nabywająca udziały (akcje) w drodze wymiany, spółka przejmująca, spółka nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu określonego odpowiednio w art. 24 ust. 5 pkt 7-8. Przenosząc powyższe na grunt opisanego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, co następuje. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, dlatego stosownie do art. 12 KSH i art. 33 KC są one osobami prawnymi. Planowany jest podział Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie opisanej poniżej części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej, tj. podział przez wydzielenie w trybie art. 529 §1 pkt 4 KSH. Podział odbędzie się poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z podziałem nie dojdzie do przyznania wspólnikom Spółki Dzielonej, obok udziałów Spółki Przejmującej, dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 §3 KSH. W świetle powyższego, w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej po stronie wspólników Spółki Dzielonej nie wystąpi przychód podatkowy, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Zadane w niniejszym wniosku pytanie zakłada, że majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółkę Przejmującą oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa. W takim przypadku, w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej po stronie wspólników Spółki Dzielonej nie wystąpi także przychód podatkowy, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT ustawy o PIT. W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego: 1) Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca podlegają i będą nadal podlegać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy), tj. będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, 2) wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca przypisze do jej działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 3) udziały wspólników w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, 4) przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tych wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Wobec powyższego, w świetle przepisów art. 24 ust. 8 ustawy o PIT w zw. z ust. 8da i 8db, w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej po stronie wspólników Spółki Dzielonej nie wystąpi również przychód podatkowy, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT ustawy o PIT. Jednocześnie z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że przedmiotowy podział Spółki Dzielonej ma służyć realizacji następujących oszczędności oraz celów strategicznych, których osiągniecie bez podziału Spółki Dzielonej nie byłoby możliwe pomimo aktualnego wewnętrznego wyodrębnienia dwu działalności w tej spółce: 1) ograniczenia ryzyka gospodarczego dotyczącego działalności Departamentu Handlu Detalicznego oraz Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wyłącznie do tych części majątku, które są bezpośrednio zaangażowane w daną działalność, 2) ścisłego rozdzielenia kompetencji i zadań poszczególnych członków zarządu poprzez ich powiązanie wyłącznie z działalnością Departamentu Handlu Detalicznego albo wyłącznie z działalnością Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu, a także ograniczenia odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu odpowiednio do jednej albo drugiej z wymienionych działalności, 3) umożliwienia odrębnego rozwoju Departamentu Handlu Detalicznego oraz Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu w ramach Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, w szczególności poprzez: - rozpoczęcie sukcesji pokoleniowej polegającej na zaangażowaniu bezpośrednio po podziale syna członka zarządu będącego aktualnie dyrektorem Departamentu Handlu Detalicznego do zarządu Spółki Dzielonej, - rozpoczęcie sukcesji pokoleniowej polegającej na zaangażowaniu bezpośrednio po podziale córki członka zarządu będącego aktualnie dyrektorem Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu do zarządu Spółki Przejmującej, - dalsze niezależne realizowanie strategii sukcesji pokoleniowej w Spółce Dzielonej i w Spółce Przejmującej, np. poprzez darowizny udziałów na rzecz sukcesorów, - niezależne zmiany struktury udziałowej w Spółce Dzielonej i w Spółce Przejmującej, np. poprzez sprzedaż udziałów inwestorom zewnętrznym, 4) ograniczenia kosztów badania rocznego sprawozdania finansowego. W świetle powyższego należy przyjąć, że opisany podział będzie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Dlatego do opisanego podziału nie znajdą zastosowania przepisy art. 24 ust. 19 w zw. z ust. 20 ustawy o PIT. Wobec powyższego, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółkę Przejmującą oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, po stronie wspólników Spółki Dzielonej nie wystąpi przychód podatkowy w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej. W tej sytuacji Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego na zasadzie art. 41 ust. 4c ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b. Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). W myśl art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie); 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek); 3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki); 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie); 5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie). Zgodnie z art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych: Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5. Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych lub już istniejących. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. W myśl art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych: Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego lun nowo zawiązanego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne w zakresie, o którym mowa powyżej, dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa). Dla oceny, czy część wydzielana i część pozostająca w spółce są zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa, należy posłużyć się definicją z art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu: Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki: · stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań); · jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie; · jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych; · mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość). Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, uwzględnić należy następujące okoliczności: · zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz · faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowana będąca stroną postępowania jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Dzielona). Również Zainteresowana niebędąca stroną postępowania jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmująca). W strukturze Spółki Dzielonej wyodrębnione są następujące jednostki organizacyjne: 1) Pion Finansowy, 2) Departament Handlu Detalicznego, 3) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Planowany jest podział Spółki Dzielonej przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Po podziale w Spółce Dzielonej zlikwidowany zostanie Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Pozostała część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. Departament Handlu Detalicznego oraz Pion Finansowy, pozostaną w niezmienionym kształcie w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność Departamentu Handlu Detalicznego w takim zakresie, w jakim jest ona prowadzona dotychczas w oparciu o opisane w zdarzeniu przyszłym składniki majątkowe przypisane obecnie do Departamentu Handlu Detalicznego oraz Pionu Finansowego. Każdy z departamentów Spółki Dzielonej jest w stanie samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować działania gospodarcze, w tym w szczególności zawierać i realizować umowy z klientami i kontrahentami przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych i wartości niematerialnych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i kadry zarządzającej. Do każdego z departamentów Spółki Dzielonej przypisani są pracownicy i alokowane są składniki majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania powierzonych tym jednostkom zadań, w tym zobowiązania. Działalność gospodarczą Departamentu Handlu Detalicznego Spółka Dzielona prowadzi w oparciu o zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej tego departamentu szczegółowo opisany w zdarzeniu przyszłym. Z prowadzeniem działalności gospodarczej Departamentu Handlu Detalicznego związane są też zobowiązania. Działalność gospodarczą Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu Spółka Dzielona prowadzi w oparciu o zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej tego departamentu również szczegółowo opisany w zdarzeniu przyszłym. Z prowadzeniem działalności gospodarczej Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu związane są także zobowiązania. Zgodnie z regulaminem organizacyjnym w Spółce Dzielonej prowadzona jest ewidencja zdarzeń gospodarczych, zapewniająca przyporządkowanie odrębnie do Departamentu Handlu Detalicznego i odrębnie do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu: (1) przychodów i kosztów, (2) aktywów i pasywów, (3) sprzedaży i zakupów opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, (4) zawartych umów. Przychody i koszty oraz aktywa i pasywa związane bezpośrednio z działalnością danego departamentu są przypisywane odpowiednio do tego departamentu. Koszty i zobowiązania niezwiązane bezpośrednio z działalnością danego departamentu, w szczególności koszty i zobowiązania związane z działalnością zarządu Spółki Dzielonej oraz Pionu Finansowego, przypisywane są do departamentów w odpowiednich ułamkach, według klucza stosunku przychodów poszczególnych departamentów. Zarząd Spółki Dzielonej wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym przedstawi wspólnikom oraz audytorowi osobne bilanse i rachunki wyników prezentujące działalność poszczególnych departamentów w roku obrachunkowym 2024. Departament Handlu Detalicznego mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce Dzielonej. Również Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce Dzielonej. Tym samym, zarówno przenoszony do Spółki Przejmującej Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu, jak i pozostający w Spółce Dzielonej Departament Handlu Detalicznego stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem wspólnikom Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej po stronie wspólników Spółki Dzielonej wystąpi przychód podatkowy i w konsekwencji czy Spółka Przejmująca będzie, jako płatnik, zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego. W myśl art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: 7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; 7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem. W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli: · otrzyma dopłaty w gotówce lub/i; · majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie. I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie: 1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny; 2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny; 3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie. Warunki zastosowania powołanego przepisu określają: · art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy: 1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; 2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. · art. 24 ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli: 1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub 2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. W myśl art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie wskazuję, że rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów przeprowadzenia restrukturyzacji, a więc zbadanie, czy istotnie został spełniony warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy. Jednocześnie na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19 % zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Ponadto stosownie do art. 41 ust. 4c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Spółka nabywająca udziały (akcje) w drodze wymiany, spółka przejmująca, spółka nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu określonego odpowiednio w art. 24 ust. 5 pkt 7-8. W opisie sprawy wskazali Państwo, że wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie wyższa niż wydatki na objęcie wspólników ich udziałów w Spółce Dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej ze Spółki Dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Jednocześnie z opisu sprawy wynika, że: · udziały wspólników w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, · przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tych wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału, · zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem zostały spełnione wszystkie warunki określone dla zastosowania w Państwa sprawie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wobec tego, w związku z podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca nie będzie, jako płatnik, zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego. Podsumowanie: zespoły składników majątkowych, tj. Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu oraz Departament Handlu Detalicznego i Pion Finansowy stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego w związku z podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem wspólnikom Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Wniosek w zakresie pozostałych podatków został rozstrzygnięty odrębnymi pismami. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.