W dniu 20 lutego 2025 r. wpłynął wniosek Wnioskodawcy z dnia 15 stycznia 2025 r. dotyczący skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów posiadanych przez Spółkę II w Spółce I. Wnioskodawca, posiadający 99% udziałów w Spółce I, planuje, aby Spółka I nabyła udziały Spółki II, a następnie je umorzyła, co nie wpłynie na obniżenie kapitału zakładowego Spółki I. Wnioskodawca zapytał, czy takie umorzenie spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu w podatku dochodowym od osób fizycznych. Organ podatkowy potwierdził, że dobrowolne umorzenie udziałów nie będzie rodziło skutków podatkowych dla Wnioskodawcy, w szczególności nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu. Interpretacja jest pozytywna, potwierdzająca stanowisko Wnioskodawcy.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnydłowe Szanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Dnia 20 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 15 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Pan x (dalej także jako Wnioskodawca) posiada 99% udziałów w spółce x spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka I), której kapitał podstawowy wynosi 1 000 000 złotych. Drugim udziałowcem Spółki I jest x Sp. z o.o. (dalej jako Spółka II), posiadająca 1% udziałów w Spółce I. Udziałowcami w Spółce II są: Wnioskodawca (90% udziałów) oraz Pan x (10% udziałów). Planowane jest dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów, jakie Spółka II posiada w Spółce I (co stanowi 1% wszystkich udziałów Spółki I) o łącznej wartości nominalnej 10 000 złotych. Ma to się odbyć w ten sposób, że Spółka I nabędzie od Spółki II posiadane przez nią udziały w Spółce I, a następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie dokonane zostanie nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, t. j. Dz. U. z 2024. poz. 18 (dalej jako KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)) za zgodą Spółki II bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Spółki II. W konsekwencji planowanych działań, kapitał zakładowy Spółki I nie zostanie obniżony. Wszystkie podmioty, tj. Wnioskodawca, Spółka I oraz Spółka II, mają rezydencję podatkową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w wyniku czego podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie odpowiednio podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych.
Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez Spółkę II w Spółce I, będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy, w szczególności, czy będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu? Pana stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów posiadanych przez Spółkę II w Spółce I będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy. W szczególności przedmiotowe umorzenie udziałów nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu. Uzasadnienie: Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Spółkę II w Spółce I bez wynagrodzenia będzie neutralne podatkowo po stronie Wnioskodawcy (osoby fizycznej pozostającej w Spółce I). W szczególności nie będzie wiązało się po jego stronie z uzyskaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 (dalej jako ustawa o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT zasadniczo przychodami są otrzymane lub postawione do
dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Podkreślić należy, że w związku z umorzeniem udziałów wspólnika, które jest dokonywane bez wynagrodzenia, pozostający w spółce wspólnik nie osiągnie żadnych korzyści majątkowych, w tym nie otrzyma pieniędzy, jak też wartości pieniężnych, nie nabędzie żadnych nowych praw majątkowych, jak również nie otrzyma świadczeń w naturze, czy innych nieodpłatnych świadczeń. Umorzenie udziałów posiadanych dotychczas przez jednego ze wspólników nie oznacza także otrzymania tych udziałów przez wspólnika pozostającego w spółce. W takim przypadku nie zachodzi też żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1 – 11 ustawy o PIT. Przede wszystkim nie zachodzi sytuacja wymieniona w pkt 1 tego przepisu, który stanowi, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów. Oczywiste jest przy tym, że umorzenie udziałów jednego z udziałowców w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jakkolwiek tożsame z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych wspólników, których udziały umarzane nie są. Żaden z przepisów ustawy o PIT nie daje zatem podstaw do przyjęcia, że w związku z umorzeniem udziałów wspólnika (w tym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia), po stronie wspólników, których udziały nie podlegają umorzeniu, powstaje jakikolwiek przychód. Tym samym należy stwierdzić, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Spółkę II bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Stanowisko Wnioskodawcy jest powszechnie akceptowane przez organy podatkowe. Tytułem przykładu należy tu wymienić chociażby: · interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 listopada 2024 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.748.2024.2.MG; · interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1.08.2022 r., znak: 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK; · interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25.08.2020 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.583.2020.4.MK1; · interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 5.06.2014 r., znak: ILPB2/415-252/14-4/WM. Wnioskodawca pragnie dodać, że na skutek nieodpłatnego umorzenia udziałów zmieni się niewątpliwie wartość rynkowa pozostających w Spółce I udziałów oraz wysokość wypłacanej dywidendy. Jednakże sama zmiana wartości rynkowej udziałów nie podlega opodatkowaniu na podstawie ustawy o PIT. Podobnie jak spadek wartości rynkowej udziałów nie oznacza powstania po stronie osoby fizycznej kosztów podatkowych. Zmiana wartości rynkowej udziałów może mieć znaczenie dla podatku dochodowego dopiero w przypadku potencjalnego zbycia tych udziałów.
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.
Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.): § 1 Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez
zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. § 2 Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. § 3 Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby umarzania udziałów: 1) umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia; 2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu; 3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu. Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b. Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z: a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce (w tym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, ponieważ w pkt 1 tej regulacji określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji). Wskazane wyżej przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazują, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) pozostającego w tej spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia. Z opisu sprawy wynika, że posiada Pan 99% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka I). Drugim udziałowcem Spółki I jest inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka II), posiadająca 1% udziałów w Spółce I. Udziałowcami w Spółce II jest Pan (posiada Pan 90% udziałów) oraz inna osoba fizyczna, która posiada 10% udziałów. Planowane jest dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów, jakie Spółka II posiada w Spółce I. Ma to się odbyć w ten sposób, że Spółka I nabędzie od Spółki II posiadane przez nią udziały w Spółce I, a następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie zostanie dokonane nieodpłatnie. Stąd na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzam, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce I, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów Spółki II, które Spółka II posiada w Spółce I, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów Spółki II w Spółce I. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (tu: Spółki II) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników (tu: przez Pana). Podsumowanie: dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Spółkę II w Spółce I bez wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w x. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili