Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
30 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 20 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzeń przyszłych
Jest Pan rezydentem podatkowym Królestwa Arabii Saudyjskiej (co zostało potwierdzone
przez Królestwo Arabii Saudyjskiej w wydanych w roku 2023 i 2024 certyfikatach
rezydencji podatkowej), gdzie Pan przebywa powyżej 183 dni w ciągu roku, pracuje
zawodowo na podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze godzin, zamieszkuje na stałe
od 2014 roku.
W styczniu 2015 r. dołączyła do Pana rodzina (żona wraz z dziećmi), gdzie przebywali
Państwo razem do lipca 2020 roku. Jednocześnie wskazał Pan, że w tym okresie, czyli w
latach 2015-2020, Pan, a także Pana małżonka, posiadali certyfikaty rezydencji podatkowej
i karty stałego pobytu (iqamy) wydane przez Królestwo Arabii Saudyjskiej.
Po tym okresie dokonał Pan czasowego powrotu do Polski, co było spowodowane
koniecznością kontynuacji kształcenia dzieci na poziomie szkoły średniej, gdyż nie mogły
one uczęszczać do szkoły średniej w Królestwie Arabii Saudyjskiej. Tym samym przyjazd do
Polski w tamtym okresie był w pełni uzasadniony. Od roku szkolnego 2020/2021 dzieci
kontynuują naukę w Polsce, gdzie ukończyły szkołę podstawową i rozpoczęły naukę w
liceum.
W marcu 2023 roku wrócił Pan do Arabii, gdzie od tamtego czasu przebywa Pan na stałe,
co znajduje swe potwierdzenie w wydanym przez Królestwo Arabii Saudyjskiej zarówno w
roku 2023, jak i w roku 2024, certyfikacie rezydencji podatkowej. Podkreślił Pan, że
powrócił Pan do Arabii Saudyjskiej z zamiarem stałego pobytu (jest Pan bowiem
zatrudniony na pełnym etacie w saudyjskiej firmie).
Dodatkowo wskazał Pan, iż Pana żona obecnie nie jest aktywna zawodowo i pozostaje na
wyłącznym utrzymaniu małżonka. Najmłodsze z dzieci w 2026 roku skończy 18 lat.
Jednocześnie po zakończeniu przez najmłodsze z nich edukacji na poziomie szkoły
średniej w 2026 roku, Pana małżonka planuje wyjechać z Polski z zamiarem stałego
zamieszkania z mężem w Królestwie Arabii Saudyjskiej.
Posiada Pan lub posiadać Pan będzie różne źródła przychodu (dochodu) w tym:
1) wynagrodzenie za pracę w Królestwie Arabii Saudyjskiej,
2) zyski kapitałowe zrealizowane w wyniku sprzedaży udziałów w spółce z siedzibą w
Polsce,
3) dochody odsetkowe i z tytułu dywidendy otrzymane ze spółki kapitałowej mającej
siedzibę w Polsce, w której posiada Pan udziały.
W odpowiedzi na wezwanie, uzupełnił Pan opis zdarzenia następująco.
Posiada Pan obywatelstwo polskie.
Przez „dochody uzyskiwane z tytułu zysków kapitałowych zrealizowanych w wyniku
sprzedaży udziałów w spółce z siedzibą w Polsce” należy rozumieć dochody ze sprzedaży
udziałów należących do Pana w spółce z siedzibą w Polsce.
Spółka posiadająca siedzibę w Polsce jest spółką kapitałową działająca w formie spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, w której posiada Pan 50% udziałów oraz pełni Pan w niej
funkcję członka zarządu – z tytułu pełnionej funkcji nie pobiera Pan żadnego
wynagrodzenia. Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.
Więcej niż 50% wartości przedmiotowych udziałów w spółce z siedzibą w Polsce składa się
bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego, położonego w Polsce.
Przedmiotowe udziały w spółce z siedzibą w Polsce, których jest Pan właścicielem
stanowią 50% udziałów w tejże spółce.
Pytania
1) Czy dochody uzyskiwane przez Pana z tytułu wynagrodzenia za pracę w Królestwie
Arabii Saudyjskiej, w opisanym stanie faktycznym będą podlegały opodatkowaniu w
Polsce?
2) Czy dochody uzyskiwane przez Pana z tytułu zysków kapitałowych zrealizowanych w
wyniku sprzedaży udziałów w spółce z siedzibą w Polsce, w opisanym stanie
faktycznym będą podlegały opodatkowaniu w Polsce?
3) Czy dochody uzyskiwane przez Pana z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek i z
tytułu dywidendy uzyskane ze spółki kapitałowej mającej siedzibę w Polsce, w której
posiada Pan udziały, w opisanym stanie faktycznym będą podlegały opodatkowaniu w
Polsce?
Pana stanowisko w sprawie
W Pana ocenie, jest Pan rezydentem podatkowym Królestwa Arabii Saudyjskiej (o czym
przesądza fakt wydania na Pana rzecz przez Królestwo Arabii Saudyjskiej certyfikatów
rezydencji podatkowej), gdyż tam znajduje się Pana miejsce zamieszkania. Posiada Pan
tytuł prawny do nieruchomości, w której Pan mieszka. Poza tym posiada Pan kartę stałego
pobytu w Arabii (tzw. iqamę) oraz saudyjskie prawo jazdy. Poza tym, w Arabii jest
skoncentrowane także Pana życie towarzyskie i kulturalne. Ponadto wystąpił Pan o iqamę
dla żony.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych określa kryteria ustalania miejsca
zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce w art. 3 ust. 1a. Posiadanie rezydencji
podatkowej w Polsce związane jest z obowiązkiem rozliczania dochodów w Polsce na
zasadach nieograniczonego obowiązku podatkowego, o którym mowa w art. 3 ust. 1 uPIT.
Natomiast brak rezydencji podatkowej w Polsce, oznacza podleganie ograniczonemu
obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 2a uPIT.
Zakres obowiązku podatkowego w Polsce osoby fizycznej regulują przepisy art. 3 ust. 1 i
2a uPIT. Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają
obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na
miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy) - art. 3 ust.
1 uPIT.
Podatnik, który ma miejsce zamieszkania na terytorium Polski, ma obowiązek rozliczyć w
Polsce podatek dochodowy od całości swoich dochodów, osiąganych w kraju i za granicą.
Dochody osiągane za granicą nie będą jednak podwójnie opodatkowane. Jeżeli dochody
mogą być opodatkowane w obydwu państwach, uniknięcie podwójnego opodatkowania
następuje w wyniku zastosowania metod eliminacji podwójnego opodatkowania, o
których mowa w uPIT oraz w zawartych przez Polskę umowach o unikaniu podwójnego
opodatkowania - metody wyłączenia z progresją lub metody proporcjonalnego odliczenia
(więcej informacji o umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania w pkt 3).
Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Polski miejsca zamieszkania, podlegają
obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium
Polski (ograniczony obowiązek podatkowy) - art. 3 ust. 2a uPIT.
Podatnik, który nie ma miejsca zamieszkania w Polsce podlega opodatkowaniu tylko od
dochodów osiąganych na terytorium Polski. Pozostałe dochody, które zostały przez niego
osiągnięte za granicą, nie podlegają opodatkowaniu w Polsce.
Kryteria ustalania miejsca zamieszkania dla celów podatkowych osoby fizycznej zawarte
są w art. 3 ust. 1a uPIT.
Osoba fizyczna ma miejsce zamieszkania na terytorium Polski, jeżeli:
1) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych
(ośrodek interesów życiowych) lub
2) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.
Definicja miejsca zamieszkania, zawarta w uPIT, obejmuje dwa kryteria: pobyt na
terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym lub posiadanie na terytorium
Polski ośrodka interesów życiowych rozumianego jako centrum interesów osobistych lub
centrum interesów gospodarczych. Spójnik „lub” oznacza, że spełnienie przynajmniej
jednego z tych kryteriów pozwala uznać podatnika za osobę mającą miejsce zamieszkania
na terytorium Polski. Jednocześnie każde z tych kryteriów należy rozpatrywać
samodzielnie i niezależnie.
Istnienie w Polsce ośrodka interesów życiowych oznacza posiadanie ścisłych powiązań
osobistych lub gospodarczych z Polską. Każda z tych przesłanek podlega samodzielnej
ocenie, co jest równoznaczne z tym, że wystarczy spełnienie którejkolwiek z nich, aby
uznać, że podatnik posiada ośrodek interesów życiowych w Polsce.
Centrum, czyli „skoncentrowanie” interesów osobistych, należy rozumieć jako miejsce, z
którym podatnik posiada ścisłe powiązania osobiste. Powiązania osobiste to
występowanie więzi rodzinnych, towarzyskich, podejmowanie aktywności społecznej,
kulturalnej, sportowej, politycznej, itp. Przy czym w analizowanej sprawie sytuacja
związana z tym zagadnieniem ulegała zmianie, co wynikało z przyczyn związanych z
potrzebami lub obowiązkami związanymi z kształceniem dzieci, co ma charakter
przejściowy, gdyż po ustaniu pewnego etapu kształcenia nastąpi powrót do sytuacji
występującej już u Pana w roku 2015, gdy małżonka z dziećmi zamieszkała z Panem w
Arabii Saudyjskiej, gdzie dzieci uczęszczały do szkoły podstawowej.
W związku z tym, przyjazd w 2015 roku do Arabii Saudyjskiej żony z dziećmi oznaczał
przeniesienie centrum interesów osobistych do tego państwa. I stan ten nie uległ zmianie,
pomimo okresowego powrotu małżonki z dziećmi do Polski, co ma na celu wyłącznie
zakończenie kształcenia na poziomie szkoły średniej. Oznacza to, iż Pana centrum
interesów osobistych pozostaje na terytorium Arabii Saudyjskiej. Bezsprzecznie w
analizowanej sytuacji należy uznać, iż Pana związki ekonomiczne są także z Królestwem
Arabii Saudyjskiej, gdzie znajduje się Pana miejsce wykonywania działalności zarobkowej,
stanowiące główne źródło dochodów, tam posiada Pan majątek ruchomy, konta bankowe,
inwestycje, a także miejsce, z którego zarządza swoim mieniem.
W Pana przypadku kryterium długości pobytu należy uznać także za spełnione, gdyż
przebywa Pan poza terytorium Polski w danym roku kalendarzowym ponad 183 dni.
Krajowe przepisy dotyczące rezydencji podatkowej stosuje się z uwzględnieniem umów o
unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska (art. 4a uPIT). Polska
zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z większością państw będących
kierunkiem emigracji zarobkowej Polaków, w tym, że wszystkimi państwami Unii
Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarzącego (z wyjątkiem Liechtensteinu).
Polskie umowy co do zasady wzorowane są na Modelowej Konwencji w sprawie podatku
od dochodu i majątku OECD. Wskazówki dotyczące interpretacji przepisów Modelowej
Konwencji znajdują się w towarzyszącym jej Komentarzu. Modelowa Konwencja, jak i
Komentarz, nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa w Polsce, natomiast
stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania. Polska jest również stroną Konwencji wielostronnej implementującej
środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisanej w Paryżu dnia 7 czerwca 2017 r. (dalej:
Konwencja MLI).
Konwencja MLI zmienia szereg umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, zatem
każdorazowo konieczne jest sprawdzenie, czy i w jaki sposób, jej treść wpływa na daną
umowę. Wpływ Konwencji MLI na daną umowę przedstawiają tzw. teksty syntetyczne.
Jeżeli podatnik zostaje uznany za rezydenta podatkowego drugiego państwa (na skutek
spełnienia kryteriów przewidzianych w krajowym prawie podatkowym tego państwa), a w
Polsce jest uznawany za rezydenta podatkowego na mocy wyżej opisanych przepisów
uPIT, mamy do czynienia z podwójną rezydencją podatkową.
Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania przewidują specjalne reguły kolizyjne w
przypadku podwójnej rezydencji podatkowej, pozwalające ustalić, w którym państwie
dana osoba posiada miejsce zamieszkania dla celów podatkowych. Co do zasady, reguły te
zawarte są w art. 4 ust. 2 każdej umowy.
Zasadniczo zgodnie z umowami, jeżeli osoba fizyczna ma miejsce zamieszkania w obu
umawiających się państwach, państwo jej rezydencji podatkowej określa się zgodnie z
następującymi zasadami:
a) osobę uważa się za mającą rezydencję podatkową tylko w tym umawiającym się
państwie, w którym ma ona stałe miejsce zamieszkania; jeżeli ma ona stałe miejsce
zamieszkania w obu państwach, wówczas uważa się ją za mającą rezydencję
podatkową tylko w tym państwie, z którym ma ściślejsze powiązania osobiste i
gospodarcze (ośrodek interesów życiowych);
b) jeżeli nie można ustalić, w którym państwie osoba ma ośrodek interesów życiowych,
albo jeżeli nie posiada ona stałego miejsca zamieszkania w żadnym z państw, to uważa
się ją za mającą rezydencję podatkową tylko w tym państwie, w którym zwykle
przebywa;
c) jeżeli przebywa ona zazwyczaj w obu umawiających się państwach lub nie przebywa
zazwyczaj w żadnym z nich, to uważa się ją za mającą rezydencję podatkową tylko w
tym państwie, którego jest obywatelem;
d) jeżeli osoba jest obywatelem obydwu umawiających się państw lub nie jest
obywatelem żadnego z nich, to właściwe organy umawiających się państw rozstrzygną
tę sprawę w drodze wzajemnego porozumienia.
Końcowo należy podkreślić, iż rezydencja podatkowa nie ma charakteru deklaratywnego,
lecz związana jest z oceną całokształtu faktów i okoliczności. Ustalenie rezydencji
podatkowej w indywidualnej sprawie wymaga zatem w każdym przypadku oceny
wszystkich faktów i okoliczności istotnych z punktu widzenia danego podatnika. Z tego
względu rozstrzygnięcia zawarte w przedstawionych przykładach pozostają aktualne pod
warunkiem, że w stanie faktycznym nie wystąpią istotne okoliczności, niewymienione w
opisie tego stanu faktycznego, które uzasadniają odmienną ocenę.
Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy przyjąć należy, iż w Królestwie Arabii
Saudyjskiej posiada Pan miejsce zamieszkania dla celów podatkowych. Tym samym uznać
należy, iż posiada Pan rezydencję podatkową tego państwa o czym bezsprzecznie
przesądza to, że Królestwo Arabii Saudyjskiej działając na podstawie art. 4 konwencji MLI
oraz konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Arabii Saudyjskiej w sprawie
unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
zakresie podatków od dochodu wydało Panu zarówno w roku 2023, jak i w roku 2024,
certyfikat rezydencji podatkowej oraz w latach 2015-2020. Pana żona także otrzymała
certyfikaty rezydencji podatkowej za lata 2015-2020.
Przypomnieć zatem należy, że w rozumieniu niniejszej Konwencji, określenie „osoba
mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie” oznacza każdą
osobę, która według ustawodawstwa tego Państwa podlega tam opodatkowaniu ze
względu na jej miejsce zamieszkania, miejsce stałego pobytu, miejsce utworzenia, siedzibę
zarządu albo inne kryterium o podobnym charakterze i obejmuje również to Państwo oraz
każdą jednostkę terytorialną lub organy władz lokalnych. Jednakże, określenie to nie
obejmuje żadnej osoby, która podlega opodatkowaniu w tym Państwie tylko ze względu
na dochód, jaki osiąga ze źródeł położonych w tym Państwie.
Mając zatem na uwadze fakt, że na stałe zamieszkuje Pan w Królestwie Arabii Saudyjskiej
przyjąć należy, iż Pana stałe miejsce zamieszkania znajduje się właśnie tam. Tym samym
posiada Pan w tym kraju nieograniczony obowiązek podatkowy, a w Polsce posiadać Pan
może jedynie ograniczony obowiązek podatkowy od niektórych dochodów (przychodów)
w Polsce osiąganych.
Obowiązek podatkowy w Polsce nie wystąpi w sytuacji uzyskania przez Pana dochodu
(przychodu) z tytułu:
· Wynagrodzenia uzyskanego w Królestwie Arabii Saudyjskiej, gdyż zgodnie z art. 15 ust. 1
i 2 konwencji, z zastrzeżeniem postanowień artykułów 16, 18, 19, 20 i 21 niniejszej
Konwencji, pensje, płace oraz inne podobne wynagrodzenia uzyskane przez osobę
mającą miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie w związku z
wykonywaniem pracy najemnej, podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie,
chyba że praca wykonywana jest w drugim Umawiającym się Państwie. Jeżeli praca
jest tam wykonywana, to otrzymane za nią wynagrodzenie może być opodatkowane w
tym drugim Państwie.
Bez względu jednak na postanowienia ustępu 1 niniejszego artykułu wynagrodzenie
uzyskane przez osobę mającą miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie w
związku z wykonywaniem pracy najemnej w drugim Umawiającym się Państwie,
podlegają opodatkowaniu tylko w pierwszym wymienionym Państwie, jeżeli:
a) odbiorca wynagrodzenia przebywa w drugim Państwie przez okres lub okresy
nieprzekraczające łącznie 183 dni w każdym dwunastomiesięcznym okresie
rozpoczynającym się lub kończącym w danym roku podatkowym; i
b) wynagrodzenie jest wypłacane przez pracodawcę lub w imieniu pracodawcy, który
nie ma miejsca zamieszkania ani siedziby w drugim Państwie; i
c) wynagrodzenie nie jest ponoszone przez zakład lub stałą placówkę, którą
pracodawca posiada w drugim Państwie.
· Dochodów z wierzytelności także tych uzyskanych na terytorium RP zgodnie z artykułem
11 ust. 1 konwencji dochody które powstają w Umawiającym się Państwie i są
wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym
się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Przy czym zgodnie z
ust. 2 tego artykułu, jednakże, takie dochody z wierzytelności mogą być także
opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z
prawem tego Umawiającego się Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do dochodów z
wierzytelności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty
brutto tych dochodów z wierzytelności. Właściwe organy Umawiających się Państw
mogą w drodze wzajemnego porozumienia ustalić sposób stosowania tych ograniczeń.
Podkreślić tutaj należy, że istotnym elementem decydującym o zwolnieniu z
opodatkowania tego typu dochodów w Polsce jest posiadanie aktualnego certyfikatu
rezydencji podatkowej innego państwa, który przed wypłatą takich środków winien
być doręczony podmiotowi pełniącemu rolę płatnika podatków.
· Dochodów z dywidendy uzyskanej także na terytorium RP. Zgodnie z artykułem 10 ust. 1
konwencji dywidendy wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się
Państwie osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym
się Państwie mogą być opodatkowane w tym drugim Umawiającym się Państwie.
Jednakże jak stanowi ust. 2, takie dywidendy mogą być także opodatkowane w tym
Umawiającym się Państwie i według prawa tego Państwa, w którym spółka
wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, ale jeżeli osoba uprawniona do dywidend
ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, podatek
tak wymierzony nie może przekroczyć 5 procent kwoty dywidendy brutto. Właściwe
organy Umawiających się Państw mogą w drodze wzajemnego porozumienia ustalić
sposób stosowania tych ograniczeń. Postanowienia niniejszego ustępu nie dotyczą
opodatkowania spółki w odniesieniu do zysków, z których dywidendy są wypłacane.
Podkreślić tutaj należy, że istotnym elementem decydującym o zwolnieniu z
opodatkowania tego typu dochodów w Polsce jest posiadanie aktualnego certyfikatu
rezydencji podatkowej innego państwa, który przed wypłatą takich środków winien
być doręczony podmiotowi pełniącemu rolę płatnika podatków.
· Wskazać należy, iż opodatkowaniu na ogólnych zasadach podlegać będą dochody
(przychody) uzyskiwane przez spółkę posiadającą siedzibę na terytorium RP, której
zainteresowany jest udziałowcem. Dotyczy to także dochodów z tytułu sprzedaży
posiadanego przez taki podmiot majątku. Stanowi o tym artykuł 7 ust. 1 konwencji,
który stanowi, że zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają
opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność
gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli
przedsiębiorstwo wykonuje działalność gospodarczą w ten sposób, to zyski
przedsiębiorstwa mogą być opodatkowanie w drugim Państwie, jednak tylko w takiej
mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
Reasumując zdaniem Wnioskodawcy:
1) Dochody uzyskiwane przez Pana z tytułu, wynagrodzenia za pracę w Królestwie Arabii
Saudyjskiej, w opisanym stanie faktycznym będą podlegały opodatkowaniu wyłącznie
w Arabii Saudyjskiej, gdyż tam znajduje się Pana miejsce zamieszkania i w tym kraju
posiada Pan nieograniczony obowiązek podatkowy.
2) Dochody uzyskiwane przez Pana z tytułu zysków kapitałowych zrealizowanych w
wyniku sprzedaży udziałów w spółce z siedzibą w Polsce, w opisanym stanie
faktycznym będą podlegały opodatkowaniu w Arabii Saudyjskiej, gdyż tam znajduje się
Pana miejsce zamieszkania i w tym kraju posiada Pan nieograniczony obowiązek
podatkowy, przy czym w Polsce opodatkowanie takiej transakcji nie może przekroczyć
5 procent kwoty brutto tych dochodów z wierzytelności.
3) Dochody uzyskiwane przez Pana z tytułu dywidendy uzyskane ze spółki kapitałowej
mającej siedzibę w Polsce, w której posiada Pan udziały, w opisanym stanie
faktycznym, będą podlegały opodatkowaniu w Arabii Saudyjskiej, gdyż tam znajduje
się Pana miejsce zamieszkania i w tym kraju posiada on nieograniczony obowiązek
podatkowy, przy czym w Polsce opodatkowanie takiej transakcji nie może przekroczyć
5 procent kwoty dywidendy brutto.
4) Dochody uzyskiwane przez Pana z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek w opisanym
stanie faktycznym, będą podlegały opodatkowaniu w Arabii Saudyjskiej, gdyż tam
znajduje się Pana miejsce zamieszkania i w tym kraju posiada Pan nieograniczony
obowiązek podatkowy.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):
Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
(przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
obowiązek podatkowy).
W myśl art. 3 ust. 1a ww. ustawy:
Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
uważa się osobę fizyczną, która:
1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub
gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub
2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku
podatkowym.
Natomiast art. 3 ust. 2a ww. ustawy stanowi, że:
Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów
(przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony
obowiązek podatkowy).
W świetle przywołanych przepisów prawa, kryterium decydującym o rodzaju obowiązku
podatkowego jest miejsce zamieszkania, zdefiniowane w art. 3 ust. 1a ww. ustawy o
podatku dochodowym od osób fizycznych.
Przepis art. 3 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje na dwa
warunki, od spełnienia których uzależnia się kwalifikację danej osoby jako mającej miejsce
zamieszkania w Polsce. Powyższe przesłanki są rozdzielone spójnikiem „lub”, co jest
równoznaczne z tym, że wystarczy spełnienie którejkolwiek z nich, aby uznać, że osoba
posiada miejsce zamieszkania w Polsce, a co za tym idzie – podlega nieograniczonemu
obowiązkowi podatkowemu, czyli opodatkowaniu od wszystkich osiąganych dochodów.
Jako pierwszy warunek pozwalający na uznanie osoby za mającą miejsce zamieszkania na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przepis wskazuje posiadanie centrum interesów
osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych). Przesłanka ta została
skonstruowana w bardzo szeroki sposób, jeśli chodzi o zakreśloną grupę osób, które na
potrzeby podatku dochodowego od osób fizycznych posiadają w Polsce ośrodek
interesów życiowych. Wynikać może to z użycia w przywołanym powyżej przepisie
spójnika „lub” w sformułowaniu „centrum interesów osobistych lub gospodarczych” dla
doprecyzowania, kiedy uznaje się daną osobę za mającą miejsce zamieszkania na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Przez „centrum interesów osobistych” należy rozumieć wszelkie powiązania rodzinne, tzn.
ognisko domowe, aktywność społeczną, polityczną, kulturalną, obywatelską,
przynależność do organizacji/klubów, uprawiane hobby itp. Natomiast „centrum
interesów gospodarczych” to przede wszystkim miejsce prowadzenia działalności
zarobkowej, źródła dochodów, posiadane inwestycje, majątek nieruchomy i ruchomy,
polisy ubezpieczeniowe, zaciągnięte kredyty, konta bankowe itd.
Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej uważa się również
osobę fizyczną, która przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni
w roku podatkowym. W świetle art. 3 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych, warunek ten stanowi samodzielną podstawę do uznawania określonej
kategorii osób za rezydentów, niezależną od omówionego powyżej posiadania na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów życiowych.
Uznanie osoby fizycznej za osobę mająca miejsce zamieszkania na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od
osób fizycznych, nie przesądza o uznaniu tej osoby, za osobę podlegającą w
Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
Zgodnie z art. 4a ww. ustawy:
Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
Ocena, czy podatnik podlega w Rzeczypospolitej Polskiej ograniczonemu czy
nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu powinna być dokonana w każdym
przypadku indywidualnie z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania.
W Pana przypadku zastosowanie znajdują przepisy Konwencji między Rzecząpospolitą
Polską a Królestwem Arabii Saudyjskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i
zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu oraz
Protokołu do tej Konwencji, podpisane w Rijadzie z dnia 22 lutego 2011 r. (Dz. U. z 2012 r.
poz. 502; dalej: „Konwencja polsko-saudyjska”).
Przy tym, wskazuję, że zarówno Polska, jak i Arabia Saudyjska notyfikowały ww.
Konwencję do objęcia Konwencją wielostronną implementującą środki traktatowego
prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i
przenoszeniu zysku, sporządzoną w Paryżu dnia 24 listopada 2016 r. (Dz. U. z 2018 r. poz.
1369). Dniem wejścia w życie postanowień Konwencji MLI dla Polski jest dzień 1 lipca 2018
r., natomiast dla Arabii Saudyjskiej dzień 1 maja 2020 r.
Przepisy Konwencji MLI stosowane są równolegle z przepisami umów o unikaniu
podwójnego opodatkowania (Konwencja MLI nie działa jak protokół zmieniający). W
praktyce przepisy Konwencji MLI mają pierwszeństwo przed regulacjami umów o unikaniu
podwójnego opodatkowania (tzn. jeśli przepisy umowy będą sprzeczne z przepisami
Konwencji MLI, to przepisy Konwencji MLI będą miały zastosowanie jako akt późniejszy).
Zgodnie z art. 4 ust. 1 Konwencji polsko-saudyjskiej:
W rozumieniu niniejszej Konwencji, określenie ,,osoba mająca miejsce zamieszkania
lub siedzibę w Umawiającym się Państwie'' oznacza każdą osobę, która według
ustawodawstwa tego Państwa podlega tam opodatkowaniu ze względu na jej
miejsce zamieszkania, miejsce stałego pobytu, miejsce utworzenia, siedzibę zarządu
albo inne kryterium o podobnym charakterze i obejmuje również to Państwo oraz
każdą jednostkę terytorialną lub organy władz lokalnych. Jednakże, określenie to nie
obejmuje żadnej osoby, która podlega opodatkowaniu w tym Państwie tylko ze
względu na dochód, jaki osiąga ze źródeł położonych w tym Państwie.
Na podstawie art. 4 ust. 2 Konwencji polsko-saudyjskiej:
Jeżeli, stosownie do postanowień ustępu 1 niniejszego artykułu, osoba fizyczna ma
miejsce zamieszkania w obu Umawiających się Państwach, wówczas jej status
określa się według następujących zasad:
a) uważa się ją za mającą miejsce zamieszkania tylko w tym Umawiającym się
Państwie, w którym ma ona stałe miejsce zamieszkania; jeżeli ma ona stałe
miejsce zamieszkania w obu Umawiających się Państwach, wówczas uważa się ją
za mającą miejsce zamieszkania tylko w tym Umawiającym się Państwie, z którym
ma ściślejsze powiązania osobiste i gospodarcze (ośrodek interesów życiowych);
b) jeżeli nie jest możliwe ustalenie, w którym Umawiającym się Państwie osoba
posiada ośrodek interesów życiowych albo nie ma ona stałego miejsca
zamieszkania w żadnym z Umawiających się Państw, wówczas uważa się ją za
mającą miejsce zamieszkania tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym
zwykle przebywa;
c) jeżeli przebywa ona zazwyczaj w obu Umawiających się Państwach lub nie
przebywa zazwyczaj w żadnym z nich, wówczas uważa się ją za mającą miejsce
zamieszkania tylko w tym Umawiającym się Państwie, którego jest obywatelem;
d) jeśli osoba ta jest obywatelem obu Umawiających się Państw lub nie jest
obywatelem żadnego z nich, właściwe organy Umawiających się Państw
rozstrzygną sprawę w drodze wzajemnego porozumienia.
Jeżeli podatnik zostaje uznany za rezydenta podatkowego drugiego państwa na skutek
spełnienia kryteriów przewidzianych w krajowym prawie podatkowym tego państwa, a w
Polsce jest uznawany za rezydenta podatkowego na mocy ww. przepisów ustawy o
podatku dochodowym od osób fizycznych, mamy do czynienia z podwójną rezydencją
podatkową.
Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania przewidują specjalne reguły kolizyjne w
przypadku podwójnej rezydencji podatkowej, pozwalające ustalić, w którym państwie
dana osoba posiada miejsce zamieszkania dla celów podatkowych. Reguły te zawarte są w
przywołanym wyżej art. 4 ust. 2 Konwencji.
Definicja „osoby mającej miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie” odnosi się
bezpośrednio do określenia „miejsca zamieszkania” przyjętego w ustawodawstwach
wewnętrznych państw i uwzględnia różne formy więzi osobistej z państwem, które we
własnym ustawodawstwie ustala podstawę do nieograniczonego obowiązku podatkowego.
Posiadanie stałego ogniska domowego oznacza, że osoba fizyczna urządziła je i zastrzegła
dla swojego trwałego użytkowania, w przeciwieństwie do przebywania w konkretnym
miejscu, ale w takich warunkach, z których wynika, że dany pobyt jest zamierzony na
krótki czas. Istotnym czynnikiem jest trwałość zamieszkania, dbałość o ognisko domowe,
co należy rozumieć, że osoba zainteresowana czyni wszystko, co jest niezbędne, aby mieć
to mieszkanie do własnej dyspozycji w każdym czasie, w sposób ciągły, a nie od czasu do
czasu, na pobyt, który z różnych względów może mieć charakter krótkotrwały.
Jeżeli osoba fizyczna posiada ognisko domowe w obu umawiających się państwach,
wówczas pierwszeństwo ma państwo, z którym osobiste i ekonomiczne powiązania danej
osoby są ściślejsze. Przez takie powiązania należy rozumieć ośrodek interesów życiowych,
przy ustalaniu którego należy wziąć pod uwagę stosunki rodzinne i towarzyskie,
zatrudnienie, działalność polityczną, kulturalną i wszelką inną, miejsce działalności
gospodarczej i miejsce, z którego zarządza swoim mieniem. Wszystkie te okoliczności
należy rozważyć w całości, uwzględniając indywidualne postępowanie danej osoby. Jeśli
miejsca zamieszkania nie można ustalić na podstawie tego kryterium, należy ustalić je
biorąc pod uwagę przede wszystkim miejsce, w którym osoba fizyczna zwykle przebywa, a
następnie obywatelstwo danej osoby.
Jak wynika z opisu zdarzenia, jest Pan rezydentem podatkowym Królestwa Arabii
Saudyjskiej (co zostało potwierdzone przez Królestwo Arabii Saudyjskiej w wydanych w
roku 2023 i 2024 certyfikatach rezydencji podatkowej), gdzie Pan przebywa powyżej 183
dni w ciągu roku, pracuje zawodowo na podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze
godzin, zamieszkuje na stałe od 2014 roku.
W styczniu 2015 r. dołączyła do Pana rodzina (żona wraz z dziećmi), gdzie przebywali
Państwo razem do lipca 2020 roku. Jednocześnie wskazał Pan, że w tym okresie, czyli w
latach 2015-2020, Pan, a także Pana małżonka, posiadali certyfikaty rezydencji podatkowej
i karty stałego pobytu (iqamy) wydane przez Królestwo Arabii Saudyjskiej. Po tym okresie
dokonał Pan czasowego powrotu do Polski, co było spowodowane koniecznością
kontynuacji kształcenia dzieci na poziomie szkoły średniej, gdyż nie mogły one uczęszczać
do szkoły średniej w Królestwie Arabii Saudyjskiej.
Do Arabii Saudyjskiej wrócił Pan w marcu 2023 r., gdzie od tamtego czasu przebywa Pan
na stałe. Podkreślił Pan, że powrócił Pan do Arabii Saudyjskiej z zamiarem stałego pobytu
(jest Pan bowiem zatrudniony na pełnym etacie w saudyjskiej firmie).
Dodatkowo wskazał Pan, iż Pana żona obecnie nie jest aktywna zawodowo i pozostaje na
wyłącznym utrzymaniu małżonka. Najmłodsze z dzieci w 2026 roku skończy 18 lat.
Jednocześnie po zakończeniu przez najmłodsze z nich edukacji na poziomie szkoły
średniej w 2026 roku, Pana małżonka planuje wyjechać z Polski z zamiarem stałego
zamieszkania z mężem w Królestwie Arabii Saudyjskiej.
Jednocześnie, posiada Pan lub posiadać Pan będzie różne źródła przychodu (dochodu) w
tym:
1) wynagrodzenie za pracę w Królestwie Arabii Saudyjskiej,
2) zyski kapitałowe zrealizowane w wyniku sprzedaży udziałów w spółce z siedzibą w
Polsce,
3) dochody odsetkowe i z tytułu dywidendy otrzymane ze spółki kapitałowej mającej
siedzibę w Polsce, w której posiada Pan udziały.
Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzam, że w okresie od marca 2023 r. do 2026 r. w
Polsce posiada Pan centrum interesów osobistych (w Polsce mieszka Pana najbliższa
rodzina, co ulegnie zmianie dopiero w roku 2026, gdy ta rodzina dołączy do Pana w Arabii
Saudyjskiej) oraz gospodarczych (zyski kapitałowe zrealizowane w wyniku sprzedaży
udziałów w spółce z siedzibą w Polsce, dochody odsetkowe i z tytułu dywidendy
otrzymane ze spółki kapitałowej mającej siedzibę w Polsce, w której posiada Pan udziały).
Spełnia Pan tym samym przesłankę dla uznania Pana w okresie od marca 2023 r. do 2026
r. za osobę posiadającą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsce zamieszkania w
rozumieniu art. 3 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Jak wynika jednak z wniosku, w tym samym okresie jest Pan również rezydentem
podatkowym Arabii Saudyjskiej i ma miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w
Arabii Saudyjskiej, gdzie również posiada Pan ośrodek interesów osobistych, ale i
gospodarczych (centrum interesów życiowych). Wobec podwójnej rezydencji podatkowej,
należy zatem przeanalizować przedstawione przez Pana informacje z uwzględnieniem
reguł kolizyjnych, wynikających z art. 4 ust. 2 ww. Konwencji.
I tak, w okresie od marca 2023 r. do 2026 r. (czyli do przybycia w tymże roku Pana
najbliższej rodziny do Arabii Saudyjskiej):
· stałe miejsce zamieszkania ma Pan w obu państwach, tj. zarówno w Polsce, jak i w Arabii
Saudyjskiej;
· wykazał Pan, że powiązania osobiste ma Pan zarówno z Polską (najbliższa rodzina), jak i
z Arabią Saudyjską, natomiast gospodarcze (majątkowe) tak z Polską (zyski kapitałowe
zrealizowane w wyniku sprzedaży udziałów w spółce z siedzibą w Polsce, dochody
odsetkowe i z tytułu dywidendy otrzymane ze spółki kapitałowej mającej siedzibę w
Polsce, w której posiada Pan udziały), jak i z Arabią Saudyjską (praca na etacie), gdzie
dodatkowo angażuje się Pan w różnych dziedzinach życia; trudno bowiem racjonalnie
przyjąć, że związki z najbliższą rodziną w Polsce nie są istotne, podobnie jak ww.
związki gospodarcze z Polską.
· zwykle nie przebywa Pan jednak w Polsce, ponieważ przebywa Pan na stałe w Arabii
Saudyjskiej, co okazuje się w Pana przypadku kluczowe, gdyż sprawia, że uważa się
Pana za osobę mającą miejsce zamieszkania tylko w Arabii Saudyjskiej.
Podsumowując, stwierdzam, że na gruncie opisanych zdarzeń przyszłych, od marca 2023
jest Pan i będzie Pan (co dodatkowo zostanie wzmocnione dołączeniem do Pana
najbliższej rodziny w roku 2026) osobą niemającą miejsce zamieszkania w Polsce, lecz
mającą miejsce zamieszkania w Arabii Saudyjskiej.
W konsekwencji, od marca 2023 r. – jako saudyjski rezydent podatkowy – w Polsce
podlega Pan i będzie Pan podlegał jedynie ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o
którym mowa w art. 3 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj.
obowiązkowi podatkowemu jedynie od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
Konsekwencją powyższego jest fakt, że opisane przez Pana wynagrodzenia za pracę
osiągane w Królestwie Arabii Saudyjskiej nie będą podlegały opodatkowaniu w Polsce.
Stosownie do art. 3 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody
(przychody) z:
1) pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie
stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego
stosunku pracy, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
2) działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez
względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
3) działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
4) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
5) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
nich wynikających;
5a) umorzenia, odkupienia, wykupienia i unicestwienia w inny sposób tytułów
uczestnictwa w funduszach kapitałowych utworzonych na podstawie przepisów
obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej oraz odpłatnego zbycia tych tytułów
uczestnictwa;
6) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw
o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem
posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa
lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej
osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego
inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do
takich nieruchomości;
6a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
7) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
umowy i wykonania świadczenia;
8) niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da.
Wskazana powyżej zasada ograniczonego obowiązku podatkowego stanowi, że
Rzeczpospolita Polska ma prawo do opodatkowania osób fizycznych niebędących jej
rezydentami podatkowymi, ale tylko w zakresie dochodów uzyskiwanych ze źródła
przychodów położonych na jej terytorium. Przy tym, za dochody uzyskane na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej uznaje się również dochody pochodzące od polskiego płatnika,
wypłacone osobie, która usługi określone w umowie zawartej pomiędzy stronami
wykonuje za granicą. Zatem pod pojęciem „dochody (przychody) osiągnięte na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej” należy rozumieć również dochody (przychody) uzyskiwane na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osobę mającą ograniczony obowiązek
podatkowy, za granicą przez tę osobę na rzecz podmiotu polskiego. Terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej jest miejscem wypłaty wynagrodzenia, które stanowi dochód
podatnika. W tej sytuacji miejsce wypłaty stanowi jedno z kryteriów oceny miejsca
położenia źródła przychodów.
Na podstawie art. 15 ust. 1 ww. Konwencji polsko-saudyjskiej:
Z zastrzeżeniem postanowień artykułów 16, 18, 19, 20 i 21 niniejszej Konwencji,
pensje, płace oraz inne podobne wynagrodzenia uzyskane przez osobę mającą
miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie w związku z wykonywaniem
pracy najemnej, podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że praca
wykonywana jest w drugim Umawiającym się Państwie. Jeżeli praca jest tam
wykonywana, to otrzymane za nią wynagrodzenie może być opodatkowane w tym
drugim Państwie.
Natomiast w odniesieniu do dochodów (przychodów), które jako nierezydent osiąga Pan w
Polsce, wskazuję, co następuje.
Stosownie do art. 13 Konwencji polsko-saudyjskiej:
1. Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
Umawiającym się Państwie z tytułu przeniesienia własności majątku
nieruchomego, o którym mowa w artykule 6 niniejszej Konwencji i położonego w
drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim
Państwie.
2. Zyski z tytułu przeniesienia własności majątku ruchomego stanowiącego część
majątku zakładu, który przedsiębiorstwo jednego Umawiającego się Państwa
posiada w drugim Umawiającym się Państwie albo z przeniesienia własności
mienia ruchomego należącego do stałej placówki, którą osoba mająca miejsce
zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie posiada w drugim
Umawiającym się Państwie w celu wykonywania wolnego zawodu, łącznie z tymi
zyskami, które pochodzą z tytułu przeniesienia własności takiego zakładu
(odrębnie albo z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki mogą być
opodatkowane w tym drugim Państwie.
3. Zyski z tytułu przeniesienia własności statków morskich lub statków powietrznych
eksploatowanych w transporcie międzynarodowym, lub majątku ruchomego
związanego z eksploatowaniem takich statków morskich lub statków powietrznych
podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym
znajduje się miejsce faktycznego zarządu przedsiębiorstwa.
4. Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
Umawiającym się Państwie, z tytułu przeniesienia własności akcji, lub innych
porównywalnych praw, których więcej niż 50% wartości składa się bezpośrednio
lub pośrednio z majątku nieruchomego, położonego w drugim Umawiającym się
Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
5. Zyski z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) innych, niż określone w
ustępie 4 niniejszego artykułu, reprezentujących 10% bądź większy udział w
spółce, która ma siedzibę w Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane
w tym Państwie.
6. Bez względu na postanowienia ustępów 1, 4 i 5 niniejszego artykułu, zyski
osiągane przez Rząd Umawiającego się Państwa z tytułu przeniesienia własności
majątku ruchomego lub nieruchomego, położonego w drugim Umawiającym się
Państwie, są zwolnione z opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie.
7. Zyski osiągane z tytułu przeniesienia własności majątku innego, niż wymieniony w
poprzednich ustępach podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym
się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub
siedzibę.
Zatem zyski osiągane z tytułu przeniesienia własności udziałów w spółce na gruncie
podatku dochodowego od osób fizycznych będą podlegały regulacjom wynikającym z art.
13 Konwencji polsko-saudyjskiej.
Biorąc powyższe pod uwagę, skoro więcej niż 50% wartości przedmiotowych udziałów w
spółce z siedzibą w Polsce składa się bezpośrednio lub pośrednio z majątku
nieruchomego, położonego w Polsce, to – stosownie do art. 13 ust. 4 Konwencji –
stwierdzam, że zyski z ich sprzedaży będą w Polsce podlegały opodatkowaniu.
Tym samym, w tej części Pana stanowisko oparte na zastosowaniu art. 7 ust. 1 Konwencji
uznaję za nieprawidłowe, bowiem przepis ten nie dotyczy skutków podatkowych zysków z
tytułu przeniesienia udziałów w spółce, ponieważ zgodnie z nim:
Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w
drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli
przedsiębiorstwo wykonuje działalność gospodarczą w ten sposób, to zyski
przedsiębiorstwa mogą być opodatkowanie w drugim Państwie, jednak tylko w takiej
mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
Przy tym, na mocy art. 7 ust. 4. Konwencji:
Określenie „zyski przedsiębiorstwa” obejmuje, jednakże się do nich nie ogranicza,
dochody uzyskane przez przedsiębiorstwo z działalności produkcyjnej, handlowej,
bankowej, ubezpieczeniowej, z prowadzenia transportu krajowego, świadczenia
usług. Niniejsze określenie nie obejmuje świadczenia przez osoby fizyczne usług
zarówno w ramach pracy najemnej, jak też wykonywania wolnego zawodu.
Stosownie natomiast do art. 11 ust. 1-7 Konwencji polsko-saudyjskiej:
1) Dochody z wierzytelności, które powstają w Umawiającym się Państwie i są
wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
2) Jednakże, takie dochody z wierzytelności mogą być także opodatkowane w tym
Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego
Umawiającego się Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do dochodów z
wierzytelności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent
kwoty brutto tych dochodów z wierzytelności. Właściwe organy Umawiających się
Państw mogą w drodze wzajemnego porozumienia ustalić sposób stosowania tych
ograniczeń.
3) Bez względu na postanowienia ustępu 2 niniejszego artykułu, dochody z
wierzytelności powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie
mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
która jest uprawniona do tych dochodów, podlega opodatkowaniu tylko w tym
drugim Umawiającym się Państwie, jeżeli taki dochód:
a) jest wypłacany przez Rząd Umawiającego się Państwa, jego jednostkę terytorialną
lub organy władz lokalnych; lub
b) jest wypłacany na rzecz Rządu drugiego Umawiającego się Państwa, jego jednostki
terytorialnej lub organu władz lokalnych; lub
c) jest wypłacany na rzecz banku centralnego drugiego Umawiającego się Państwa
lub osoby prawnej (włącznie z instytucjami finansowymi), która jest kontrolowana
lub której właścicielem jest to Państwo, jego jednostka polityczna lub terytorialna
lub organy władz lokalnych.
4) Określenie ,,dochody z wierzytelności'' użyte w niniejszym artykule oznacza
dochód z wszelkiego rodzaju wierzytelności zabezpieczonych jak i
niezabezpieczonych hipoteką i zarówno zawierających bądź nie prawo do udziału
w zyskach osiąganych przez dłużnika, a w szczególności dochody z państwowych
papierów wartościowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie
z premiami i nagrodami związanymi z takimi papierami wartościowymi,
obligacjami lub skryptami dłużnymi. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie
uważa się za dochody z wierzytelności w rozumieniu tego artykułu.
5) Postanowienia ustępów 1 i 2 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli
osoba uprawniona do dochodu z wierzytelności, mająca miejsce zamieszkania lub
siedzibę w Umawiającym się Państwie, prowadzi w drugim Umawiającym się
Państwie, w którym powstaje dochód z wierzytelności, działalność gospodarczą
poprzez zakład tam położony bądź wykonuje w tym drugim Państwie wolny zawód
w oparciu o położoną w nim stałą placówkę i jeżeli wierzytelność, z tytułu której
wypłacane są dochody, jest faktycznie związana z takim zakładem lub stałą
placówką. W takim przypadku w zależności od konkretnej sytuacji stosuje się
postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14 niniejszej Konwencji.
6) Uważa się, że dochód z wierzytelności powstaje w Umawiającym się Państwie,
jeżeli osoba je wypłacająca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie.
Jeżeli jednak osoba wypłacająca taki dochód, bez względu na to, czy ma ona
miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w
Umawiającym się Państwie zakład lub stałą placówkę, w związku z działalnością
których powstało zobowiązanie, z tytułu którego jest wypłacany dochód z
wierzytelności i zapłata tego dochodu z wierzytelności jest pokrywana przez ten
zakład, to uważa się, że dochód taki powstaje w tym Państwie, w którym położony
jest zakład lub stała placówka.
7) Jeżeli w wyniku szczególnych powiązań między osobą wypłacającą dochód z
wierzytelności a osobą do niego uprawnioną lub powiązań między tymi osobami a
osobą trzecią, kwota wypłaconych dochodów z wierzytelności związanych z
zadłużeniem, z tytułu którego są wypłacane przekracza kwotę, która byłaby
uzgodniona pomiędzy osobą wypłacającą a osobą uprawnioną bez tych powiązań,
wówczas postanowienia niniejszego artykułu mają zastosowanie tylko do ostatniej
wymienionej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad wymienioną poprzednio
kwotę podlega opodatkowaniu zgodnie z prawem każdego z Umawiających się
Państw, z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej Konwencji.
Z powyższych przepisów wynika, że Polsce, jako państwu, z którego będą wypłacane Panu
odsetki od udzielonych pożyczek, przysługuje prawo do ich opodatkowania. Jednocześnie
art. 11 ust. 2 Konwencji przewiduje ograniczenie wysokości podatku, stanowiąc, że
podatek tak wymierzony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto tych dochodów z
wierzytelności.
Stosownie z kolei do art. 10 ust. 1-4 Konwencji polsko-saudyjskiej:
1) Dywidendy wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie
osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
Państwie mogą być opodatkowane w tym drugim Umawiającym się Państwie.
2) Jednakże, takie dywidendy mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
Państwie i według prawa tego Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy
ma swoją siedzibę, ale jeżeli osoba uprawniona do dywidend ma miejsce
zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, podatek tak
wymierzony nie może przekroczyć 5 procent kwoty dywidendy brutto. Właściwe
organy Umawiających się Państw mogą w drodze wzajemnego porozumienia
ustalić sposób stosowania tych ograniczeń. Postanowienia niniejszego ustępu nie
dotyczą opodatkowania spółki w odniesieniu do zysków, z których dywidendy są
wypłacane.
3) Określenie ,,dywidendy”' użyte w tym artykule oznacza dochód z udziałów (akcji),
akcji gratisowych, praw do udziału w zysku, akcji górniczych, akcji założycieli lub
innych praw do udziału w zyskach, za wyjątkiem wierzytelności, jak również
dochód z innych praw w spółce, który zgodnie z prawem podatkowym Państwa, w
którym spółka wypłacająca te dywidendy ma siedzibę, jest pod względem
podatkowym traktowany jak dochód z udziałów (akcji).
4) Postanowienia ustępów 1 i 2 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli
osoba uprawniona do dywidend, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w
Umawiającym się Państwie, wykonuje w drugim Umawiającym się Państwie, w
którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, działalność gospodarczą
poprzez zakład w nim położony bądź wykonuje w tym drugim Państwie wolny
zawód w oparciu o położoną w nim stałą placówkę i gdy udział, z tytułu którego
dywidendy są wypłacane, faktycznie wiąże się z działalnością takiego zakładu lub
stałej placówki. W takim przypadku w zależności od konkretnej sytuacji stosuje się
postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14 niniejszej Konwencji.
Z powyższych przepisów wynika, że Polsce, jako państwu, z którego będzie wypłacana
Panu dywidenda, również przysługuje prawo do jej opodatkowania. Jednocześnie art. 10
ust. 2 Konwencji przewiduje ograniczenie wysokości podatku, stanowiąc, że podatek tak
wymierzony nie może przekroczyć 5 procent kwoty dywidendy brutto.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
(tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.