0114-KDIP3-1.4011.1.2025.2.MK1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Bank A S.A. („Spółka”) jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych (...). („GPW”). Głównym akcjonariuszem i inwestorem strategicznym Spółki jest podmiot B S.A., uprawniony na dzień wniosku z (...) % akcji w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do (...) % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcjonariusz Większościowy”). Spółka jest bankiem krajowym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (j.t. Dz.U. z 2019 r. poz. 2357 ze zm.; „Prawo bankowe”). Spółka, jako bank krajowy, podlega szczególnym regulacjom prawnym w zakresie kształtowania zasad wynagradzania pracowników Spółki, a w szczególności pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki. Zgodnie z art. 9ca ust. 1 Prawa bankowego, Spółka jest obowiązana sporządzić i stosować politykę wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, obejmującą wynagrodzenia i uznaniowe świadczenia emerytalne w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 73 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, ze zm.; „Rozporządzenie 575/2013”). Szczegółowy zakres polityki wynagrodzeń i sposób jej ustalania, w tym zasady dotyczące stosowania przez banki zmiennych składników wynagrodzenia, określa rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach (Dz. U. poz. 1045 ze zm.; „Rozporządzenie MFFiRP”). Zgodnie z § 24 Rozporządzenia MFFiRP, Wnioskodawca jest w szczególności zobowiązany do prowadzenia wykazu osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku (osoby te są określane jako material risk takers, „Risk Takerzy”). Rozporządzenie MFFiRP przewiduje w § 25 ust. 1 i 2, że polityka wynagrodzeń banku określa: 1) stałe składniki wynagrodzenia, oraz 2) zmienne składniki wynagrodzenia - z tym że w odniesieniu do członków rady nadzorczej bank może nie wprowadzać podziału wynagrodzenia na stałe składniki wynagrodzenia i zmienne składniki wynagrodzenia oraz nie stosować przepisów rozporządzenia dotyczących zmiennych składników wynagrodzenia. Szczegółowe zasady, na jakich powinna być oparta polityka wynagrodzeń banku w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, określa § 25 ust. 3 Rozporządzenia MFFiRP.

W szczególności, zgodnie z § 25 ust. 2 pkt 7 Rozporządzenia MFFiRP, w bankach działających w formie spółki akcyjnej co najmniej 50% zmiennych składników wynagrodzenia mających stanowić zachętę do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro banku stanowią: a. akcje lub związane z nimi instrumenty finansowe albo odpowiadające im instrumenty niepieniężne, w przypadku banku, którego akcje nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, b. inne instrumenty w rozumieniu art. 52 lub art. 63 Rozporządzenia nr 575/2013 lub inne instrumenty, które mogą zostać w pełni przekształcone w instrumenty kapitału podstawowego Tier I, lub które mogą podlegać odpisowi obniżającemu wartość, które w każdym wypadku odpowiednio odzwierciedlają wiarygodność kredytową banku kontynuującego działalność i są przeznaczone do wykorzystania, jako zmienne składniki wynagrodzenia - przy czym bank ma obowiązek zapewnienia w polityce wynagrodzeń, regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, umowie o pracę lub innej umowie stanowiącej podstawę sprawowania funkcji przez osobę będącą Risk Takerem, że osoba ta nie może zbyć tych instrumentów wcześniej, niż wynika to z zasad określonych przez bank. Z przytoczonych przepisów prawa wynika, że Spółka, jako bank krajowy działający w formie spółki akcyjnej, jest prawnie obowiązany do wprowadzenia i realizacji polityki wynagrodzeń przewidującej wypłaty na rzecz Risk Takerów zmiennych składników wynagrodzenia, z których co najmniej 50% stanowią instrumenty, o których mowa w przywołanym powyżej § 25 ust. 2 pkt 7 Rozporządzenia MFFiRP. Realizując ten obowiązek, Spółka planuje wprowadzenie systemu wynagradzania Risk Takerów w Spółce oraz spółkach zależnych wchodzących w skład tworzonej przez Spółkę grupy kapitałowej, objętych obowiązkiem konsolidacji, tj. dla których Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości ("Spółki Zależne"; Spółka oraz Spółki Zależne będą dalej łącznie określane jako "Grupa"), na które odpowiednie przepisy nakładają obowiązek wprowadzenia odrębnych zasad wynagradzania dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka instytucji, w formie długoterminowego programu motywacyjnego, w ramach którego uprawnieni Uczestnicy Programu nabędą prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki ("Akcje") w sposób opisany poniżej („Program”). Program zostałby utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki („Uchwała ws. Programu”). Uchwała ws. Programu będzie określać w szczególności: 1) że osobami uprawnionymi do udziału w Programie mogą być osoby, które uzyskały status Risk Takerów (wszystkie spośród nich lub należące do określonej grupy Risk Takerów) w wyniku identyfikacji przeprowadzonej zgodnie z odnośnymi przepisami prawa oraz zasadami przyjętymi w Grupie; Programem mogą być objęte również osoby ze wskazanej grupy kluczowych pracowników nie będących Risk Takerami, zaangażowanych w realizacje strategii biznesowej Grupy (łącznie: „Uczestnicy Programu”); 2) że sfinansowanie nabycia Akcji nastąpi ze środków znajdujących się w kapitale rezerwowym Spółki, utworzonym w tym celu zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 KSH (Krajowa Administracja Skarbowa); 3) że nabyte przez Uczestników Programu Akcje będą stanowiły składnik wynagrodzenia zmiennego, zgodnie z zasadami w zakresie wynagradzania Risk Takerów obowiązującymi w Spółce w okresie trwania Programu; 4) okres realizacji Programu. Uchwała ws. Programu będzie zawierać upoważnienia dla Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki podjęcia czynności niezbędnych do wdrożenia Programu oraz ustalenia jego szczegółowych zasad. Uczestnikami Programu będą wyłącznie osoby będące pracownikami Spółki lub Spółek Zależnych lub pełniące za wynagrodzeniem funkcje w Zarządzie Spółki lub Zarządach albo Radach Nadzorczych Spółek Zależnych, tj. uzyskujące od Spółki lub Spółek Zależnych przychody, o których mowa w art. 12 lub art. 13 UPDOF. Programem nie będą objęci członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Program będzie miał na celu wynagradzanie Risk Takerów Grupy zgodnie z wymogami nakładanymi na Spółkę przez wskazane powyżej przepisy oraz dodatkowe motywowanie Risk Takerów oraz, ewentualnie, innych kluczowych pracowników Grupy, poprzez powiązanie ich interesów z celami i strategią Spółki w celu zwiększenia wartości Spółki w długiej perspektywie, a także utrzymania ich zaangażowania w sprawy Grupy. W ramach Programu, uprawnieni Uczestnicy Programu (po spełnieniu warunków określonych w dokumentacji Programu) będą mogli nabywać istniejące akcje Spółki za pośrednictwem wybranej przez Spółkę firmy inwestycyjnej („Firma Inwestycyjna”). Nabywanie akcji przez Uczestników Programu będzie następować poprzez składanie w Firmie Inwestycyjnej zleceń nabycia akcji Spółki na rynku regulowanym, finansowanych przez Spółkę. Środki na nabycie Akcji na rzecz Uczestników Programu pochodzić będą ze środków Spółki w rozumieniu art. 345 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”) w ramach dozwolonego finansowania przez spółkę akcyjną nabycia emitowanych przez nią akcji (tzw. dozwolone financial assistance). W celu realizacji Programu Walne Zgromadzenie Spółki utworzy kapitał rezerwowy w rozumieniu art. 345 KSH. Program będzie realizowany we współpracy Spółki z Firmą Inwestycyjną w oparciu o umowę określającą szczegółowe obowiązki Spółki i Firmy Inwestycyjnej w związku z uruchomieniem Programu i nabywaniem Akcji przez uprawnionych Uczestników Programu. Zgodnie z dokumentacją Programu, w szczególności umową (umowami) pomiędzy Spółką a Firmą Inwestycyjną oraz umowami między Firmą Inwestycyjną a Uczestnikami Programu, Akcje Spółki będą nabywane przez uprawnionych Uczestników Programu na rynku regulowanym za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej. Spółka będzie odpowiedzialna za zapewnienie Firmie Inwestycyjnej środków na rozliczenie płatności ceny nabycia Akcji Spółki przez uprawnionych Uczestników Programu oraz wynagrodzenia Firmy Inwestycyjnej w związku z realizacją Programu. Rozpoczęcie nabywania Akcji przez uprawnionych Uczestników Programu będzie poprzedzone złożeniem przez Spółkę depozytu zabezpieczającego niezbędne środki na rozliczenie transakcji nabycia Akcji przez Uczestników Programu na warunkach określonych w umowie z Firmą Inwestycyjną. Depozyt zostanie wniesiony na sub-konto rachunku inwestycyjnego Spółki prowadzonego przez Firmę Inwestycyjną, lub udostępnione Firmie Inwestycyjnej w inny sposób określony w umowie. Akcje Spółki nabywane w ramach realizacji Programu za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej na rynku regulowanym nie będą przekazywane Spółce i będą zapisywane bezpośrednio na rachunkach papierów wartościowych (inwestycyjnych) Uczestników Programu uprawnionych do nabycia Akcji. W tym celu Uczestnicy Programu będą zawierać umowy o świadczenie usług brokerskich z Firmą Inwestycyjną, których przedmiotem będzie wykonywanie zleceń i prowadzenie rachunków papierów wartościowych na rzecz Uczestników Programu. Umowy te przewidywać będą szczególne zasady realizacji związanych z Programem zleceń składanych przez uprawnionych Uczestników Programu, z wykorzystaniem środków finansowych udostępnionych przez Spółkę, a nie środków właściciela rachunku papierów wartościowych (Uczestnika Programu). Uczestnicy Programu w miarę nabywania uprawnień do nabycia Akcji z puli finansowanej przez Spółkę będą składali zlecenia maklerskie w Firmie Inwestycyjnej. Spółka przekaże Firmie Inwestycyjnej dane pozwalające na określenie, jaką liczbę Akcji może nabyć dany Uczestnik Programu, z puli finansowanej przez Spółkę w ramach Programu. Warunki nabycia akcji przez Uczestnika Programu (np. termin, w którym może dojść do nabycia akcji przez Uczestnika Programu, warunki tzw. lock-up, i inne) będą szczegółowo określone przez Spółkę w dokumentacji Programu. Jednocześnie, w żadnym momencie realizacji Programu środki przeznaczone przez Spółkę na sfinansowanie nabywania jej Akcji przez Uczestników Programu nie będą przekazywane bezpośrednio Uczestnikom Programu (np. na ich rachunek inwestycyjny). Uczestnicy Programu nie będą mieli możliwości dysponowania żadną częścią tych środków dla jakichkolwiek innych celów, niż związane z realizacją Programu. Nie są przewidziane przypadki, w których Uczestnik Programu zobowiązany byłby do zwrotu Spółce środków jakimi finansowała ona zakup Akcji Spółki przez tego Uczestnika Programu. Nie są również przewidziane przypadki, w których dany Uczestnik Programu zobowiązany byłby do zwrotu Akcji. Dokumentacja Programu nie będzie również przewidywać odkupu przez Spółkę Akcji nabytych przez Uczestników Programu. Przed podjęciem Uchwały ws. Programu konieczne jest uzgodnienie przez Spółkę zasad wdrożenia Programu z Komisją Nadzoru Finansowego. W odniesieniu do Uczestników Programu będących pracownikami Spółek Zależnych (lub uzyskujących od Spółek Zależnych przychody z działalności wykonywanej osobiście), Spółka planuje obciążyć odpowiednie Spółki Zależne kosztami Programu (w odpowiedniej części), na podstawie umowy, która zostanie w tym zakresie zawarta pomiędzy Spółką a Spółkami Zależnymi. Spółka nie rozważa przeprowadzenia Programu w oparciu o często stosowany przez spółki giełdowe model skupu akcji własnych z rynku i późniejszego wydania skupionych akcji uprawnionym Uczestnikom Programu z tego powodu, że z uwagi na wielkość pakietu akcji Spółki posiadanego przez Akcjonariusza Większościowego, nabycie akcji własnych przez Spółkę w liczbie wymaganej do realizacji Programu spowodowałoby powstanie po stronie Akcjonariusza Większościowego obowiązku ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje Spółki. Zgodnie bowiem z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc również akcje własne posiadane przez spółkę akcyjną nabyte w ramach skupu akcji własnych - mimo że z tych akcji nie może być przez spółkę wykonywane prawo głosu. Jednocześnie do Akcjonariusza Większościowego znajduje zastosowanie art. 28 ust. 5 ustawy o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw z dnia 7 kwietnia 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 872), zgodnie z którym w przypadku podmiotów, które w dniu 30 maja 2022 r. posiadały więcej niż 50% i nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, obowiązek ogłoszenia wezwania powstanie, jeżeli po tym dniu nastąpiło dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej. W konsekwencji, ustrukturyzowanie Programu w oparciu o mechanizm skupu akcji własnych przez Spółkę (powszechny na rynku) prowadziłoby do konieczności ogłoszenia przez Akcjonariusza Większościowego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji należących do akcjonariuszy innych niż Akcjonariusz Większościowy, co skutkowałoby ogromnymi kosztami po stronie Akcjonariusza Większościowego, a w konsekwencji także, potencjalnie, utratą lub znaczącym zmniejszeniem płynności akcji Spółki na rynku regulowanym, co nie jest intencją Spółki ani Akcjonariusza Większościowego. Skutek wezwania byłby również sprzeczny z celami Programu, ponieważ, w przypadku sprzedaży akcji przez akcji przez akcjonariuszy mniejszościowych w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone przez Akcjonariusza Większościowego, Uczestnicy Programu, którzy nabędą w ramach Programu akcje Spółki, dysponowaliby niepłynnymi walorami. Podobnie, Akcjonariusz Większościowy nie bierze pod uwagę oparcia Programu na strukturze przewidującej podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, ponieważ nie jest zainteresowany rozwodnieniem swojego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Spółce. W konsekwencji, takie rozwiązania nie są możliwe do zaakceptowania przez Spółkę oraz Akcjonariusza Większościowego z powodów biznesowych. Pytania Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego: 1. Planowany Program będzie stanowił „program motywacyjny” w rozumieniu art. 24 ust. 11b UPDOF, w związku z czym: (a) w momencie nabycia przez uprawnionego Uczestnika Programu Akcji Spółki za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej ze środków udostępnionych na ten cel przez Spółkę, po stronie Uczestnika Programu nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w związku z czym na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika ani żaden z obowiązków informacyjnych, o których mowa w przepisach UPDOF? (b) w momencie odpłatnego zbycia przez uprawnionego Uczestnika Programu Akcji Spółki nabytych w ramach Programu, po stronie takiego Uczestnika Programu powstanie przychód kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 UPDOF, w związku z czym na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika ani żaden z obowiązków informacyjnych, o których mowa w przepisach UPDOF? 2. Wydatki poniesione przez Spółkę w związku z Programem, w tym wydatki na sfinansowanie nabycia przez uprawnionych Uczestników Programu akcji Spółki za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej ze środków udostępnionych na ten cel przez Spółkę, będą stanowiły dla Spółki koszt uzyskania przychodu, kwalifikowany jako: (a) w odniesieniu do części takich wydatków związanych z uczestnictwem w Programie osób zatrudnionych (lub uzyskujących przychody, o których mowa w art. 13 UPDOF) w Spółce - koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodami, rozpoznawany w dacie poniesienia tego kosztu na zasadach określonych w art. 15 ust. 4d-4e UPDOP; (b) w odniesieniu do części takich wydatków związanych z uczestnictwem w Programie osób zatrudnionych (lub uzyskujących przychody, o których mowa w art. 13 UPDOF) w Spółkach Zależnych – koszt bezpośrednio związany z przychodem uzyskiwanym od Spółek Zależnych wynikającym z obciążenia Spółek Zależnych częścią wydatków związanych z Programem, rozpoznawany w tym roku podatkowym, w którym osiągnięty zostanie odpowiadający mu przychód, zgodnie z art. 15 ust. 4 UPDOP? Państwa stanowisko w sprawie W ocenie Spółki, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego: 1. Planowany Program będzie stanowił „program motywacyjny” w rozumieniu art. 24 ust. 11b UPDOF, w związku z czym: (a) w momencie nabycia przez uprawnionego Uczestnika Programu Akcji Spółki za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej ze środków udostępnionych na ten cel przez Spółkę, po stronie Uczestnika Programu nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w związku z czym na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika ani żaden z obowiązków informacyjnych, o których mowa w przepisach UPDOF; oraz (b) w momencie odpłatnego zbycia przez uprawnionego Uczestnika Programu Akcji Spółki nabytych w ramach Programu, po stronie takiego Uczestnika Programu powstanie przychód kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 UPDOF, w związku z czym na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika ani żaden z obowiązków informacyjnych, o których mowa w przepisach UPDOF. A. Skutki podatkowe Programu w zakresie UPDOF 1. Właściwe przepisy UPDOF – uwagi ogólne 1.1 Obowiązek płatnika UPDOF przewiduje dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku: (a) tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika; (b) obliczenie i pobór zaliczki na podatek przez płatnika. Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Obowiązek obliczenia i poboru zaliczek na podatek przez płatnika dotyczy natomiast wyłącznie przypadków określonych w ustawie (w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e UPDOF). Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez: (a) określenie rodzaju podmiotu, który dokonuje wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników – przy czym ustawodawca określa rodzaj podmiotu poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem; oraz (b) określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku. I tak, wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika m.in. na: (a) osoby prawne, zwane „zakładami pracy” – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy (art. 32 UPDOF) (b) osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 UPDOF oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13 UPDOF, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 UDPOF (art. 41 ust. 4 UPDOF). Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązku płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik). Co do zasady udzielaniem świadczenia jest sytuacja, w której świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika. 1.2 Pojęcie przychodu Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 UPDOF. Przychodami, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w ustawie, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter: (a) pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne; (b) niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw). Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2b UPDOF, a także art. 11 ust. 2c UDPOF. 1.3 Źródła przychodów Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 UPDOF. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem). Źródłami przychodów są m.in.: (a) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1 UPDOF); (b) działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2 UPDOF); (c) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 UPDOF); 1.4 Przychody ze stosunku pracy O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 UPDOF. Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy zgodnie z tym przepisem uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”). O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. 1.5 Przychody z działalności wykonywanej osobiście Przychody z działalności wykonywanej osobiście definiuje art. 13 UPDOF. Ta kategoria przychodów obejmuje m.in. przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych (art. 13 pkt 7 UPDOF), oraz przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze (art. 13 pkt 9 UPDOF). 1.6 Przychody z kapitałów pieniężnych Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 UPDOF ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF). 2. Brak obowiązku płatnika oraz obowiązków informacyjnych po stronie Spółki w związku z realizacją Programu Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka zamierza realizować Program, w którym wezmą udział osoby (Risk Takerzy oraz inni kluczowi pracownicy Grupy) uzyskujące od Spółki lub Spółek Zależnych przychody ze źródeł przychodów, o których mowa w art. 12 lub art. 13 UPDOF. Zgodnie z art. 24 ust. 11b ww. UPDOF, przez program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 UPDOF, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez: (a) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 UPDOF lub art. 13 UPDOF, albo (b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 UPDOF lub art. 13 UPDOF – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt (a) lub (b). Zdaniem Spółki, w opisanych okolicznościach zdarzenia przyszłego spełnione są przesłanki uznania Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b UPDOF. Jak bowiem wskazano: (a) Program będzie miał na celu realizację ustawowego obowiązku Spółki w zakresie wynagradzania osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki, zgodnie z wymogami nakładanymi na Spółkę przez przepisy Prawa bankowego oraz Rozporządzenia MFFiRP, oraz dodatkowe motywowanie Risk Takerów oraz innych kluczowych pracowników Grupy poprzez powiązanie ich interesów z celami i strategią Spółki w celu zwiększenia wartości Spółki w długiej perspektywie, a także utrzymania ich zaangażowania w sprawy Grupy; (b) Program zostanie utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki; (c) Spółka jest spółką akcyjną i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych; (d) Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do Spółek Zależnych, których kluczowi pracownicy będą również uczestniczyć w zorganizowanym przez Spółkę Programie; (e) uprawnieni Uczestnicy Programu będą uzyskiwać od Spółki lub Spółek Zależnych świadczenia z tytułów określonych w art. 12 UPDOF lub art. 13 UPDOF; (f) Uczestnicy Programu, po spełnieniu warunków określonych w dokumentacji Programu, nabędą prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji Programu. Na możliwość zakwalifikowania Programu jako program motywacyjny w rozumieniu wskazanych powyżej przepisów UPDOF nie powinna natomiast zdaniem Spółki wpływać okoliczność, że w ramach realizacji Programu uprawnieni Uczestnicy Programu nie będą nabywać akcji Spółki od samej Spółki, lecz z rynku za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej, przy czym środki pieniężne na pokrycie ceny nabycia akcji zostaną udostępnione przez Spółkę. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w żadnym momencie realizacji Programu środki przeznaczone przez Spółkę na sfinansowanie nabywania akcji Spółki przez uprawnionych Uczestników Programu nie będą przekazywane bezpośrednio Uczestnikom Programu (np. na ich rachunek inwestycyjny). Uczestnicy Programu nie będą mieli możliwości dysponowania żadną częścią tych środków dla jakichkolwiek innych celów, niż nabycie akcji Spółki w liczbie wynikającej z Uczestnictwa w Programie, określonej na podstawie dokumentacji Programu. W związku z tym, Program zostanie skonstruowany w taki sposób, aby w jego efekcie osoby Uprawnione nabyły wyłącznie prawo do nabycia akcji Spółki (zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11b UPDOF), a nie środków pieniężnych, które mogłyby zostać przeznaczone przez Uczestników Programu na nabycie akcji lub inne cele. Tym samym, stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 1(a) należy uznać za prawidłowe. Jednocześnie przywołane powyżej przepisy rozstrzygają, że przychody uzyskane w wyniku realizacji programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uprawnionego Uczestnika Programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Na mocy art. 24 ust. 11a UPDOF, dochodem z odpłatnego zbycia akcji nabytych (objętych) w ramach programu motywacyjnego jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji, a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 UPDOF. Przychody uzyskane ze zbycia akcji nabytych (objętych) w ramach programu motywacyjnego będą stanowić przychody z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 UPDOF w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF). Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 UPDOF, przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 UPDOF z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Zgodnie z art. 30b ust. 1 UPDOF, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Stosownie do art. 30b ust. 5 UPDOF, dochodów, o których mowa w art. 30b ust. 1 UPDOF, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 UPDOF oraz art. 30c UPDOF. Po zakończeniu roku podatkowego Uczestnik Programu będzie obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 UPDOF, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a także dochody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 UPDOF). Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów następuje w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka nie będzie pełniła obowiązków płatnika w przypadku zbycia przez Uczestników Programu akcji Spółki nabytych w ramach Programu, również w przypadku. Na Spółce nie będą również ciążyły obowiązki informacyjne, określone w przepisach UPDOF. Tym samym, stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 1(b) należy uznać za prawidłowe. Spółka jednocześnie wskazuje, że powyższe wnioski w zakresie zastosowania do Programu przepisów UPDOF znajdują potwierdzenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS dnia 11 czerwca 2024 r. w odniesieniu do programu motywacyjnego o takiej samej konstrukcji jak planowany przez Spółkę Program (nr 0114- KDIP3-1.4011.340.2024.6.MK).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm. ): Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Stosownie do jego treści: Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź od których zaniechano poboru podatku. Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów). Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca m.in. wyodrębnił: stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1); działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2); kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7). Zgodnie z art. 32 ust. 1 ww. ustawy: Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy. Stosownie do art. 39 ust. 1 ww. ustawy: Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych. Zgodnie natomiast z art. 41 ust. 1 tej ustawy: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W pierwszej kolejności wątpliwości Państwa dotyczą kwestii, czy do Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę znajdą zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11- 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 24 ust. 11b ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez: 1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2. W myśl art. 24 ust. 12a wskazanej ustawy : Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. W opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Programu Motywacyjnego za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia: nabyte przez Uczestników Programu Akcje będą stanowiły składnik wynagrodzenia zmiennego, zgodnie z zasadami w zakresie wynagradzania obowiązującymi w Spółce w okresie trwania Programu; Program będzie miał na celu wynagradzanie Risk Takerów Grupy zgodnie z wymogami nakładanymi na Spółkę oraz dodatkowe motywowanie Risk Takerów oraz, ewentualnie, innych kluczowych pracowników Grupy, poprzez powiązanie ich interesów z celami i strategią Spółki w celu zwiększenia wartości Spółki w długiej perspektywie, a także utrzymania ich zaangażowania w sprawy Grupy. program zostanie utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki; Spółka jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Polski; Uczestnikami Programu będą wyłącznie osoby będące pracownikami Spółki lub Spółek Zależnych (dla których Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości) lub pełniące za wynagrodzeniem funkcje w Zarządzie Spółki lub Zarządach albo Radach Nadzorczych Spółek Zależnych, tj. uzyskujące od Spółki lub Spółek Zależnych przychody, o których mowa w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Programem nie będą objęci członkowie Rady Nadzorczej Spółki. W ramach Programu, uprawnieni Uczestnicy Programu (po spełnieniu warunków określonych w dokumentacji Programu) będą mogli nabywać istniejące akcje Spółki za pośrednictwem wybranej przez Spółkę Firmy Inwestycyjnej. Nabywanie akcji przez Uczestników Programu będzie następować poprzez składanie w Firmie Inwestycyjnej zleceń nabycia akcji Spółki na rynku regulowanym finansowanych przez Spółkę. Akcje Spółki nabywane za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej na rynku regulowanym nie będą przekazywane Spółce i będą zapisywane bezpośrednio na rachunkach papierów wartościowych (inwestycyjnych) Uczestników Programu uprawnionych do nabycia akcji. Uczestnicy Programu w miarę nabywania uprawnień do nabycia akcji z puli finansowanej przez Spółkę będą składali zlecenia maklerskie w Firmie Inwestycyjnej. Jednocześnie, w żadnym momencie realizacji Programu środki przeznaczone przez Spółkę na sfinansowanie nabywania jej akcji przez Uczestników Programu nie będą przekazywane bezpośrednio Uczestnikom Programu (np. na ich rachunek inwestycyjny). Uczestnicy Programu nie będą mieli możliwości dysponowania żadną częścią tych środków dla jakichkolwiek innych celów, niż związane z realizacją Programu. W konsekwencji, na gruncie opisanego zdarzenia uznanie ustanowionego przez Spółkę Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powoduje, że – w drodze przywołanych przepisów – następuje „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych przez Uczestników Programu. Stosownie bowiem do art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy: Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Na mocy art. 24 ust. 11a ustawy : Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38. Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: 6) przychody z: a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy: 1. Od dochodów uzyskanych: 2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy: 2. Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest: 4) różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c, - osiągnięta w roku podatkowym. Na gruncie opisanego zdarzenia ustanowiony przez Spółkę Program Motywacyjny spełnia przesłanki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu cyt. art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem w momencie nabycia przez uprawnionego Uczestnika Programu akcji Spółki za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej ze środków udostępnionych na ten cel przez Spółkę, po stronie Uczestnika Programu nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w związku z czym na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika ani żaden z obowiązków informacyjnych, o których mowa w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Uczestnika Programu powstanie w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach programu motywacyjnego jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy. W przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania, o czym stanowi art. 30b ust. 6 ww. ustawy: Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy. W konsekwencji na Państwa Spółce, nie będą ciążyły obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.