Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych

• jest prawidłowe – w zakresie, w jakim stwierdza, że Spółka nie ma statusu płatnika podatku ponieważ świadczenia pochodzą od podmiotu zagranicznego, a zatem Spółka nie jest „świadczeniodawcą”;

• jest nieprawidłowe – w zakresie, w jakim Spółka uzasadnia brak swoich obowiązków jako płatnika kwalifikacją podatkową świadczeń uzyskiwanych przez pracowników (kwalifikacja podatkowa świadczeń, które nie pochodzą od Spółki nie ma znaczenia dla kwestii istnienia jej obowiązków jako płatnika).

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku z realizacją programu motywacyjnego. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy X (której nadrzędnym podmiotem jest spółka X N.V. z siedzibą w Holandii), która jest właścicielem międzynarodowych inwestycji e-commerce firmy Y Ltd. z siedzibą w Republice Południowej Afryki (dalej w całości zwanej „Grupą” lub „Y”). Y jest globalną grupą działającą w branży (`(...)`), a także jednym z największych (`(...)`).

W celu zwiększenia motywacji pracowników do rozwoju Grupy, w Y Ltd. i X N.V. wdrożone zostały programy motywacyjne „(`(...)`) Restricted Stock Plan" oraz „(`(...)`). Share Award Plan” (dalej łącznie: "plany RSU"). Planami RSU zostali objęci m.in. pracownicy Wnioskodawcy. Plany RSU mają na celu zapewnienie zachęty finansowej dla pracowników, głównie zatrudnionych na stanowiskach menedżerskich/kierowniczych, którzy mogą przyczynić się do efektywnego zarządzania i wzrostu wartości poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy oraz do zmniejszenia odpływu wykwalifikowanej kadry.

Zarówno X N.V. jak i Y Ltd. są spółkami akcyjnymi, które są podmiotami dominującymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do Wnioskodawcy.

Plany RSU zostały wdrożone na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powyższych spółek. W ramach planów RSU wybrani pracownicy Grupy, w tym pracownicy Spółki Polskiej (zwani dalej "Uczestnikami"), otrzymują prawo do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości wskazanej liczby akcji odpowiednio Y Ltd. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu bądź akcji X N.V. notowanych na giełdzie Papierów Wartościowych (`(...)`) (zwanych dalej „akcjami”)

Przyznanie pracownikom Spółki nagród w postaci prawa do nieodpłatnego otrzymania akcji odbywa się w imieniu odpowiednio spółek Y Ltd. i X N.V., a jego źródłem są Plany RSU obowiązujące w Grupie. Przystąpienie do Planów RSU jest dobrowolne.

Jednocześnie Plany RSU stanowią element systemu wynagrodzeń, gdyż na ich podstawie wybrani pracownicy zatrudnieni w różnych spółkach z Grupy mogą otrzymać dodatkowe świadczenia w postaci akcji notowanych na giełdzie.

W celu realizacji i administrowania planami RSU, w ramach Grupy utworzono podmiot o nazwie Q (dalej "Q"). Q jest zarządzany przez osoby wybrane przez zarząd Grupy, tzw. XXX, których zadaniem jest w szczególności:

• wykorzystywanie aktywów Q do rozliczania nagród w postaci prawa do nieodpłatnego otrzymania akcji w ramach planów RSU oraz zapewnienie, że plany RSU są administrowane zgodnie z aktem założycielskim;

• zapewnienie, że akcje zostaną przekazane Uczestnikom w momencie realizacji uprawnień, zgodnie z ich instrukcjami;

• prowadzenie odpowiednich rejestrów i ksiąg rachunkowych dotyczących działalności i spraw Q, w tym przeprowadzanie ich audytu.

Z B.V. z siedzibą w Holandii, będąca spółką zależną od X N.V. i Y Ltd. (dalej: "Spółka Holenderska") uczestniczy w przekazywaniu środków na finansowanie Planów RSU, jak również w obciążaniu Spółek Grupy kosztami tego finansowania.

Może się zdarzyć, że Polska Spółka będzie wykonywała pewne obowiązki techniczno-administracyjne związane z zarządzaniem Planami RSU (takie jak określenie obowiązującego kursu przeliczeniowego dla wypłat dla Uczestników). Należy wskazać, że ww. obowiązki dotyczą wyłącznie wsparcia administracyjnego i w żadnym zakresie nie obejmują podejmowania decyzji w zakresie udziału Uczestników w Planach RSU.

Prawo do uczestnictwa w Planach RSU może być przyznane każdemu pracownikowi Grupy, za wyjątkiem dyrektorów zasiadających w komitecie (`(...)`) (dalej: „Komitet”).

W momencie przyznania uczestnik Planów RSU otrzymuje pisemną informację w tym zakresie (dalej jako „Award Letter”) ze wskazaniem liczby przyznanych jednostek RSU, daty ich przyznania (zwanej dalej „Award Date”) oraz dat, po upływie których nabędzie on prawo do stopniowej realizacji, czyli objęcia kolejnych akcji i dysponowania nimi (zwanej dalej „Vesting Date”). Award Letter stanowi źródło uprawniające do otrzymania w przyszłości akcji przez Uczestników Planów RSU. Pisemne potwierdzenie Uczestnika dostarczone do Q w ciągu 30 dni od Award Date stanowi potwierdzenie jego uczestnictwa w Planach RSU, natomiast brak takiego potwierdzenia ze strony Uczestnika uznaje się za akceptację przystąpienia do Planów RSU.

Uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji przez Uczestników Planów RSU nie wynika z umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą, ani nie jest zawarte w żadnych innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w Polskiej Spółce, w tym w regulaminach pracy, regulaminach wynagradzania itp. Jego źródłem jest Award Letter, który może funkcjonować we wszystkich spółkach z Grupy (w tym w Polskiej Spółce). Należy również podkreślić, że Wnioskodawca nie decyduje o ostatecznym wyborze Uczestników oraz o liczbie akcji, które zostaną przekazane Uczestnikom po upływie okresów określonych w Planie RSU. Polska Spółka lub inna spółka z Grupy może rekomendować osoby, które mogą zostać objęte Planem RSU, ale ostateczna decyzja w tej sprawie należy do kadry zarządzającej Grupą. Udział Polskiej Spółki w finansowaniu Q odbywa się na podstawie umowy (dalej: "Umowa") zawartej pomiędzy Polską Spółką a Spółką Holenderską.

Nieodpłatne nabycie akcji przez Uczestników jest odroczone w czasie. Akcje przyznane przez Q pozostają zablokowane do czasu nabycia własności akcji, tzn. nie podlegają sprzedaży ani żadnej innej formie swobodnego dysponowania nimi przez Uczestnika. Okres pomiędzy „Award Date” a „Vesting Date” jest tzw. okresem restrykcji i zasadniczo wynosi od jednego do czterech lat zgodnie z postanowieniami Planów RSU. W okresie restrykcji Uczestnicy nie mają żadnych praw do przyznanych Akcji, w tym w szczególności praw akcjonariusza, ani prawa do otrzymywania dywidendy. Ponadto w okresie restrykcji Uczestnikom Planów RSU nie przysługują żadne roszczenia wobec Q z tytułu przyznanego prawa do nieodpłatnego otrzymania akcji w przyszłości.

Nabycie akcji ma charakter całkowicie warunkowy. Uczestnik traci prawo do przyznanych akcji, jeśli przed datą określoną w „Award Letter” jako „Vesting Date” jego zatrudnienie w spółce z Grupy ustanie z przyczyn leżących po stronie pracownika (np. wypowiedzenie stosunku pracy) lub z powodu dyscyplinarnego zwolnienia pracownika. Jeżeli jednak zmiana zatrudnienia następuje w ramach spółek Grupy prawo Uczestnika do nabycia akcji zostaje zachowane. Jednakże w przypadku rozwiązania stosunku pracy z Uczestnikiem z przyczyn obiektywnych (np. choroba), przejścia Uczestnika na emeryturę, śmierci Uczestnika lub z innych przyczyn uznanych przez zarząd, okres restrykcji ulega skróceniu. Okres restrykcji również ulega skróceniu, gdy Spółka Polska przestanie być członkiem Grupy.

Po upływie okresu restrykcji Uczestnik nabywa prawo do dysponowania akcjami. Zgodnie z postanowieniami Planów RSU akcje w dniu „Vesting Date” są przekazywane na indywidualne rachunki maklerskie Uczestników lub sprzedawane w imieniu Uczestników przez XXX, a zysk z ich sprzedaży (po potrąceniu kosztów np. maklerskich) jest przekazywany Uczestnikom Planów RSU za pośrednictwem spółki z Grupy (spółki niebędącej pracodawcą Uczestników). Wybór sposobu realizacji następuje poprzez pisemną dyspozycję Uczestnika. Jeżeli Uczestnik nie dostarczy pisemnej dyspozycji Q, wówczas następuje sprzedaż nieodpłatnie otrzymanych akcji i przekazanie zysku Uczestnikowi.

Z perspektywy Grupy Plany RSU mają na celu zmotywowanie kluczowych pracowników poszczególnych spółek do większego zaangażowania w rozwój poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy, a w konsekwencji do wzrostu wartości Grupy. Jednocześnie, na poziomie poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy (w tym Wnioskodawcy), celem Planów RSU jest w szczególności:

• zatrzymanie pracowników wyróżniających się i strategicznych z punktu widzenia działalności Polskiej Spółki,

• zwiększenie motywacji do pracy pracowników, których wkład w największym stopniu decyduje o wynikach finansowych Polskiej Spółki,

• związanie pracowników wyróżniających się z punktu widzenia działalności Polskiej Spółki w długim okresie.

W rezultacie uczestnictwo kluczowych pracowników Spółki Polskiej w Planach RSU ma, z perspektywy Wnioskodawcy, doprowadzić do wzrostu rentowności prowadzonej działalności.

W opinii Wnioskodawcy, prawo do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości akcji opisane we wniosku stanowi bezpośrednie uprawnienie do otrzymania świadczeń w ramach Planów RSU w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i prawo to nie jest „innym prawem majątkowym” w rozumieniu dalszej części cytowanego przepisu.

Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że samo uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji przez Uczestników Planów RSU nie daje Uczestnikom żadnych ostatecznych praw do przyznanych akcji, jest jedynie obietnicą ich otrzymania w przypadku spełnienia warunku zatrudnienia. Prawo do otrzymania akcji nie ma wartości majątkowej, gdyż prawo to nie podlega sprzedaży ani żadnej innej formie swobodnego dysponowania przez Uczestnika, w tym w szczególności nie daje prawa akcjonariusza do akcji Y Ltd. czy X N.V., ani prawa do otrzymania dywidendy. Akcje pozostają zablokowane na rachunku Q do dnia ich przeniesienia na rachunek maklerski Uczestnika i nabycia przez niego własności Akcji. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w ramach Planów RSU Uczestnik jest bezpośrednio uprawniony do otrzymania świadczeń w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Polska Spółka uczestniczy w finansowaniu Q, który dokonuje zakupu akcji w dniu ich przyznania Uczestnikom, a następnie przekazuje je Uczestnikom w ramach Planu RSU w dniu „Vesting Date”.

Wysokość środków przekazywanych do Q jest ustalana z uwzględnieniem liczby akcji, które mogą zostać przyznane pracownikom Polskiej Spółki w ramach Planów RSU, przy jednoczesnym uwzględnieniu akcji osób, których stosunek pracy z Grupą ustał, a które mogą zostać przyznane bez ponownego finansowania. W momencie gdy RSU jest przyznane Uczestnikom (pracownikom Spółki polskiej) Q dokonuje zakupu wymaganej liczby akcji na rynku. Zgodnie z Umową Spółka Holenderska nabywa akcje na rzecz uczestników Planu, a Polska Spółka jest obciążana przez Spółkę Holenderską tymi kosztami. Wnioskodawca dokonuje płatności na podstawie noty wystawionej przez Spółkę Holenderską lub kalkulacji przedstawionej przez Q.

Należy również podkreślić, że umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania została zawarta między Polską a Republiką Południowej Afryki, gdzie znajduje się siedziba Y Ltd. (Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Południowej Afryki w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu z dnia 10 listopada 1993 r.). Umowa taka ma również zastosowanie do Holandii (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu z dnia 13 lutego 2002 r.), gdzie znajduje się siedziba X N.V., jak również siedziba holenderskiej Spółki administrującej programami RSU.

Zdarzenie przyszłe będące przedmiotem wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego odnosi się do stanu prawnego obowiązującego w 2022 r.

Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Planach RSU ewentualny dochód do opodatkowania po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji nabytych przez nich w ramach Planów RSU zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie na jakimkolwiek wcześniejszym etapie) i w związku z tym na Polskiej Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obowiązujących od 1 stycznia 2022 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Zgodnie z cytowanym przepisem, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki podatkowe, tj.:

• obliczenie,

• pobranie,

• wpłacenie,

– podatku, zaliczki lub raty.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 9 ust. 1, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f ww. ustawy nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 analizowanej ustawy. W ustępie pierwszym tego przepisu jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę (pkt 1).

Zgodnie z art. 11 ust.1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Analiza przywołanego powyżej przepisu prowadzi do wniosku, że przychód po stronie Uczestników nie powstanie w momencie przyznania prawa do uczestnictwa w Planach RSU, ponieważ akcje przyznane Uczestnikowi nie są ani postawione do jego dyspozycji ani przez niego otrzymane. Poprzez uczestnictwo w Planach RSU Uczestnik otrzymuje prawo do otrzymania w przyszłości określonej liczby akcji, przy czym prawo to ma charakter warunkowy i uzależnione jest od pozostawania Uczestnika w stosunku pracy ze spółką z Grupy w dniu „Vesting Date”. Dopiero po spełnieniu warunku zatrudnienia Uczestnik otrzyma określoną w „Award Letter” liczbę akcji, którymi będzie mógł rozporządzać.

Artykuł 11 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

W świetle art. 12 ust. 1 ww. ustawy, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Stosownie do art. 31 ww. ustawy, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej "zakładami pracy", są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Stosownie do art. 38 ust. 1 ww. ustawy płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Zgodnie z art. 39 ust. 1 ww. ustawy płatnicy, o których mowa w art. 31, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

W tym zakresie, na podstawie treści przywołanych przepisów należy stwierdzić, że warunkiem istnienia obowiązków płatnika określonego w art. 31 analizowanej ustawy dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania wypłat świadczeń przez ten podmiot kwalifikowanych jako przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy. Warunek ten zostanie spełniony w przypadku wypłat na rzecz osób będących pracownikami podmiotu wypłacającego świadczenia, tj. na rzecz osób pozostających z nim w stosunku pracy.

Jako, że przepisy prawa podatkowego nie definiują pojęcia stosunku pracy, aby odpowiednio zakwalifikować wypłacone świadczenie jako przychód ze źródła określonego jako „stosunek pracy” należałoby odwołać się do przepisów Kodeksu pracy. Kodeks pracy reguluje prawa i obowiązki objęte stosunkiem pracy w odniesieniu do wszystkich pracowników, bez względu na podstawę prawną ich zatrudnienia. Oznaczałoby to, że wypłata świadczenia kwalifikowana jako przychód ze stosunku pracy musi wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego dane świadczenie.

W świetle przytoczonych przepisów należy zatem stwierdzić, że otrzymane przez Uczestników akcje nie powinny zostać uznane jako przysporzenia majątkowe pochodzące ze stosunku pracy. Nie wynikają one bowiem ze stosunku pracy z Polską Spółką tylko otrzymane są za pośrednictwem spółki holenderskiej, z którą nie łączy Uczestników stosunek pracy.

Przedstawioną argumentację dodatkowo potwierdza fakt, że uprawnienie do uczestnictwa w Planach RSU nie wynika z umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą, nie jest też zapisane w jakichkolwiek innych dokumentach obowiązujących w Polskiej Spółce, m.in. regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania itp. Jego źródłem jest przekazany Uczestnikom przez Q Award Letter oraz Plany RSU obowiązujące w spółkach z Grupy.

Wnioskodawca nie jest też administratorem Planów RSU. Jak wskazano powyżej, uprawnienie do uczestnictwa w Planach RSU nie wynika z umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą oraz nie jest objęte regulaminem pracy czy regulaminem wynagradzania Polskiej Spółki. Niemniej jednak Polska Spółka zostanie obciążana przez Spółkę Holenderską kosztami Planów RSU w odniesieniu do Uczestników.

Uwzględniając wskazaną we wniosku argumentację, w tym w szczególności brak możliwości zakwalifikowania otrzymanych w ramach Planów RSU akcji jako przychodu ze stosunku pracy w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zdaniem Wnioskodawcy nie ma jakichkolwiek podstaw do uznania Polskiej Spółki za płatnika w rozumieniu przepisów Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie otrzymanych przez Uczestników w ramach Planów RSU akcji.

Ponadto, w opinii Wnioskodawcy bez znaczenia pozostaje także fakt, iż to Polska Spółka będzie ponosiła ekonomiczny ciężar partycypowania Uczestników w Planach RSU. Okoliczność ta nie zmienia bowiem zasadniczej kwalifikacji przyznanych w ramach Planów RSU akcji, które nie zostały otrzymane przez Uczestników od Spółki Polskiej, ale od zagranicznego podmiotu, z którym Uczestników nie wiąże żaden stosunek pracy.

Na prawidłowość interpretacji ww. przepisu wskazują następujące okoliczności:

1. nabycie prawa do uczestnictwa w Planie RSU nie następuje w związku z zawarciem umowy o pracę i nie jest jej elementem,

2. pracownikom Polskiej Spółki prawo uczestnictwa w Planach RSU przyznaje Q, który nie jest pracodawcą Uczestnika,

3. warunki uczestnictwa w Planach RSU nie stanowią elementu umowy o pracę Uczestnika, ani nie są zapisane w dokumentach wewnętrznych Spółki Polskiej (np. regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania),

4. liczba i wartość otrzymanych przez Uczestników akcji nie jest częścią oraz nie wpływa na wysokość wynagrodzenia Uczestników ze stosunku pracy jakie otrzymują oni od Spółki Polskiej,

5. warunkiem niezbędnym do otrzymania akcji jest fakt nie tyle zatrudnienia w Polskiej Spółce, co pozostawania zatrudnianym w jednej ze spółek Grupy.

Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że otrzymane przez Uczestnika akcje, jakkolwiek mogą zostać uznane za pozostające w pewnym związku z faktem zatrudnienia Uczestnika, to jednak źródłem przysporzenia majątkowego Uczestnika nie jest sam stosunek pracy w Spółce Polskiej. Są nim natomiast Plany RSU ustanowione w Y oraz dokumenty przekazane Uczestnikowi (Award Letter).

Skoro zatem przychód w postaci otrzymania nieodpłatnie akcji nie pochodzi ze stosunku pracy, stąd również nie ma zastosowania w okolicznościach faktycznych przedstawionych przez Wnioskodawcę art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Powyżej zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają interpretacje indywidualne wydane w analogicznych stanach faktycznych oraz wyroki sądów administracyjnych, m.in.:

• w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 grudnia 2019 r., nr 0113- KDIPT2-3.4011.585.2019.2.RR Organ potwierdził, że:

Przychód Uczestnika powstanie w momencie odpłatnego zbycia przez Uczestnika akcji C, uzyskanych nieodpłatnie przez Uczestnika w wyniku realizacji RSU przyznanych nieodpłatnie Uczestnikowi, tj. przychód ten nie powstanie ani w momencie nieodpłatnego przyznania RSU Uczestnikowi ani w momencie, gdy po upływie okresu vestingu Uczestnikowi zostaną przyznane nieodpłatnie akcje C. Ponadto, przychód uzyskany przez Uczestnika stanowi przychód z odpłatnego zbycia akcji, opodatkowany 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych - w konsekwencji, w związku z uzyskaniem przez Uczestnika tego przychodu po stronie Spółki nie powstaną z tego tytułu obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

• w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 kwietnia 2019 r., nr 0114- KDIP3-2.4011.48.2019.3.MG Organ uznał, że:

Sprzedaż akcji nabytych w wyniku uczestnictwa w Programie nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po stronie Spółki. W momencie odpłatnego zbycia przez pracowników akcji spółki amerykańskiej powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany dochód podatnicy muszą opodatkować samodzielnie w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia przedmiotowych akcji. Zatem na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki informacyjne związane z uczestnictwem pracowników w przedmiotowym Planie.

• w interpretacji z 4 stycznia 2017 r., sygn. 1462-IPPB2.4511.685.2016.2 wskazano, że

Przesłanką zakwalifikowania przychodu do źródła określonego jako „stosunek pracy” jest to, aby przychód stanowił wynagrodzenie w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, czyli musi wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego to świadczenie. Świadczenie, które nie wynika ze stosunku pracy, otrzymane od osoby trzeciej (w przedmiotowej sprawie od spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych) – nawet jeżeli jako kryterium stanowiące podstawę jego przyznania został określony fakt istnienia stosunku pracy z określonym podmiotem – nie może stanowić podstawy do uznania takiego świadczenia jako pochodzącego ze stosunku pracy pomimo, że Wnioskodawca ponosi koszty uczestnictwa pracowników Programu motywacyjnego.

• Wyrok NSA z dnia 9 kwietnia 2015 r. (II FSK 730/13), w którym Sąd wskazał, że:

nawet refinansowanie (ex post) przez krajową spółkę określonej części wydatków, organizowanych przez inną spółkę planów udostępniania na dogodnych zasadach akcji podmiotu zagranicznego nie świadczy też samodzielnie, że jest to wynikające ze stosunku pracy, w szczególności warunków pracy, płacy i ewentualnie innych świadczeń wymagalnych od pracodawcy, świadczenie ponoszone za uprawnionych pracowników.

• Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 24 czerwca 2013 r., sygn. IPPB2/415-290/13-3/MK, w której Organ stwierdził, że:

Pracownicy spółki otrzymają w ramach nagrody DSU niezbywalne, warunkowe prawo do nieodpłatnego nabycia w przyszłości akcji spółki amerykańskiej (`(...)`), od podmiotu, z którym nie wiąże ich stosunek pracy. Podmiotem udostępniającym akcje będzie spółka amerykańska, a nie spółka polska, która jest pracodawcą (`(...)`). Zatem na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika czy też obowiązki informacyjne.

• Wyrok NSA z dnia 9 grudnia 2011 r. (II FSK 1113/10) wskazujący, że:

istotne dla uznania, że dany przychód pochodzi ze źródła, jakim jest stosunek pracy, jest jednak uzyskanie go przez pracownika od pracodawcy.

Tym samym, na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika wynikające z art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. obliczenia, poboru i zapłaty zaliczki na podatek dochodowy od tych przychodów, gdyż pracownicy nie uzyskują z tytułu udziału w Planach RSU przychodu ze stosunku pracy.

Dodatkowo, zdaniem Wnioskodawcy, o ewentualnym przychodzie po stronie Uczestników można mówić dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji. Takie wnioski wynikają z analizy poniższych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z treścią art. 24 ust. 11 ww. ustawy, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

• spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

• spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W świetle przytoczonych przepisów możliwość zastosowania zwolnienia zależy od spełnienia następujących warunków:

1. osoba obejmuje lub nabywa akcje spółki, w której osoba ta jest zatrudniona (uzyskuje od spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) lub spółki będącej spółką dominującą w stosunku do spółki, w której jest zatrudniona;

2. spółka przekazująca akcje jest spółką akcyjną;

3. nabycie akcji następuje w ramach programu motywacyjnego, czyli systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, w której osoba nabywająca akcje jest zatrudniona lub spółki akcyjnej dominującej w stosunku do spółki, w której osoba nabywająca akcje jest zatrudniona;

4. nabycie ma charakter faktyczny, tj. po spełnieniu określonych warunków w wyniku realizacji RSU faktycznie obejmowane/nabywane są nieodpłatnie akcje, którymi Pracownik może dysponować jak właściciel;

5. siedziba spółki przekazującej akcje mieści się na terytorium państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie warunki uzależniające skorzystanie z odroczenia opodatkowania dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przewidzianego w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych są spełnione, gdyż:

• Y oraz X są jednostkami dominującymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości w stosunku do Polskiej Spółki, której pracownikami są osoby uczestniczące w Planie,

• podmiotami przekazującymi akcje są Y i X będące spółkami akcyjnymi z siedzibą odpowiednio na terytorium RPA oraz Holandii,

• pomiędzy Polską a RPA, gdzie znajduje się siedziba Y, oraz pomiędzy Polską a Holandią, gdzie znajduje się siedziba X zostały zawarte umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania,

• Plany RSU, na mocy których następuje przyznanie akcji Uczestnikom, zostały utworzone na podstawie Uchwał Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy spółek Y i X.

Plany RSU są programami motywacyjnymi, które de facto pełnią funkcję sytemu wynagradzania, gdyż na jego podstawie szeroka Grupa pracowników znajdujących zatrudnienie w różnych spółkach Grupy może otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie (oprócz standardowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę ze Spółki Polskiej) w postaci akcji spółki Y notowanej na johannesburskiej giełdzie papierów wartościowych JSE lub akcji spółki X notowanej na giełdzie papierów wartościowych JSE oraz Euronext Amsterdam.

W ramach Planów RSU Uczestnicy dokonują faktycznego objęcia akcji. Ewentualne zbycie akcji w imieniu Uczestników przez Q dokonuje się zgodnie z faktyczną lub dorozumianą dyspozycją Uczestnika lub już po przeniesieniu prawa do akcji na Uczestników.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy spełnione są ustawowe kryteria warunkujące zastosowanie określonego w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zwolnienia od podatku dochodowego. Tym samym ma miejsce odroczenie powstania momentu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia akcji.

W konsekwencji przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym z tytułu otrzymanych akcji powstanie, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji przez Uczestników. Przychód ten stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych, z którego Uczestnicy Planów RSU powinni rozliczyć się osobiście. Odpowiednio wyliczony przez Uczestnika dochód, zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinien zostać wykazany w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)-38) sporządzanym i przekazanym do właściwego urzędu skarbowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym dochód ten został osiągnięty. W tym samym terminie powinien zostać wpłacony do urzędu skarbowego wynikający z zeznania podatek.

Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, odpowiednio skalkulowany dochód z Planów RSU podlega opodatkowaniu 19% stawką podatkową podatku dochodowego i powinien być rozliczony wyłącznie przez Uczestników Planów RSU.

W związku z powyższym, Polska Spółka jako pracodawca oraz płatnik podatku dochodowego nie będzie więc zobowiązana do poboru zaliczek na podatek zgodnie z art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w momencie przyznania prawa do nabycia akcji czy też ich przekazania Uczestnikowi.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu w związku z uczestnictwem w Planie RSU powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i w związku z tym na Polskiej Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), ustawa reguluje m. in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

– tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

– obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 31, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

– osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy” – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 31);

– osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);

– osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

– określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

– określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązku płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

W szczególności, w odniesieniu do powołanego art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nadającego status płatnika podatku „zakładom pracy”, należy podkreślić, że przepis ten dotyczy:

– przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy uzyskiwanych od zakładów pracy oraz

– zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy.

Analiza treści ww. przepisu wymaga wskazania, że ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu,

przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zatem pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy,

wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Jak wynika z art. 12 ust. 1 ustawy, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W analizowanym przypadku Spółka rozważa, czy ciążą na niej obowiązki płatnika wynikające z art. 31 omawianej ustawy w związku z udziałem jej wybranych pracowników w programach o charakterze motywacyjnym utworzonych przez Y Ltd. i X N.V. – spółki z grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca.

W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy pracownicy Wnioskodawcy otrzymują opisane świadczenia od Wnioskodawcy czy od innych podmiotów (Y Ltd., X N.V.). Obowiązki płatnika po stronie Wnioskodawcy mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez niego świadczeń na rzecz pracowników.

Świadczeniami, do których odnosi się Wnioskodawca, uzyskiwanymi przez pracowników w związku z uczestnictwem w Programach, są:

1. przyznanie pracownikom jednostek uczestnictwa;

2. przyznanie pracownikom akcji Y Ltd. bądź akcji X N.V (wartość akcji);

3. środki uzyskane przez pracowników ze zbycia akcji.

Jak wskazano w opisie sytuacji faktycznych zawartym we wniosku:

– w Y Ltd. i X N.V. wdrożone zostały programy motywacyjne na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tych spółek;

– w celu realizacji i administrowania planami RSU, w ramach Grupy utworzono podmiot (Q), który jest zarządzany przez osoby wybrane przez zarząd Grupy (XXX);

– w związku z zarządzaniem Planami RSU Wnioskodawca może podejmować obowiązki dotyczące wyłącznie wsparcia administracyjnego, w żadnym zakresie nie obejmują one podejmowania decyzji w zakresie udziału Uczestników w Planach RSU;

– udział Polskiej Spółki w finansowaniu Q odbywa się na podstawie umowy zawartej pomiędzy Polską Spółką a Spółką Holenderską;

– uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji przez Uczestników Planów RSU nie wynika z umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą, ani nie jest zawarte w żadnych innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w Polskiej Spółce, w tym w regulaminach pracy, regulaminach wynagradzania;

– Wnioskodawca nie decyduje o ostatecznym wyborze Uczestników oraz o liczbie akcji, które zostaną przekazane Uczestnikom po upływie okresów określonych w Planie RSU;

– Polska Spółka lub inna spółka z Grupy może rekomendować osoby, które mogą zostać objęte Planem RSU, ale ostateczna decyzja w tej sprawie należy do kadry zarządzającej Grupą;

– źródłem uprawnienia do otrzymania w przyszłości akcji jest Award Letter (pisemna informacja), który może funkcjonować we wszystkich spółkach z Grupy (w tym w Polskiej Spółce);

– zgodnie z postanowieniami Planów RSU akcje w dniu „Vesting Date” są przekazywane na indywidualne rachunki maklerskie Uczestników lub sprzedawane w imieniu Uczestników przez XXX, a zysk z ich sprzedaży (po potrąceniu kosztów np. maklerskich) jest przekazywany Uczestnikom Planów RSU za pośrednictwem spółki z Grupy (spółki niebędącej pracodawcą Uczestników).

W takiej sytuacji faktycznej świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w programach nie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy. W szczególności Y Ltd. i X N.V. nie realizują na rzecz pracowników Wnioskodawcy świadczeń „zleconych”, „zorganizowanych” przez Wnioskodawcę.

Skoro Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, nie powstaną po jego stronie obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności, świadczenia opisane we wniosku nie są objęte zakresem zastosowania art. 31 omawianej ustawy. Brak obowiązków Spółki jako płatnika jest przy tym niezależny od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń (tj. przyznania jednostek uczestnictwa, przyznania akcji i uzyskania środków ze zbycia akcji) po stronie uczestników programu (jej pracowników) jako podatników.

Wnioskodawca prawidłowo zatem wskazał, że nie jest płatnikiem podatku w odniesieniu do świadczeń uzyskiwanych przez pracowników w związku z ich uczestnictwem w programach i prawidłowo uzasadnił tę ocenę argumentem, że źródłem uprawnień do otrzymania opisanych świadczeń nie jest stosunek pracy (Wnioskodawca nie jest świadczeniodawcą w ramach opisanych programów), wskazane świadczenia pochodzą bowiem od podmiotu zagranicznego.

Nieprawidłowym elementem stanowiska Wnioskodawcy jest natomiast użycie argumentów dotyczących kwalifikacji podatkowej świadczeń uzyskiwanych przez podatników (kwestii uznania przyznania akcji i środków ze zbycia akcji za przychody i określenie ich źródła). Argumenty te nie dotyczą sytuacji podatkowej Wnioskodawcy. Skoro Wnioskodawca nie jest świadczeniodawcą, to dla jego obowiązków wynikających z prawa podatkowego nie ma znaczenia charakter podatkowy świadczeń, które jego pracownicy uzyskują od innych podmiotów.

W sytuacji, gdy podmiot występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jako potencjalny płatnik, to z tej perspektywy (indywidualnej sprawy wnioskodawcy jako potencjalnego płatnika), ocena sytuacji faktycznych w pierwszej kolejności wymaga ustalenia, czy wnioskodawca jest świadczeniodawcą świadczeń, w odniesieniu do których rozważa rolę płatnika:

1. jeśli tak – kolejnym krokiem powinno być ustalenie, czy świadczenia realizowane przez wnioskodawcę mieszczą się w kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na świadczeniodawcy ciążą obowiązki płatnika podatku;

2. jeśli nie – indywidualna sprawa wnioskodawcy jest wyjaśniona (kwestia kwalifikacji podatkowej świadczeń po stronie ich odbiorców nie jest indywidualną sprawą wnioskodawcy, więc nie może być przedmiotem wydanej dla niego interpretacji indywidualnej).

Wobec powyższego, przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie uznanie, że Wnioskodawca nie ma obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do świadczeń uzyskiwanych przez jego pracowników w związku z ich uczestnictwem w programach o charakterze motywacyjnym.

Interpretacja nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie przez pracowników Wnioskodawcy świadczeń w związku z opisanymi programami powoduje po ich stronie obowiązki podatkowe. W szczególności ta interpretacja nie rozstrzyga, czy uzyskane świadczenia (przyznane jednostki RSU, wartość przyznanych akcji i środki uzyskane ze zbycia akcji) są przychodami pracowników, w tym przychodami z określonych źródeł przychodów. Nie rozstrzyga również, czy opisane programy są programami motywacyjnymi w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kwestie te nie są bowiem indywidualną sprawą Wnioskodawcy jako podmiotu, który nie dokonuje tych świadczeń.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawiliście i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).