Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w zakresie pierwszego, drugiego i trzeciego pytania jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2022 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 października 2022 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest (i był) osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi w podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca prowadził indywidualną działalność gospodarczą wpisaną do centralnej ewidencji działalności gospodarczej w zakresie handlu, tj. sprzedaż hurtowa oraz sprzedaż detaliczna w ramach sieci sklepów (dalej: Przedsiębiorstwo).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca prowadził księgi rachunkowe zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz był zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca podjął decyzję o kontynuowaniu prowadzonej działalności gospodarczej w formie spółki prawa handlowego, tj. przekształcenie działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę w spółkę akcyjną.

Wnioskodawca chciałby nadmienić, że rozważał inny sposób kontynuacji prowadzonej działalności, tj. aport Przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której posiada udziały, ale pomimo tego, iż mogłoby się to odbyć w stosunkowo nieskomplikowany sposób to aport taki nie zapewniałby sukcesji m.in. w zakresie: kontynuacji posiadanych zezwoleń (na obrót alkoholem), które są niezbędne w działalności Przedsiębiorstwa. Ponadto aport nie zapewniłby płynnego przejścia (kontynuacji) w zakresie kredytów kupieckich posiadanych u dostawców, czy też zawartych umów, w szczególności umów kredytowych, umów leasingu, umów najmu lokali, które Wnioskodawca wynajmuje od podmiotów zewnętrznych na prowadzenie sklepów. Z kolei brak takiej płynnej sukcesji uniemożliwiłby Wnioskodawcy zmianę formy prowadzonej działalności na dostosowaną do rozmiaru Przedsiębiorstwa.

Tym samym Wnioskodawca podjął decyzję o utworzeniu spółki akcyjnej (dalej: Spółka) poprzez przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę w spółkę akcyjną (dalej: Przekształcenie). W momencie przekształcenia majątek Przedsiębiorstwa stał się majątkiem Spółki.

Przekształcenie nastąpiło zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)). Przyczyny dokonania Przekształcenia wynikały z konieczności dostosowania formy prowadzonej działalności do jej rozmiaru (Przedsiębiorstwo zatrudniało już ponad (…) osób i prowadziło działalność w prawie (…) sklepach), a także związanego z tym ryzyka biznesowego oraz planów rozwoju Przedsiębiorstwa i grupy powiązanych podmiotów. Ponadto istotnym ryzykiem było prowadzenie działalności jako osoba fizyczna, a co za tym idzie w przypadku wypadku bądź śmierci Wnioskodawcy mogłoby to co najmniej zdezorganizować działalność Przedsiębiorstwa.

Zatem decyzja o przekształceniu indywidualnej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę w spółkę akcyjną miała charakter biznesowy i nie miała na celu uzyskanie korzyści podatkowych. Zwłaszcza, że prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej jest związane z wyższym opodatkowaniem tego samego dochodu.

Na skutek dokonanego Przekształcenia i zgodnie z przepisami KSH Spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego Przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W konsekwencji, z chwilą wpisu Spółki do Krajowego Rejestru Handlowego, Przedsiębiorstwo prowadzone dotychczas przez Wnioskodawcę stało się własnością Spółki. Spółka przejęła z mocy prawa prawo własności wszystkich składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa Wnioskodawcy na moment Przekształcenia, w tym wszystkich wymienionych w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Spółka wstąpiła również z mocy prawa w prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z wszelkich umów zawartych w ramach Przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Spółka kontynuuje obecnie działalność Przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca, w związku z Przekształceniem, poniósł szereg wydatków przed dniem przekształcenia, na które składają się w szczególności:

‒ opłata za wpis do KRS (Krajowy Rejestr Sądowy),

‒ koszty i opłaty notarialne,

‒ koszty obsługi prawnej związane z przekształceniem,

‒ koszty badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,

‒ koszty doradztwa związanego z procesem przekształcenia,

‒ koszty zmiany formy prawnej w Spółkę (różnego rodzaju opłaty administracyjne).

W skład majątku Przedsiębiorstwa wchodziły m.in. nieruchomości, tj. lokale użytkowe (niemieszkalne) oraz grunty, ujęte na stanie środków trwałych Przedsiębiorstwa (dalej: Nieruchomości Przedsiębiorstwa). W skład Nieruchomości Przedsiębiorstwa wchodziły lokale użytkowe, w których prowadzona była działalność gospodarcza Przedsiębiorstwa (sklepy), a także niezabudowane grunty nabyte na cele inwestycyjne. Przy czym Wnioskodawca wskazuje, iż działalność Przedsiębiorstwa w zakresie sprzedaży detalicznej w ramach sieci sklepów prowadzona była głównie w obiektach wynajmowanych od osób trzecich, a w minimalnym zakresie w obiektach wchodzących w skład majątku Przedsiębiorstwa. W okresie poprzedzającym Przekształcenie niektóre z lokali użytkowych zostały wycofane z majątku Przedsiębiorstwa i przeniesione do majątku prywatnego Wnioskodawcy, a więc na moment Przekształcenia nie stanowiły już majątku Przedsiębiorstwa. Taka sytuacja nie pozbawiła jednakże Przedsiębiorstwa możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, bowiem większość nieruchomości, w których były prowadzone sklepy, była wynajmowana od osób trzecich. Przyczyna wycofania lokali użytkowych z majątku Przedsiębiorstwa była związana z uporządkowaniem kwestii własnościowych, w tym w ramach stosunków majątkowych obowiązujących w małżeństwie Wnioskodawcy.

Wnioskodawca po dokonaniu Przekształcenia nie prowadzi już działalności gospodarczej, w tym w zakresie wynajmu nieruchomości.

Wnioskodawca wskazuje, że wystąpił uprzednio w dniu (…) listopada 2021 r. z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, który dotyczył zdarzenia przyszłego w postaci planów przekształcenia Przedsiębiorstwa, ale opis stanu faktycznego objętego obecnym wnioskiem jest inny niż przedstawiony we wniosku z dnia (…) listopada 2021 r., m.in. z uwagi na pozostawienie większości nieruchomości w majątku Przedsiębiorstwa oraz brak kontynuacji działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę. Poprzedni wniosek został rozpatrzony odmownie wydaniem postanowienia z dnia (…) marca 2022 r. (nr … i nr …), co w ocenie Wnioskodawcy mogło wynikać z nieprecyzyjnego opisu we wniosku zdarzeń jakie miały mieć miejsce oraz motywów planowanych działań.

Uzupełnienie wniosku

Na dzień poprzedzający Przekształcenie kapitał własny Przedsiębiorstwa wykazany w bilansie składał się z: kapitału podstawowego, kapitału zapasowego (pochodzącego z zysków lat ubiegłych) oraz zysku netto (niepodzielony zysk wypracowany przed Przekształceniem).

Z kolei w spółce akcyjnej Wnioskodawca w ramach Przekształcenia objął akcje o wartości nominalnej odpowiadającej jedynie części kapitału podstawowego przekształconego Przedsiębiorstwa. Natomiast nadwyżka wartości przekształconego Przedsiębiorstwa ponad wartość kapitału zakładowego spółki akcyjnej została przekazana na poczet jej kapitału zapasowego.

Można zatem przyjąć, uwzględniając wartości wynikające z planu Przekształcenia, że zyski wypracowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy służyły pokryciu kapitału zapasowego spółki akcyjnej.

Kapitał własny spółki akcyjnej składa się z kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego. Wartość majątku Przedsiębiorstwa Wnioskodawcy była znacznie wyższa od wartości nominalnej akcji objętych przez Wnioskodawcę w spółce akcyjnej w wyniku Przekształcenia.

Wypłata w przyszłości przez spółkę akcyjną środków finansowych na rzecz Wnioskodawcy odpowiadających zyskom wypracowanym przez Przedsiębiorstwo przed Przekształceniem będzie wiązała się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki akcyjnej, ale nie będzie stanowiła: wypłaty dywidendy, wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, zmniejszenia wartości nominalnej akcji czy odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki.

Zmniejszenie kapitału zapasowego będzie odpowiadało zyskom wypracowanym przez Przedsiębiorstwo przed Przekształceniem, a zatem nie będzie miało wpływu na kapitał zakładowy spółki akcyjnej (nie będzie prowadziło do jego obniżenia lub umorzenia), jak również nie będzie prowadziło do zmniejszenia wartości nominalnej akcji lub zbycia akcji na rzecz spółki akcyjnej.

Zmniejszenie kapitału zapasowego poprzez wypłatę środków finansowych na rzecz Wnioskodawcy odpowiadających zyskom wypracowanym przez Przedsiębiorstwo przed Przekształceniem nie będzie miało wpływu na zakres uprawnień Wnioskodawcy jako akcjonariusza spółki akcyjnej, w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości akcji w spółce akcyjnej i nie wpłynie na poziom praw Wnioskodawcy do udziału w zyskach spółki akcyjnej. Wnioskodawca przed i po wypłacie tych środków będzie jedynym akcjonariuszem spółki akcyjnej.

Wypłata środków finansowych na rzecz Wnioskodawcy odpowiadających zyskom wypracowanym przez Przedsiębiorstwo przed Przekształceniem nie będzie związana ze świadczeniem wzajemnym Wnioskodawcy na rzecz spółki akcyjnej.

Źródłem uprawnienia Wnioskodawcy do obniżenia kapitału zapasowego spółki akcyjnej i otrzymania środków finansowych odpowiadających zyskom wypracowanym przez Przedsiębiorstwo przed Przekształceniem będzie fakt posiadania przez Wnioskodawcę statusu akcjonariusza spółki akcyjnej, bowiem inaczej Wnioskodawca nie mógłby otrzymać tych środków. Przy czym uprawnienie do wypłaty tych środków jest bezpośrednio związane z faktem uprzedniego prowadzenia przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej. Jednocześnie wypłacane środki w żaden sposób nie są powiązane z zyskami generowanymi przez spółkę akcyjną.

Uprawnienie do wypłaty Wnioskodawcy środków finansowych odpowiadających zyskom wypracowanym przez Przedsiębiorstwo przed Przekształceniem będzie bezpośrednio związane z faktem uprzedniego prowadzenia przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej.

W ocenie Wnioskodawcy zyski wypracowane przez Przedsiębiorstwo nie utraciły swojego charakteru w związku z Przekształceniem i nie stały się z chwilą Przekształcenia zyskami spółki akcyjnej. Przekształcenie nie wpłynęło na zmianę źródła opodatkowania przychodów dot. zysków wypracowanych przez Przedsiębiorstwo, tj. były one opodatkowane u Wnioskodawcy jako przychód ze źródła przychodów jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza i został odprowadzony należny podatek dochodowy od osób fizycznych. W konsekwencji zyski wypracowane przez Przedsiębiorstwo nie utraciły swojego charakteru w związku z Przekształceniem i nie stały się z chwilą Przekształcenia zyskami spółki akcyjnej. Nie doszło do zmiany źródła opodatkowania tych zysków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Podstawą prawną wypłaty tych środków będzie uchwała Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej w zakresie obniżenia kapitału zapasowego.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w spółkę akcyjną nie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2. Czy w przypadku opłacenia przez Spółkę utworzoną w wyniku Przekształcenia zobowiązań Wnioskodawcy związanych z prowadzonym Przedsiębiorstwem, a powstałych przed dniem Przekształcenia, po stronie Wnioskodawcy powstał przychód na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych?

3. Czy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z Przekształceniem poniesione przez Wnioskodawcę przed dniem Przekształcenia mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów przez Wnioskodawcę w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej?

4. Czy w związku z wypłatą Wnioskodawcy w przyszłości środków finansowych z kapitału zapasowego Spółki odpowiadających zyskom wypracowanym przed Przekształceniem taka wypłata będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychód na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 1 – w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę nie doszło do powstania po jego stronie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 551 § 5 KSH, przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Stosownie do art. 584(2) § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 584(2) § 2 KSH).

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 KSH, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 584(2) § 3 KSH). Jednocześnie, art. 584(4) KSH precyzuje, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Jak to zostało zaznaczone powyżej, jednoosobowej spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą przysługują wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego.

W myśl art. 93a § 4 Ordynacji, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Analizując konsekwencje podatkowe w odniesieniu do przekształcenia przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową należy wskazać, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PDOF), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PDOF, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

W wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Mamy tu bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną działalności, a nie z dwoma odrębnymi podmiotami. Tym samym nie dochodzi do objęcia udziałów (akcji) spółki przekształconej w zamian za aport.

Konsekwencją podatkową przekształcenia jest przede wszystkim zmiana źródła przychodów i sposobu jego opodatkowania. W miejsce dochodu z działalności gospodarczej pojawia się przychód (dochód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Podkreślić jednakże trzeba, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną, który przekształca się w jednoosobową spółkę kapitałową będzie miał - na dzień przekształcenia - obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku, o którym mowa w art. 24 ust. 3a ustawy o PDOF, zgodnie z art. 24 ust. 3f ustawy o PDOF.

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 2 – w przypadku uregulowania przez Spółkę utworzoną w wyniku Przekształcenia zobowiązań Wnioskodawcy związanych z prowadzonym Przedsiębiorstwem, a powstałych przed dniem Przekształcenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstał przychód na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PDOF, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W ustawie o PDOF brak jest regulacji przewidujących powstanie przychodu z tytułu świadczeń otrzymanych przez podatnika prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, a opłaconych przez spółkę powstałą z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Za takie regulacje nie mogą być w szczególności uznane przepisy dotyczące świadczeń nieodpłatnych.

W ocenie Wnioskodawcy, zapłata przez Spółkę zobowiązań Przedsiębiorstwa powstałych przed dniem Przekształcenia nie wiązała się z powstaniem po jego stronie przychodu z nieodpłatnych świadczeń.

Pomimo iż towary lub usługi zostały formalnie uzyskane przez inny podmiot niż podmiot, który dokonał za nie płatności, to mając na uwadze sukcesję uniwersalną praw zarówno na gruncie zobowiązań cywilnoprawnych, jak i prawa podatkowego, należy uznać, że zmiana ta wynika tylko i wyłącznie ze specyficznego charakteru procesu polegającego na przekształceniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową.

Dodatkowo należy wskazać, że w opisanej sytuacji otrzymane przez Wnioskodawcę świadczenia nie zostały mu przekazane nieodpłatnie. Co do zasady bowiem w chwili, w której zobowiązania zostały opłacone przez Spółkę podmiotem zobowiązanym do ich spełnienia była już Spółka, na którą z chwilą Przekształcenia przeszły wszelkie prawa i obowiązki związane z prowadzoną jednoosobową działalnością gospodarczą (zarówno na gruncie cywilnoprawnym, jak i podatkowym) przysługujące uprzednio Wnioskodawcy.

Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku uregulowania przez Spółkę utworzoną w wyniku Przekształcenia zobowiązań Wnioskodawcy związanych z prowadzonym Przedsiębiorstwem, powstałych przed dniem Przekształcenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstał przychód na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 3 – wskazane w opisie zdarzenia wydatki związane z Przekształceniem, poniesione przez Wnioskodawcę przed dniem Przekształcenia, mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów przez Wnioskodawcę w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o PDOF, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 tej ustawy.

Aby zatem wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodu, winien, w myśl powołanego przepisu, spełniać łącznie następujące warunki:

‒ pozostawać w związku przyczynowym z przychodem lub ze źródłem przychodu i być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu,

‒ nie znajdować się na liście wydatków nieuznanych za koszty uzyskania przychodów, wymienionych w art. 23 ust. 1 ustawy o PDOF,

‒ być właściwie udokumentowany.

Niespełnienie którejkolwiek z wyżej wskazanych przesłanek wyklucza możliwość zaliczenia wydatku w ciężar kosztów uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej. Przepisy ustawy o PDOF nie zawierają wykazu wydatków, który przesądzałby o ich zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, zatem przyjmuje się, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów tak, aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości, które nie zostały wykazane w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów.

W takim ujęciu kosztami tymi będą zarówno wydatki pozostające w bezpośrednim związku z uzyskanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu uzyskiwano oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów w sposób gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

Wskazane przez Wnioskodawcę w stanie faktycznym wniosku wydatki poniesione w związku z Przekształceniem, tj. w szczególności:

‒ opłata za wpis do KRS,

‒ koszty i opłaty notarialne,

‒ koszty obsługi prawnej związane z przekształceniem,

‒ koszty badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,

‒ koszty doradztwa związanego z procesem przekształcenia,

‒ koszty zmiany formy prawnej w Spółkę (różnego rodzaju opłaty administracyjne),

nie zostały wymienione w art. 23 ustawy o PDOF zawierającym katalog kosztów niepodlegających zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów. Poniesione przez Wnioskodawcę wydatki, związane z planowanym Przekształceniem, przyczyniają się do osiągnięcia przychodów podatkowych lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów Spółki jako następcy prawnego Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, wystąpił związek przyczynowy między poniesionymi przez niego wydatkami w związku z Przekształceniem a celem, jakim jest osiągnięcie przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów Spółki jako sukcesora Wnioskodawcy na gruncie podatkowym i prawnym.

W konsekwencji, pomimo iż wydatki te zostały poniesione przez inny podmiot niż podmiot, który mógł osiągnąć przychody, czy też którego źródło przychodów zostanie zachowane lub zabezpieczone, fakt ten nie powinien mieć wpływu na możliwość zaliczenia wskazanych wydatków do kosztów uzyskania przychodów działalności gospodarczej Wnioskodawcy, ze względu na zasadę sukcesji generalnej praw i obowiązków spółki powstałej z przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej na gruncie prawa podatkowego.

Reasumując, w świetle przywołanych powyżej przepisów oraz w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, w opinii Wnioskodawcy wskazane wydatki związane z Przekształceniem, poniesione przed dniem Przekształcenia, mogły zostać zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie Pana pierwszego, drugiego i trzeciego pytania jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na Pana wątpliwości w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 2 i 3. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.