Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
Dnia 29 sierpnia 2022 r. wpłynął Pani wniosek z 25 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 listopada 2022 r. (wpływ 10 listopada 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (`(...)`) z siedzibą w W, przy ulicy (`(...)`.) pod numerem (`(...)`) (NIP: (`(...)`), REGON: (`(...)`)). Działalność obejmuje obsługę inwestycji z udziałem deskowań systemowych, w jej zakres wchodzą także sprzedaż oraz wynajem kompletnych deskowań ściennych i stropowych.
Wnioskodawczyni dokonała restrukturyzacji swojej działalności poprzez wniesienie aportem zorganizowanego zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), wykorzystywanego obecnie w tej działalności, do (`(...)`) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NIP: (`(...)`), KRS (Krajowy Rejestr Sądowy): (`(...)`) – dalej: Spółka lub Sp. z o.o.).
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni wykorzystywała zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, na który składały się w szczególności:
1. własność ruchomości, w tym urządzeń materiałów, wyposażenia, towarów i wyrobów, inne prawa rzeczowe do ruchomości oraz środki trwałe, w szczególności:
- dźwigary drewniane,
- płyty 3-warstwowe,
- sklejki szalunkowe,
- podpory lakierowane,
- podpory stropowe,
- trójnogi ocynkowane,
- głowice prętowe,
- głowice krzyżowe,
- palety ocynkowane,
- kosz osiatkowany ocynkowany,
- tabliczki znamionowe,
- stopy ramy,
- śruby do kotwienia,
- złącza krzyżowe,
- zamek klinowy,
- zamek (`(...)`),
- zamki (`(...)`),
- ściągi gwintowane,
- szybkozłącze,
- gniazdo osłonowe,
- ramy,
- klamra do ogrodzenia,
- nakrętki sześciokątne,
- belki,
- podpora uchylna,
- podpora pionująca,
- wspornik pomostu pionowego,
- wspornik pomostu,
- płyty optima,
- narożniki wewnętrzne,
- zamek manto,
- napinacze rygla,
- pomost stalowy,
- klin ocynkowany,
- ściąg centrujący,
- zaczep ściągu;
2. prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, dzierżawy, licencyjnych, świadczenia usług, umów o rachunki bankowe, umów o pracę zawartych z pracownikami oraz innych umów, w szczególności:
- pracownicy zatrudnieni w przedsiębiorstwie Wnioskodawczyni stali się pracownikami Sp. z o.o. Z punktu widzenia pracowniczego doszło do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm.),
- umowa kompleksowa (`(...)`) wraz z aneksami, w tym umowy o prowadzenie pomocniczych rachunków w obcych walutach (euro i dolarach),
- umowa pożyczki, umowy na limity debetowe wraz z aneksami;
3. tajemnica przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzonym przedsiębiorstwem;
4. prawo do domeny (`(...)`);
5. prawo do serwera hostingowego, na którym funkcjonuje domena wraz z całą zawartością, m.in. odpowiadając za wygląd oraz funkcjonowanie serwisu wraz z dostępami administracyjnymi oraz kodem źródłowym, w tym oprogramowania umożliwiającego obsługę funkcjonalności wskazanej strony internetowej;
6. wierzytelności: w ramach aportu przeszły na Spółkę wszystkie wierzytelności przysługujące Wnioskodawczyni, z wyłączeniem wierzytelności przysługującej jej wobec Spółki;
7. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych;
8. know-how związany z działalnością przedsiębiorstwa;
9. księgi podatkowe i rachunkowe oraz dokumenty źródłowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
W ramach przedmiotowej restrukturyzacji Wnioskodawczyni wniosła aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyżej wymieniony zespół składników, w skład którego wejdą składniki materialne i niematerialne związane z prowadzeniem przez Wnioskodawczynię podstawowej działalności.
W uzupełnieniu wniosku udzieliła Pani odpowiedzi na następujące pytania:
Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, który był przedmiotem aportu, stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.)?
Wnioskodawczyni zwróciła się z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej do organu podatkowego, który to posiada odpowiednią wiedzę i kompetencje w ocenie skutków podatkowych na gruncie ustawowym. W związku z powyższym Wnioskodawczyni, opisując we wniosku stan faktyczny, kompleksowo scharakteryzowała zespół składników materialnych i niematerialnych, który stanowił przedmiot aportu, aby dostarczyć organowi wszelkich niezbędnych informacji, aby mógł przeprowadzić prawidłową analizę zaistniałego stanu faktycznego. Ponadto zostały również dokładnie wskazane składowe aportu, dla klarownego zobrazowania przedmiotu aportu.
Czy po wniesieniu wkładu niepieniężnego – opisanego we wniosku – do (`(...)`) Sp. z o.o. (dalej: Spółka) działalność jednoosobowa, którą Pani prowadziła, dalej funkcjonuje/będzie dalej funkcjonowała, czy też dokonała/dokona Pani jej likwidacji/zamknięcia?
W ramach restrukturyzacji Wnioskodawczyni wniosła aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wskazany we wniosku zespół składników, w skład którego wejdą składniki materialne i niematerialne związane z prowadzeniem przez Wnioskodawczynię podstawowej działalności. Zatem integralna część, stanowiąca podstawę jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni została przeniesiona na poczet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarazem nie sposób, aby działalność prowadzona z poziomu wspomnianej jednoosobowej działalności gospodarczej była przez Wnioskodawczynię kontynuowana.
Czy po wniesieniu przez Panią do Spółki wymienionego we wniosku majątku, pozostały w Pani działalności jakiekolwiek składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej; jeśli tak, to proszę wskazać jakie?
Wnioskodawczyni oznajmia, że po wniesieniu do Spółki wymienionego we wniosku majątku nie pozostały w prowadzonej działalności jakiekolwiek składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.
Czy w skład Pani działalności wchodziły nieruchomości związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, które nie zostały wniesione aportem do Spółki; jeżeli tak – czy były one funkcjonalnie związane z przedmiotem Pani działalności oraz dlaczego zostały wyłączone z aportu?
Wnioskodawczyni dokładnie opisała we wniosku wszelkie funkcjonalnie związane z przedsiębiorstwem składniki aportu. Poza ogólną charakterystyką we wniosku zostały również wskazane w sposób precyzyjny elementy składowe wchodzące w zakres zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu. W skład prowadzonej działalności nie wchodziły nieruchomości związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a tym samym nie mogły zostać wniesione aportem do Spółki.
Czy w skład Pani działalności wchodziły zobowiązania funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą; jeśli tak – czy zostały wniesione aportem do Spółki; jeśli nie – dlaczego?
Wszelkie kluczowe, związane funkcjonalnie z prowadzoną działalnością gospodarczą składniki zostały wyszczególnione przez Wnioskodawczynię w opisie stanu faktycznego, stanowiącym fragment wniosku o interpretację indywidualną.
W skład działalności naturalnie wchodziły zobowiązania funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a tym samym wszystkie istotne zobowiązania musiały zostać wniesione aportem do Spółki.
Czy Spółka ma zamiar nieprzerwanego kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Panią przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu?
Celem przedmiotowego aportu jest nieprzerwane kontynuowanie przez Spółkę działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawczynię przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu.
Czy Spółka ma/będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Pani działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu, czy też musi/będzie musiała angażować inne składniki majątkowe niebędące przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowe działania faktyczne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki; – jeżeli tak, to jakie?
W związku z restrukturyzacją Wnioskodawczyni wniosła aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zespół składników, w skład którego wchodzą składniki materialne i niematerialne związane z prowadzeniem przez Wnioskodawczynię podstawowej działalności. Zatem składniki będące przedmiotem aportu stanowią kompletną bazę do kontynuowania wskazanej działalności.
Czy składniki majątku będące przedmiotem aportu funkcjonowały – na moment wniesienia aportu – u Pani jako wyodrębniona część; należy wskazać obiektywne przesłanki, że będący przedmiotem aportu zespół składników majątkowych funkcjonował w Pani przedsiębiorstwie jako wyodrębniona część?
Wniesione w ramach aportu składniki majątkowe związane były z prowadzeniem przez Wnioskodawczynię podstawowej działalności w ramach jej jednoosobowej działalności gospodarczej. Obiektywną przesłanką, że będący przedmiotem aportu zespół składników majątkowych funkcjonował w przedsiębiorstwie jako wyodrębniona część, a raczej całość, jest to, iż Spółka może kontynuować w niezmienionym zakresie działalność prowadzoną przez Wnioskodawczynię.
Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, objęte zakresem zadanego przez Panią pytania, były przed dokonaniem aportu wyodrębnione na płaszczyźnie:
a) organizacyjnej, tj.:
- czy stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania,
- czy były wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Pani przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział, co wynika ze statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze,
b) finansowej, tj. czy posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Pani ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe było określenie wyniku finansowego,
c) funkcjonalnej, tj. czy stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?
Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w zakres aportu służyły Wnioskodawczyni do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, stanowiąc trzon niezbędny do jej funkcjonowania. W związku z tym musiało mieć miejsce wyodrębnienie na wskazanych płaszczyznach.
Pytanie
Czy dokonanie aportu przez Wnioskodawczynię zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do Sp. z o.o. stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych), a tym samym będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?
Pani stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawczyni – zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1426; dalej: ustawy o PIT) źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe.
Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
Należy przy tym podkreślić, że w stanie prawnym obowiązującym od dnia 1 stycznia 2021 r., zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. a ustawy o PIT, ilekroć w ustawie o PIT jest mowa o „spółce”, rozumie się przez to spółkę posiadającą osobowość prawną.
Art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT konstytuuje zasadę, zgodnie z którą wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki powoduje powstanie przychodu podatkowego w wysokości wartości wniesionego wkładu, określonej w umowie spółki (nie niższej jednak niż wartość rynkowa przedmiotu wkładu).
Wyjątek od wskazanej powyżej zasady wynika jednak z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, zgodnie z którym wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
Definicja „przedsiębiorstwa” na potrzeby opodatkowania dochodów osób fizycznych została uregulowana w art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, zgodnie z którym ilekroć w ustawie o PIT jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
Ustawa o PIT nie definiuje zatem wprost pojęcia przedsiębiorstwa, lecz odsyła w tym zakresie do Kodeksu cywilnego, który w art. 55(1) Kodeksu cywilnego definiuje przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.
Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności:
-
oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
-
własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
-
prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
-
wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
-
koncesje, licencje i zezwolenia;
-
patenty i inne prawa własności przemysłowej;
-
majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
-
tajemnice przedsiębiorstwa;
-
księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Zgodnie natomiast z art. 55(2) Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Z powyższego wynika, iż w skład przedsiębiorstwa jako przedmiotu czynności cywilnoprawnej wchodzą wszystkie jego składniki, które nie zostały przez strony tej czynności wyłączone, przy czym wyłączenie to nie może naruszać istoty przedsiębiorstwa. Inaczej rzecz ujmując, wymagane jest w tym przypadku, aby podmiot nabywający objął we władanie takie quantum składników, które pozwoli mu na prowadzenie działalności gospodarczej w takim zakresie jak zbywca.
W tym kontekście warto wskazać wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2000 r. sygn. I CKN 850/98, w którym stwierdzono, iż: „zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo”.
Podobnie uznał też Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 stycznia 2016 r. sygn. akt II FSK 2642/13: „Podobnie inne zmiany dotyczące własności przedsiębiorstwa, same w sobie nie powodują ustania jego bytu. Zespół materialnych i niematerialnych składników majątkowych tak długo będzie mógł być uznawany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) k.c., jak długo współwłaściciele nie podejmą w stosunku do niego działań skutkujących utratą przez ten zespół możliwości jego wykorzystywania do prowadzenia działalności gospodarczej”.
Do analogicznych konkluzji doszedł także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 września 2017 r. sygn. akt II FSK 2095/15, stwierdzając, że „NSA w składzie rozpoznającym sprawę niniejszą podziela stanowisko sądu pierwszej instancji, że o statusie przedsiębiorstwa decydują względy organizacyjne, funkcjonalne i celowościowe. Aby mówić o wniesieniu aportu w postaci przedsiębiorstwa, musi zostać dokonane przeniesienie składników niezbędnych do realizacji jego zadań”.
W konsekwencji, w świetle przytoczonych powyżej uwag, dany zespół składników materialnych i niematerialnych może zostać uznany za przedsiębiorstwo, gdy po pierwsze jest w pewien sposób zorganizowany, po drugie stanowi funkcjonalną całość, po trzecie wreszcie obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej (majątek obrotowy, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa wynikające z zawartych w ramach przedsiębiorstwa umów). Przedsiębiorstwo nie jest więc sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
W ramach aportu dokonano przeniesienia wszystkich istotnych składników materialnych i niematerialnych, przy pomocy których nabywca, tj. Spółka z o.o. będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie obsługi inwestycji z udziałem deskowań systemowych.
Reasumując, zdaniem Wnioskodawczyni, dokonany przez Nią aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do istniejącej już Sp. z o.o. stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, a tym samym będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Przy czym zgodnie z zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
W myśl art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
-
oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
-
własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
-
prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
-
wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
-
koncesje, licencje i zezwolenia;
-
patenty i inne prawa własności przemysłowej;
-
majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
-
tajemnice przedsiębiorstwa;
-
księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Stosownie natomiast do art. 552 ustawy Kodeks cywilny:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Zwracam również uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Stosownie natomiast do treści art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Z regulacji tych wynika zatem, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zauważam, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.
Ponadto zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
We wniosku wskazała Pani, że dokonała Pani restrukturyzacji swojej działalności przez wniesienie aportem zorganizowanego zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), wykorzystywanych w Pani działalności, do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka), w skład którego weszły: własność ruchomości, w tym urządzenia, materiały, wyposażenie, towary i wyroby, inne prawa rzeczowe do ruchomości oraz środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, dzierżawy, licencyjnych, świadczenia usług, umów o rachunki bankowe, umów o pracę zawartych z pracownikami oraz innych umów, w tym pracownicy zatrudnieni w Pani przedsiębiorstwie, tajemnica przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzonym przedsiębiorstwem, prawo do domeny internetowej, prawo do serwera hostingowego, na którym funkcjonuje domena wraz z całą zawartością, wszystkie wierzytelności przysługujące Pani, z wyłączeniem wierzytelności przysługującej Pani wobec Spółki, środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, know-how związany z działalnością przedsiębiorstwa, księgi podatkowe i rachunkowe oraz dokumenty źródłowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Działalność prowadzona przez Panią w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej nie była przez Panią kontynuowana. Po wniesieniu do Spółki wymienionego we wniosku majątku nie pozostały w prowadzonej działalności jakiekolwiek składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład prowadzonej przez Panią działalności nie wchodziły nieruchomości związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. W skład Pani działalności wchodziły zobowiązania funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a tym samym wszystkie istotne zobowiązania zostały wniesione aportem do Spółki. Celem aportu jest nieprzerwane kontynuowanie przez Spółkę działalności prowadzonej dotychczas przez Panią przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu. Składniki będące przedmiotem aportu stanowią kompletną bazę do kontynuowania działalności. Spółka może kontynuować w niezmienionym zakresie działalność prowadzoną przez Panią. Składniki majątkowe i niemajątkowe były przed dokonaniem aportu wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
Na podstawie tego opisu stwierdzam, że wniesienie przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki skutkuje po Pani stronie powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak przychód ten korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy. Zwracam jednak uwagę, że warunkiem zwolnienia przez Panią tego przychodu jest to, aby Spółka przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Pani przedsiębiorstwa.
Reasumując – dokonanie aportu przez Panią zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do Spółki stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a powstały z tego tytułu przychód będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy:
- stanu faktycznego, który Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,
- zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Ponadto wskazuję, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.
Dodatkowo informuję, że wniosek w zakresie podatku od towarów i usług podlega odrębnemu rozstrzygnięciu.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
-
z zastosowaniem art. 119a;
-
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
-
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).