Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 listopada 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 16 listopada 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych posiada miejsce zamieszkania w Polsce i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów – niezależnie od miejsca ich osiągania.

Wnioskodawca pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu w spółce (…) sp. z o.o. (dalej we wniosku zwana: Spółką).

Spółka ma swoją siedzibę w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W przyszłości planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce i objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Podwyższenie kapitału zostanie pokryte wkładami pieniężnymi w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Wartość rynkowa udziałów obejmowanych przez Wnioskodawcę będzie wyższa od ich wartości nominalnej.

W związku z przedstawionym powyżej przyszłym zdarzeniem, Wnioskodawca chciałby potwierdzić czy, w świetle obowiązujących przepisów podatkowych, objęcie przez niego udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów, ale niższy niż wartość rynkowa tych udziałów, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu w momencie objęcia udziałów.

Pytanie

Czy objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce, w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie objęcia tych udziałów?

Pana stanowisko w sprawie

W opinii Wnioskodawcy, objęcie udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów. Obowiązek podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów a podstawę opodatkowania będzie stanowić różnica pomiędzy ceną zbycia a wniesionym wkładem pieniężnym.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych określają przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – Dz. U. 2021.1128 z późn. zm. (dalej we wniosku: ustawa o p.d.o.f.).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o p.d.o.f., źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a- c, jednakże zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o p.d.o.f., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów czy akcji objętych w spółce w zamian za wkład niepieniężny.

Przepisy wskazują jednoznacznie, że objęcie udziałów czy akcji w zamian za wkład niepieniężny wiąże się z powstaniem dochodu do opodatkowania po stronie wspólnika nabywającego udziały czy akcje.

Żaden przepis ustawy o p.d.o.f. nie wskazuje jednak na powstanie przychodu w związku z wniesieniem wkładu pieniężnego do spółki z o.o.

W związku z powyższym, Wnioskodawca uważa, że w przypadku objęcia udziałów w Spółce, w zamian za wkład pieniężny, po stronie wnoszącego wkład nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o p.d.o.f.

Jak wskazuje art. 11 ust. 1 ustawy o p.d.o.f., przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15,17 ust. 1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W rozumieniu przepisów ustawy o p.d.o.f., za przychód można uznać otrzymane przysporzenie majątkowe, ale tylko takie, które ma konkretny wymiar finansowy (art. 11 ust. 1 ustawy o p.d.o.f.).

Zdaniem Wnioskodawcy, przysporzenie majątkowe nie powstanie w momencie objęcia przez niego nowych udziałów w Spółce.

Udziały w spółce z o.o. stanowią bowiem określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe, które dopiero w przyszłości mogą wiązać się z przysporzeniem majątkowym. Cechą udziałów jest to, że generują one w przyszłości dochód w postaci dywidendy bądź w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na nabycie udziałów.

Przychodem są środki uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o. o. (wskazuje na to art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o p.d.o.f.).

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o p.d.o.f., nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów czy akcji – przepis jednocześnie wskazuje na to, że wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

W kontekście powyższych przepisów, Wnioskodawca uważa, że wydatki poniesione na objęcie nowych udziałów w spółce nie stanowią kosztów uzyskania przychodów na moment poniesienia takich wydatków i objęcia udziałów – w związku z czym w momencie objęcia udziałów nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Opodatkowaniu będzie podlegało dopiero odpłatne zbycie tych udziałów, gdyż dopiero wtedy nastąpi rozpoznanie kosztu podatkowego – wskazuje na to art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o p.d.o.f. Jednocześnie w momencie powstania przychodu możliwe będzie rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów w postaci wydatków na objęcie udziałów w spółce z o.o. (zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o p.d.o.f.).

W związku z powyższym, Wnioskodawca uważa, że nie ma podstaw do ustalania przychodu w momencie objęcia udziałów w spółce z o. o.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie udziałów za gotówkę po cenie niższej niż wartość rynkowa udziałów, jest neutralne podatkowo. Uzyskaną korzyść w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu w momencie sprzedaży tych udziałów. Oznacza to, że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania w chwili objęcia tych udziałów.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają także liczne interpretacje podatkowe wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

§ Pismo z dnia 11 marca 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej - 0113-KDIPT2-3.4011.72.2022.1.RR,

§ Pismo z dnia 20 kwietnia 2021 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej - 0112-KDIL2-1.4011.308.2021.1.PW,

§ Pismo z dnia 30 lipca 2020 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej - 0114-KDIP3-1.4011.374.2020.1.MG,

§ Pismo z dnia 20 maja 2019 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej - 0114-KDIP3-2.4011.133.2019.2.LS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1128, z późn. zm.) kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce.

Normy wynikające z ww. przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1. w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

§ jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

§ jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

1. w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:

1. w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;
2. w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

§ odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

§ odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu - wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego) na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego, przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego, z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Należy więc wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).

Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego, czy też pocztowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że zamierza Pan objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Podwyższenie kapitału zostanie pokryte wkładami pieniężnymi w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Wartość rynkowa udziałów obejmowanych przez Pana będzie wyższa od ich wartości nominalnej.

Mając na uwadze powyższe ustalenia, objęcie przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów. W konsekwencji powyższego Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnośnie powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych wskazać należy, że interpretacje te dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw, i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (`(...)`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).