0114-KDIP3-1.4011.692.2022.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 2 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 października 2022 r. (data wpływu 10 października 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest wspólnikiem (komplementariuszem) spółki komandytowej (`(...)`) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowej z siedzibą w (`(...)`), zwaną dalej spółką przekształcaną. Wartość wkładu umówionego i wniesionego do spółki przez wnioskodawcę wynosi 970.000 zł. Łączna wartość wkładów wniesionych wynosi 4.971.000,00, natomiast wartość bilansowa majątku spółki według ostatniego bilansu wynosi 5.094.729,85 zł.

Spółka przekształcana zostanie przekształcona w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (zwaną Spółką przekształconą). Spółka przekształcana stanie się Spółką przekształconą z chwilą wpisu Spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki przekształcanej, pozostanie ona podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Do Spółki przekształconej przystąpią wszyscy wspólnicy Spółki przekształcanej. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej będzie wynosił 4.900.000,00 złotych i będzie dzielił się na 49.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 4.900.000,00 złotych. Nadwyżka wartości majątku Spółki przekształcanej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki przekształconej. W Dniu Przekształcenia udziały w kapitale zakładowym Spółki przekształconej zostaną przyznane wspólnikom Spółki przekształcanej automatycznie, w ten sposób, że Wnioskodawcy przyznane zostanie 23.520 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 2.352.000 zł, co będzie stanowiło 48% kapitału zakładowego Spółki przekształconej. W toku Przekształcenia dotychczasowi wspólnicy nie wniosą dodatkowych wkładów, zaś udziały w kapitale zakładowym Spółki przekształconej zostaną pokryte majątkiem Spółki przekształcanej, a nadwyżka wartości majątku Spółki przekształcanej ponad łączną wartość nominalną udziałów zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki przekształconej. Przekształcenie nie spowodowuje wzrostu wartości Spółki Przekształconej, a ponadto nie przewiduje się praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w Spółce przekształconej

Uzupełnienie i dopreztzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pojęcie udziału w majątku spółki komandytowej czy też spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest znane ustawie. Pojęcie takie pojawia się w kontekście spółki cywilnej, co nie jest przedmiotem zapytania. W obecnej sytuacji Wnioskodawca posiada 48% udziału w zyskach i stratach spółki komandytowej, a po przekształceniu posiadał będzie 48% udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy KSH (Krajowa Administracja Skarbowa) posługują się pojęciem udziału kapitałowego - w odniesieniu do tego przyjmuje się, iż odpowiada on wysokości wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki komandytowej przez wspólnika. W takim kontekście Wnioskodawca wniósł do spółki komandytowej wkłady o wartości 971.000 złotych, a po przekształceniu będzie posiadał udział 48% w kapitale zakładowym, o wartości 2.352.000 zł.

W ramach przekształcenia żadne środki zgromadzone na kapitale zapasowym spółki komandytowej nie zostają przeniesione na kapitał zakładowy spółki z o.o.

Środki zgromadzone na kapitale zapasowym spółki komandytowej zostaną przeniesione w dniu przekształcenia w tożsamej wysokości na odpowiedni kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Środki zgromadzone na kapitale zakładowym spółki komandytowej (w wysokości 4.971.000 zł) zostaną przeniesione w dniu przekształcenia w tożsamej wysokości na kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w kwocie 4.900.000 zł, natomiast nadwyżka tj. 71.000 zł zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Inne kapitały w spółce nie występują.

Wnioskodawca sprecyzował i ponownie przedstawił własne stanowisko w sprawie, co zostało przedstawione poniżej.

Pytanie

Czy w opisanym przypadku objęcie przez Wnioskodawcę w spółce przekształconej udziałów o większej wartości niż wkłady wniesione przez niego do spółki przekształcanej będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości większej od wartości wkładu przysługującego Wnioskodawcy w spółce komandytowej nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na moment objęcia udziałów.

W przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazane są wprost sytuacje, w których objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego. Przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powstaje wyłącznie w sytuacji gdy:

‒ udziały w spółce kapitałowej zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport) - w takim przypadku przychodem jest wartość nominalna udziałów objętych przez wnoszącego aport (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych),

‒ udziały w spółce kapitałowej zostaną objęte w wyniku podziału spółki (gdy przedmiotem wydzielenia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa) lub łączenia spółek - w takim przypadku dochodem jest nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej lub przejmowanej (art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z wspomnianym art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Zdaniem Wnioskodawcy w wyniku przekształcenia podmiotu na zasadzie sukcesji uniwersalnej, przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce przekształconej nie wystąpi.

Przekształcenie w myśl postanowień Tytułu IV KSH opiera się bowiem nie na aporcie przedsiębiorstwa (lub ZCP) do spółki kapitałowej, lecz kontynuacji działalności przy zmianie formy prawnej. Jednocześnie brak w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych regulacji, które wiążą powstanie przychodu z faktem objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku przekształcenia spółki komandytowej.

Należy więc uznać, że objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku przekształcenia spółki komandytowej, będzie dla Wnioskodawcy operacją neutralną na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 257 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.):

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki (§ 1).

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych (§ 2).

Zatem zgodnie z ww. przepisem podwyższenie kapitału zakładowego następuje:

‒ bez zmiany umowy spółki, jeżeli w umowie spółki (w dotychczasowych postanowieniach umowy) znajduje się zapis przewidujący termin oraz maksymalną wysokość dla dokonania podwyższenia kapitału zakładowego,

‒ na skutek zmiany umowy spółki.

Podwyższenie w powyższych trybach może nastąpić przez podwyższenie wartości istniejących udziałów lub utworzenie nowych udziałów. Podwyższenie to wiąże się z wniesieniem dodatkowych wkładów przez dotychczasowych lub nowych wspólników.

Ponadto, zgodnie z art. 260 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).

Z przytoczonej wyżej regulacji wynika, że podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki może nastąpić jedynie na skutek przeniesienia środków z kapitału zapasowego bądź kapitałów (funduszy) rezerwowych. Ponadto z uwagi na to, że kapitał zapasowy i rezerwowy może być tworzony jedynie z zysku spółki, powinien on przybrać formę pieniężną.

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), należy wskazać, że zgodnie z art. 5a pkt 28 tej ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W art. 10 ust. 1 ww. ustawy ustawodawca wskazał specyfikę źródeł przychodów, w tym kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Natomiast katalog ujęty w art. 17 ust. 1 ww. ustawy, zawiera wyliczenie rodzajów przychodów z kapitałów pieniężnych. Zatem wszelkie zdarzenia prawne, które wiążą się z posiadaniem kapitałów pieniężnych, skutkują przypisaniem przychodu u posiadającego te kapitały, jeżeli zdarzenie to mieści się w katalogu z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W zbiorze tym brak jest wprost wymienionego zdarzenia prawnego określającego wysokość przychodu dla wspólnika spółki kapitałowej w przypadku podwyższenia wartości nominalnej udziałów w związku z przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…).

W myśl art. 24 ust. 5 ww. ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1. przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

2. (uchylony)

3. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4. dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

5. dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

6. w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7. w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

8. wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

9. odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;

10. odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);

11. zapłata, o której mowa w ust. 8a.

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Powyższe przepisy zawierają szczegółową definicję dochodów (przychodów), odnosząc ją do dochodu (przychodu) pochodzącego z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiąc jednocześnie, że dochodem (przychodem) tym jest dochód (przychód) „faktycznie uzyskany” z tego udziału, a przysługujący jego posiadaczowi. Użycie przez ustawodawcę pojęcia dochód (przychód) faktycznie uzyskany oznacza – zgodnie z wykładnią językową – że chodzi o przychód, który faktycznie – zgodnie z faktami; w istocie; rzeczywiście; niewątpliwie; naprawdę – został otrzymany.

Natomiast art. 24 ust. 5 ww. ustawy wylicza niektóre rodzaje dochodów z udziałów w zyskach osób prawnych. Powyższe wyliczenie ma jedynie charakter przykładowy. Należy stwierdzić, że określenie „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” jest pojęciem zawierającym wszelkie dochody, jakie powstają w następstwie posiadania przez podatnika prawa do udziału w zyskach innej osoby prawnej. Stąd faktycznie otrzymane dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych będą podlegały opodatkowaniu, nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym, jeżeli w ramach przekształcenia część środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki komandytowej zostanie przeniesiona na kapitał zakładowy spółki z o.o. podwyższając w ten sposób wartość nominalną wkładów przysługujących wspólnikom w spółce z o.o., to po stronie wspólników dojdzie do powstania przychodu.

Z opisu sprawy wynika, że w przedmiotowej sprawie nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki przekształconej. Pana udział w majątku spółki przekształconej będzie taki sam jak udział w majątku spółki przekształcanej.

W Pana przypadku nie dojdzie do powstania przychodu w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).