0113-KDIPT2-3.4011.266.2022.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 11 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 maja 2022 r. (wpływ 6 czerwca 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

- Pan `(...)`..

ul. `(...)`

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

- Pan `(...)`..

ul. `(...)`

Opis zdarzenia przyszłego

`(...)`.. (strona postępowania) i `(...)`.. (zainteresowany niebędący stroną postępowania) jako członkowie zespołu projektowego opracowali technologię Platformy `(...)`.. W celu skomercjalizowania ww. projektu, w dniu 6 grudnia 2021 r. założyli firmę A prostą spółkę akcyjną (KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) `(...)`; NIP `(...)`) działającą jako startup.

Platforma `(...)`.. jest platformą administracyjną połączoną z modularnym i konfigurowalnym robotem, z przeznaczeniem do nauki podstaw programowania, robotyki, automatyki i elektroniki, a także znacząco ułatwiająca rozwój w dziedzinach majsterkowania, prototypowania oraz Internetu Rzeczy (ang. `(...)`.), kierowana zarówno dla dzieci, jak i dorosłych, z potencjałem na integrację międzypokoleniową, lepszym przygotowaniem, czy edukację w szkolnictwie wyższym. Technologia wyróżnia się prostotą konfiguracji polegającą na tym, że robot po wyjęciu z pudełka jest gotowy do użytku, nie wymaga przygotowania środowiska programistycznego, gdyż jest ono dostępne online. Celem przedsięwzięcia jest produkcja i wprowadzenie do obrotu robota edukacyjnego wraz z licencjonowaniem elementów Platformy i innych produktów dotyczących robota.

Twórcy powyższej technologii są właścicielami całego know-how składającego się na ww. platformę, posiadając udziały proporcjonalnie do ich wkładu w powstanie know -how. Zamiarem ich jest w przyszłości przeniesienie prawa własności intelektualnej technologii Platformy `(...)`.. w formie wkładu niepieniężnego do `(...)`.. (aport).

W zamian za wniesienie aportu `(...)``(...)` obejmą akcje `(...)``(...)`S.A.

Wniesienie przez osobę fizyczną wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej w zamian za otrzymanie akcji jest przychodem, od wartości którego należy uiścić podatek dochodowy od osób fizycznych.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że prosta spółka akcyjna, do której planowane jest wniesienie wkładu niepięniężnego, posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Opisane we wniosku know-how stanowi skomercjalizowaną własność intelektualną określoną w pkt. c, tj. stanowi równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).

Zainteresowani są podmiotami komercjalizującymi w rozumieniu art. 5 lit. a pkt 35 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. są współtwórcami uprawnionymi do praw lub wartości wymienionych w art. 5a pkt 34 lit. c ww. ustawy.

Opisane we wniosku know-how posiada cechy:

- poufności – informacje nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne,

- istotności – informacje są ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzanych produktów lub świadczenia usług,

- identyfikowalności – informacje są zapisane w formie dokumentu, w sposób uniemożliwiający zapoznanie się z nimi innym osobom tj. zapisane w formie plików w repozytorium w sposób uniemożliwiający zapoznanie się z nimi innym osobom.

Pytanie

Czy objęcie akcji `(...)`..S.A. w zamian za wniesienie do tej spółki wkładu niepieniężnego w postaci praw własności intelektualnej, tj. know-how Platformy `(...)`.przez `(...)`.. - twórców tej platformy, skutkuje nieustaleniem przychodu z kapitałów pieniężnych i co za tym idzie, brakiem obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych w myśl ww. przepisów prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 lit. a pkt 3 ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 9 (wartość wkładu niepieniężnego) powstaje w dniu wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 30030 § 1 ww. ustawy Kodeks spółek handlowych.

Jednakże, na podstawie art. 17 ust. 1 lit. e ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie ustala się przychodu, o którym mowa w ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.

Twórcami Platformy `(...)`.., od pomysłu, przez projektowanie, prototypowanie, testowanie, kolejnych jej etapów/części, w tym twórcami oprogramowania, są `(...)``(...)` Są oni współwłaścicielami praw majątkowych dotyczących własności intelektualnej Platformy `(...)`.. Zdaniem Wnioskodawcy, przysługuje im przymiot bycia podmiotem komercjalizującym.

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie przez `(...)``(...)` do `(...)`..S.A. aportu w postaci wkładów niepieniężnych, tj. praw własności intelektualnej (know-how) Platformy `(...)`.. przez `(...)`..On. jako podmiotów komercjalizujących, skutkuje nieustaleniem przychodu z kapitałów pieniężnych i co za tym idzie, brakiem obowiązku zapłaty przez nich podatku dochodowego od osób fizycznych w myśl ww. przepisów prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego, przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Przy czym, jak wynika z treści art. 5a pkt 28 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Jednocześnie, w myśl art. 17 ust. 1e ww. ustawy:

Nie ustala się przychodu, o którym mowa ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.

W świetle powyższych przepisów, co do zasady, w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki u podatnika powstaje przychód z kapitałów pieniężnych. Jednakże, przychód z tego tytułu nie powstanie, jeżeli:

1. wkład wnoszony jest do spółki kapitałowej,
2. przedmiotem wkładu jest komercjalizowana własność intelektualna,
3. wkład wnoszony jest przez podmiot komercjalizujący.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.), spółką kapitałową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane jest wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci know-how do prostej spółki akcyjnej. Zatem pierwszy z ww. warunków należy uznać za spełniony.

Z kolei pojęcia: „komercjalizowana własność intelektualna” oraz „podmiot komercjalizujący” zostały zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 5a pkt 34 ww. ustawy, ilekroć w tej ustawie jest mowa o komercjalizowanej własności intelektualnej - oznacza to:

a) patent, dodatkowe prawo ochronne na wynalazek, prawo ochronne na wzór użytkowy, prawo z rejestracji wzoru przemysłowego lub prawo z rejestracji topografii układu scalonego oraz prawo do uzyskania powyższych praw lub prawo z pierwszeństwa - określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2021 r. poz. 324),

b) autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego,

c) równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how),

d) prawa do korzystania z praw lub wartości wymienionych w lit. a-c na podstawie umowy licencyjnej.

Jedną z pozycji stanowiących komercjalizowaną własność intelektualną jest równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej, tzw. „know-how”. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje znaczenia tego terminu. Wskazuje jednak pośrednio, że „know-how” dotyczy informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Termin know-how oznacza zdolność, wiedzę lub umiejętność uzyskania określonego rezultatu lub prowadzenia jakiejś działalności. Know-how składa się z wiadomości i doświadczeń o charakterze technicznym, administracyjnym, finansowym albo innego rodzaju, nadających się do stosowania w pracy przedsiębiorstwa lub do wykonywania zawodu. Pojęcie know-how obejmuje doświadczenia o charakterze technicznym i techniczno-organizacyjnym oraz doświadczenia o charakterze organizacyjnym, finansowym i handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa, które nie są związane z cyklem produkcyjnym.

Z szerokiej definicji know-how można zatem wyodrębnić kategorię know-how technicznego oraz know-how nietechnicznego, obejmującego wiedzę organizacyjną lub handlową przydatną nie tylko w procesie produkcji. Know-how jest zbywalne i może być udostępniane na podstawie umów upoważniających do korzystania, np. umów licencji know-how oraz umów przenoszących know-how (może być przedmiotem umowy sprzedaży).

Zgodnie natomiast z definicją zawartą w art. 5a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o:

Podmiocie komercjalizującym – oznacza to twórcę uprawnionego do praw lub wartości wymienionych w pkt 34 lit. a–c, a także zawarcia umowy licencyjnej, o której mowa w pkt 34 lit. d, jeżeli wnosi do spółki kapitałowej komercjalizowaną własność intelektualną;

Jak wskazali Państwo we wniosku, są Państwo podmiotami komercjalizującymi, a know-how, które chcą Państwo wnieść do spółki stanowi komercjalizowaną własność intelektualną wymienioną w art. 5a pkt 34 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to jest równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how). W konsekwencji, w związku z wniesieniem do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci opisanego we wniosku know-how i objęciem udziałów w tej spółce po Państwa stronie, zgodnie z art. 17 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan `(...)``(...)` (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).