Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
4 marca 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 2 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku od towarów i usług. Uzupełnił go Pan pismem z 9 maja 2022 r. (wpływ 12 maja 2022 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
I. Dane techniczne Wnioskodawcy
Wnioskodawca jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania.
Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, pod firmą `(...)` , w zakresie poligrafii tradycyjnej oraz druku etykiet `(...)` (NIP: `(...)` REGON: `(...)`).
Stałym miejscem wykonywania działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest A. Dodatkowym stałym miejscem wykonywania działalności gospodarczej jest B.
Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem, w myśl ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685 z późn. zm.; dalej: ustawa o VAT (podatek od towarów i usług)), a Jego działalność jest opodatkowana podatkiem VAT.
II. Wydzielone piony przedsiębiorstwa
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca wykorzystuje dwa zorganizowane zespoły składników materialnych i niematerialnych:
A. Poligrafia tradycyjna „`(...)`” – A
Wspomniany pion przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę obejmuje w szczególności:
a) KŚT grupa 4 m.in.:
- serwer,
- komputer `(...)`,
- kamera,
- moduł agfa apogee,
- drukarki `(...)`,
- urządzenie `(...)`,
- komputer `(...)`,
- macierz dyskowa 2 szt.,
- komputer `(...)`,
- laptop `(...)`,
- pompa próżniowa łopatowa,
- giętarka `(...)`;
b) KŚT grupa 5 m.in.:
- kotłownia,
- linia do zbierania i szycia,
- urządzenie do przegniatania,
- automaty falcujące `(...)`,
- maszyna poligraficzna,
- okrawek do naroży,
- maszyna do wycinania registrów,
- maszyna do rowkowania,
- maszyna do zawieszenia,
- niciarka `(...)`,
- trójnóż,
- oklejarka `(...)`,
- wklejarka do składek,
- złamywarka `(...)`,
- perforówka,
- przepycharka,
- zbieraczka `(...)`,
- automat sztancujący `(...)`,
- maszyna do grzbietów książek,
- kaszerówka `(...)`,
- perforatorka `(...)`,
- zaciskarka spiral `(...)`,
- maszyna `(...)`,
- wyposażenie `(...)`,
- odwracarka stosu,
- maszyna do foliowania,
- złociarka `(...)`,
- maszyna do okładek,
- maszyna do banderolowania,
- system `(...)`,
- Speedmaster `(...)`,
- System `(...)`,
- SM `(...)`,
- linia do krojenia tektury,
- wstrzeliwarka przekładek,
- sztanctygiel,
- prasa introligatorska,
- owijarka `(...)`,
- maszyna poligraficzna,
- ryglówka elektroniczna,
- maszyna `(...)`,
- system `(...)`,
- linia do cięcia,
- utrząsarka `(...)`,
- transporter taśmowy,
- zestaw lakierniczy,
- giętarka `(...)`,
- maszyna do zaokrąglania rogów okładek,
- urządzenie produkcyjne `(...)`,
- maszyna do klejenia pudełek,
- maszyna do nanoszenia taśm – `(...)`;
c) KŚT grupa 6 m.in.:
- kompresor merlin,
- sprężarka,
- sprężarka hermetyczna ZR 81,
d) KŚT grupa 7 m.in.:
- wózek magazynowy,
- samochód `(...)`,
- samochód osobowy `(...)`,
- samochód ciężarowy `(...)`,
- wózek widłowy `(...)`,
- samochód osobowy `(...)`;
e) środki pieniężne zgromadzone w kasie i na firmowych rachunkach bankowych;
f) należności oraz zobowiązania;
g) prawa wynikające z innych umów i porozumień handlowych;
h) baza klientów oraz dostawców;
i) domeny internetowe i mailowe;
j) prawa autorskie do publikacji zamieszczonych na stronie firmowej;
k) konta w mediach społecznościowych;
l) prawa i obowiązki wobec pracowników zatrudnionych w działalności Wnioskodawcy wraz z dokumentacją pracowniczą;
m) dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności;
n) nieruchomość przy ul. A, na której posadowiono budynek biurowy wraz z konieczną zabudową, m.in. parking, zestaw do monitoringu, windy, urządzenia telefoniczne, stacja transformatorowa, urządzenia wentylacyjne, klimatyzatory, instalacje sprężonego powietrza, centrala optima, chłodnica freonowa, stacja nawilżająca powietrza, instal. telef., transformator, moder. systemu alarmowego, telewizja przemysłowa CCVT (dalej też Nieruchomość).
B. Druk etykiet IML „`(...)`” – B
Wspomniany pion przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę obejmuje w szczególności:
a) KŚT grupa 3 m.in.:
- panele fotowoltaiczne;
b) KŚT grupa 4 m.in.:
- drukarka `(...)`,
- komputery,
- komputer `(...)`,
- `(...)`,
- `(...)`,
- `(...)`,
- sprężarka promieniowa (element maszyny),
- drukarka `(...)`,
- serwer,
- owijarka do palet,
- `(...)` macierz;
c) KŚT grupa 5 m.in.:
- `(...)`,
- C`(...)`,
- system koronowania (dotacja),
- `(...)`,
- urządzenia do plazmowania,
- maszyny `(...)`,
- mieszalnik,
- krajarka,
- ploter `(...)`,
- owijarka,
- falcerka,
- linia do zbierania i szycia,
- maszyna `(...)`,
- odwracarka `(...)`,
- komp. urządz. introligat.,
- wałek rastowy,
- SSP,
- SSB,
- maszyny `(...)`,
- kosiarka `(...)`,
- spektrofometry urządzenia kontrolno-pomiarowe,
- `(...)`,
- agregat `(...)` SSB,
- naświetlarka `(...)`,
- maszyny `(...)`,
- `(...)`,
- maszyna bigująco-wykrawająca,
- ploter `(...)`,
- `(...)` (maszyna do sztancowania),
- `(...)` (maszyna offsetowa),
- ploter tnący `(...)`,
- laminator `(...)`,
- maszyna `(...)`,
- rozwijak przemysłowy do `(...)`,
- maszyna `(...)`,
- `(...)`;
d) KŚT grupa 6 m.in.:
- linia filtrów,
- waga,
- agregat `(...)` do SSB,
- telewizor `(...)`,
- żuraw `(...)`,
- `(...)`,
- podnośnik używany `(...)`,
- `(...)`,
- napinacz `(...)`;
e) KŚT grupa 7 m.in.:
- rower,
- samochód osobowy `(...)`,
- samochód osobowy `(...)`,
- samochód ciężarowy `(...)`,
- wózek widłowy `(...)`,
- wózek widłowy `(...)`,
- wózek widłowy `(...)`,
- samochód osobowy `(...)`,
- samochód ciężarowy `(...)`,
- samochód osobowy `(...)`,
- samochód osobowy `(...)`,
- samochód osobowy `(...)`,
- samochód osobowy `(...)`;
f) KŚT grupa 8 m.in.:
- regał,
- fotele obrotowe,
- biurka,
- szafki,
- komody,
- zestawy szaf,
- stół konferencyjny,
- lampa LED dekoracyjna,
- chłodziarka `(...)`,
- łóżko `(...)`,
- Spectometr `(...)`,
- rusztowania,
- automat szorująco-zbierający `(...)`,
- automat szorująco-zbierający `(...)`,
- urządzenie optyczne,
- sprzęty optyczne,
- kanapa + dwa fotele,
- roleta metalowa,
- chłodnia,
- urządzenie termowizyjne,
- urządzenie obserwacyjne;
g) środki pieniężne zgromadzone w kasie i na firmowych rachunkach bankowych;
h) należności oraz zobowiązania;
i) prawa wynikające z innych umów i porozumień handlowych;
j) baza klientów oraz dostawców;
k) domeny internetowe i mailowe;
l) prawa autorskie do publikacji zamieszczonych na stronie firmowej;
m) konta w mediach społecznościowych;
n) prawa i obowiązki wobec pracowników zatrudnionych w działalności Wnioskodawcy wraz z dokumentacją pracowniczą;
o) dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności;
p) zabudowa gospodarcza; budynek druk `(...)` i `(...)` zabudowa aluminiowa, modernizacja fundamentów przy hali produkcyjnej, parking `(...)`, klimatyzacja, system nawilżania powietrza, modem. I rozb. syst. klimat., transformator `(...)`, klimatyzacja CTP (biura), instalacja nawiewna.
Powyższe wyliczenia nie mają charakteru wyczerpującego i mogą obejmować również inne składniki, odnoszące się do działalności w zakresie poligrafii tradycyjnej lub druku wtryskowego.
Wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa `(...)` części „`(...)`” – A oraz „`(...)`” - B wynika z regulaminu organizacyjnego, który statuuje:
- prowadzenie działalności gospodarczej w odrębnych nieruchomościach;
- oddzielne ewidencjonowanie dla celów informacyjnych działalności w zakresie poligrafii tradycyjnej oraz druku wtryskującego (osobne konta bankowe, niezależna numeracja faktur);
- przypisywanie do poszczególnych pionów kosztów za media (Internet, prąd, woda, podatek od nieruchomości);
- podział pracowników na pracujących wyłącznie w „`(...)`” - A (61 osób) i „`(...)`” - B.
III. Cel reorganizacji przedsiębiorstwa
Wnioskodawca zamierza zrestrukturyzować swoją działalność poprzez wniesienie aportem ww. zorganizowanego zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), wykorzystywanego obecnie w tej działalności, do nowo utworzonej Spółki Komandytowo-Akcyjnej (dalej też Spółka), w której komplementariuszem będzie Wnioskodawca.
Opisywana we wniosku działalność poligraficzna jest prowadzona nieprzerwanie od 1993 r. W związku z tym, Wnioskodawca chciałby częściowo ograniczyć swoją aktywność zawodową, zapewniając jednocześnie ciągłość prowadzonego biznesu oraz uniknąć potencjalnych sporów związanych ze spadkobraniem, rzeczonych zorganizowanych zespołów składników materialnych i niematerialnych.
Celem planowanego aportu jest przede wszystkim kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej, ale w formie spółki osobowej, co ma pozwolić na zwiększenie zdolności kredytowej i inwestycyjnej, efektywizację procesów biznesowych i poprawienie wizerunku przedsiębiorstwa w ocenie kontrahentów oraz klientów. Wnioskodawcy zależy na tym, aby przedsiębiorstwo mogło kontynuować bezpiecznie (prawnie i podatkowo) swoją działalność, a zarazem, aby mogło się dalej organicznie rozwijać.
IV. Aport poligrafii tradycyjnej „`(...)`” - A
W ramach przedmiotowej restrukturyzacji, Wnioskodawca wniesie aportem do Spółki Komandytowo-Akcyjnej zespół składników, w skład którego wejdą składniki materialne i niematerialne związane z prowadzeniem przez Wnioskodawcę Jego podstawowej działalności, polegającej na poligrafii tradycyjnej (wg stanu na dzień aportu), tj. odpowiednio:
a) KŚT grupa 4 m.in.:
- serwer,
- komputer `(...)`,
- kamera,
- moduł agfa apogee,
- drukarki `(...)`,
- urządzenie `(...)`,
- komputer `(...)`,
- macierz dyskowa 2 szt.,
- komputer `(...)`,
- laptop `(...)`,
- pompa próżniowa łopatowa,
- giętarka `(...)`;
b) KŚT grupa 5 m.in.:
- kotłownia,
- linia do zbierania i szycia,
- urządzenie do przegniat.,
- automaty falcujące `(...)`,
- maszyna poligraficzna,
- okrawek do naroży,
- maszyna do wycinania registrów,
- maszyna do rowkowania,
- maszyna do zawieszenia,
- niciarka `(...)`,
- trójnóż,
- oklejarka `(...)`,
- wklejarka do składek,
- złamywarka `(...)`,
- perforówka,
- przepycharka,
- zbieraczka `(...)`,
- automat sztancujący `(...)`,
- maszyna do grzbietów książek,
- kaszerówka `(...)`,
- perforatorka `(...)`,
- zaciskarka spiral `(...)`,
- maszyna `(...)`,
- wyposażenie `(...)`,
- odwracarka stosu,
- maszyna do foliowania,
- złociarka `(...)`,
- maszyna do okładek,
- maszyna do banderolowania,
- system `(...)`,
- Speedmaster `(...)`,
- System `(...)`,
- SM 52-5 `(...)`,
- linia do krojenia tektury,
- wstrzeliwarka przekładek,
- sztanctygiel,
- prasa introligatorska,
- owijarka `(...)`,
- maszyna poligraficzna,
- ryglówka elektroniczna,
- maszyna `(...)`,
- system `(...)`,
- linia do cięcia,
- utrząsarka `(...)`,
- transporter taśmowy,
- zestaw lakierniczy,
- giętarka `(...)`,
- maszyna do zaokrąglania rogów okładek,
- urządzenie produkcyjne `(...)`,
- maszyna do klejenia pudełek,
- maszyna do nanoszenia taśm - `(...)`;
c) KŚT grupa 6 m.in.:
- kompresor merlin,
- sprężarka,
- sprężarka hermetyczna `(...)`;
d) KŚT grupa 7 m.in.:
- wózek magazynowy,
- samochód `(...)`,
- samochód osobowy `(...)`,
- samochód ciężarowy `(...)`,
- wózek widłowy `(...)`,
- samochód osobowy `(...)`;
e) środki pieniężne zgromadzone w kasie i na firmowych rachunkach bankowych;
f) należności oraz zobowiązania;
g) prawa wynikające z innych umów i porozumień handlowych;
h) baza klientów oraz dostawców;
i) domeny internetowe i mailowe;
j) prawa autorskie do publikacji zamieszczonych na stronie firmowej;
k) konta w mediach społecznościowych;
l) prawa i obowiązki wobec pracowników zatrudnionych w działalności Wnioskodawcy wraz z dokumentacją pracowniczą;
m) dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności.
Po dokonaniu aportu do Spółki Komandytowo-Akcyjnej pracownicy zatrudnieni w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy staną się pracownikami Spółki Komandytowo-Akcyjnej. Z punktu widzenia pracowniczego dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 ze zm.).
Do Spółki Komandytowo-Akcyjnej nie zostanie natomiast wniesiona Nieruchomość będąca własnością Wnioskodawcy, tj. działka przy ul. A, na której posadowiono budynek biurowy wraz z konieczną zabudową.
Wspomniana nieruchomość zostanie oddana przez Wnioskodawcę w dzierżawę Spółce Komandytowo-Akcyjnej wraz z jej zawiązaniem.
V. Podsumowanie
Planowane wyłączenie Nieruchomości z przedmiotu aportu nastąpi ze względów podyktowanych ochroną majątku Wnioskodawcy i zabezpieczeniem przed ryzykami wynikającymi z działalności operacyjnej. Wnioskodawca nabył Nieruchomość z własnych środków, zainwestował w nią również znaczne środki, a co za tym idzie, chciałby sprawować nad nią pełną kontrolę. Dodatkowo, posadowiony na niej budynek biurowy nie jest przeznaczony wyłącznie pod działalność „`(...)`” – A, gdyż jest on udostępniany również osobom trzecim na cele prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.
Docelowo, Wnioskodawca chciałby stopniowo ograniczyć swoją działalność operacyjną w jednoosobowej działalności gospodarczej. Z myślą o przyszłej emeryturze, Wnioskodawca zamierza systematycznie zwiększać swoje dochody pasywne. W tym celu, Wnioskodawca nabywa liczne nieruchomości użytkowe, aby móc je następnie odpłatnie udostępniać w ramach umowy najmu bądź dzierżawy. Z czasem działalność w tym zakresie będzie przynosiła Wnioskodawcy znaczną część dochodów będąc Jego źródłem utrzymania.
W związku z powyższym, przedmiotem aportu objęte zostanie wszystko, co jest niezbędne do realizowania w sposób samodzielny określonych zadań gospodarczych w ramach działalności związanej z poligrafią tradycyjną, z wyjątkiem Nieruchomości, którą Spółka Komandytowo-Akcyjna będzie dysponować na podstawie zawartej z Wnioskodawcą umowy dzierżawy bądź najmu.
W konsekwencji, Spółka Komandytowo-Akcyjna, po wniesieniu do niej wkładu niepieniężnego oraz zawarciu umowy dzierżawy, będzie mogła w pełni kontynuować działalność „`(...)`” - A, prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę, natomiast Wnioskodawca ograniczy w tej części swoją aktywność gospodarczą.
Pytania
1. Czy planowany przez Wnioskodawcę aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych poligrafii tradycyjnej „`(...)`” – A do nowo utworzonej Spółki Komandytowo-Akcyjnej, pomimo wyłączenia z niego Nieruchomości, będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji, czy zamierzona transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 2 pkt 27e w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
2. Czy planowany przez Wnioskodawcę aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych poligrafii tradycyjnej „`(...)`” – A do nowo utworzonej Spółki Komandytowo-Akcyjnej, pomimo wyłączenia z niego Nieruchomości, stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych), a tym samym będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?
Pana stanowisko w sprawie
Ad 2
Zdaniem Wnioskodawcy, planowany przez Wnioskodawcę aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych poligrafii tradycyjnej „`(...)`” - A do nowo utworzonej Spółki Komandytowo-Akcyjnej, pomimo wyłączenia z niego Nieruchomości, stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”), a tym samym będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
Zgodnie z art. 10 ust 1 pkt 7 ustawy o PIT), źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe.
Zgodnie natomiast z art. 17 ust 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
Należy przy tym podkreślić, że w stanie prawnym obowiązującym od dnia 1 stycznia 2014 r., zgodnie z art. 5a pkt 28 lit c ustawy o PIT, ilekroć w ustawie o PIT jest mowa o „spółce”, rozumie się przez to również spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT konstytuuje zasadę, zgodnie z którą wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki komandytowo-akcyjnej powoduje powstanie przychodu podatkowego w wysokości wartości wniesionego wkładu, określonej w umowie spółki (nie niższej jednak niż wartość rynkowa przedmiotu wkładu).
Wyjątek od wskazanej powyżej zasady wynika jednak z art 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, zgodnie z którym wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” na potrzeby opodatkowania dochodów osób fizycznych została uregulowana w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, zgodnie z którym ilekroć w ustawie o PIT jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Odnosząc powyższe do realiów przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego należy wskazać, że bez wątpienia oba zespoły składników majątkowych i niemajątkowych będą spełniały poniższe warunki:
-
wyodrębnienie zespołów składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
-
zespoły tych składników będą wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy (wyodrębnienie organizacyjne);
-
zespoły tych składników będą wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy (wyodrębnienie finansowe);
-
zespoły tych składników mogą i będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
Wobec dokonanego wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego, a także w szczególności wobec przejęcia pracowników w trybie art. 231 Kodeksu pracy, możliwe będzie kontynuowanie dotychczasowej działalności w zakresie poligrafii tradycyjnej bez konieczności angażowania przez Spółkę Komandytowo-Akcyjną innych składników majątku, niebędących przedmiotem transakcji, jak również bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych, od dokonania których uzależnione byłoby prowadzenie przez Spółkę działalności z wykorzystaniem przeniesionych składników majątkowych, poza zawarciem umowy dzierżawy części nieruchomości przy ul. A w `(...)`, na której posadowiono budynek biurowy. Spółka Komandytowo-Akcyjna będzie kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą realizowaną przez Wnioskodawcę z wykorzystaniem „`(...)`”- A, tj. z wykorzystaniem zespołu składników, będących przedmiotem aportu, a nadto w oparciu o ww. umowę dzierżawy.
W skład aportu wchodzić też będą zobowiązania związane z przenoszonymi na Spółkę zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby dla uznania aportu za taką część, w jej skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna odznaczać się cechą określoną jako „autonomiczność”. Trzeba przy tym zgodzić się z twierdzeniami Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonymi w wyroku z dnia 12 maja 2011 r. sygn. akt II FSK 2222/09 (wprawdzie dotyczy on ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ale dla omawianej zasady nie ma to znaczenia), który przyjął, że gdy wierzyciel posiadający nieznaczną wierzytelność w stosunku do pozostałych zobowiązań Spółki nie zgodziłby się na jej przeniesienie, pozbawiłby automatycznie dany zespół składników majątkowych statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Istotna w sprawie jest więc, akcentowana przez Naczelny Sąd Administracyjny, funkcjonalna wykładnia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku opisanego aportu, mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a nie sprzeciwia się temu okoliczność, że w jego skład nie będzie wchodziło prawo własności do Nieruchomości, na której posadowiono budynek biurowy. Powyższe wynika z treści art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT, który nie wymienia prawa do nieruchomości jako warunku uznania części przedsiębiorstwa za „zorganizowaną”. Brak jednoczesnego przeniesienia praw do Nieruchomości może być jedynie oceniany w kontekście spełnienia lub nie, przesłanki posiadania przez przenoszoną część przedsiębiorstwa (wnoszoną aportem) zdolności do bycia niezależnym przedsiębiorstwem realizującym zadania gospodarcze w rozumieniu ww. art. 5a pkt 4 ustawy PIT. Jeżeli Spółka Komandytowo-Akcyjna, do której wnoszona jest część przedsiębiorstwa, będzie posiadała dostateczne warunki do kontynuowania dotychczasowej działalności w drodze zawartej umowy dzierżawy lub najmu - niezasadnym ze względów funkcjonalnych byłoby wymaganie przeniesienia również prawa do nieruchomości.
Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 24 listopada 2009 r. o sygn. akt I SA/Gd 494/09, gdzie w tezach wskazano, że:
1. „Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony zespół składników majątkowych (w tym zobowiązania), przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
2. Jeżeli więc spółka wnosi aportem taki zespół składników, np. wydział produkcyjny, to może potraktować go jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa również wówczas, gdy na dzień wniesienia nie mógłby on jeszcze stanowić niezależnego przedsiębiorstwa, np. gdy nie obejmuje praw do nieruchomości. Wystarczy bowiem, że taki wydział produkcyjny ma potencjał do bycia niezależnym przedsiębiorstwem w przyszłości, w tym na skutek korzystania z nieruchomości należącej do spółki przyjmującej aport”.
Należy zatem stwierdzić, że składniki materialne i niematerialne, które Wnioskodawca zamierza wnieść aportem do nowo utworzonej Spółki Komandytowo-Akcyjnej służą Wnioskodawcy do prowadzenia działalności gospodarczej. Poszczególne elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozwolą spółce na realizowanie zadań gospodarczych, związanych z poligrafią tradycyjną, w dotychczasowym zakresie i formie. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, składniki majątku wykorzystywane do prowadzenia „`(...)`” - A, będące przedmiotem aportu na dzień transakcji będą stanowiły organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
Okolicznością dodatkowo potwierdzającą, że każdy element przedmiotu aportu będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT jest fakt, że działalność prowadzona przez Wnioskodawcę w ramach poligrafii tradycyjnej będzie kontynuowana w Spółce Komandytowo-Akcyjnej w pełnym zakresie, z wykorzystaniem składników majątkowych, stanowiących uprzednio elementy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
Wzwiązku z powyższym, aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki będzie wolny od podatku dochodowego, co zostało m.in potwierdzone w obszernej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych.
Fakt ten został potwierdzony m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
- z 8 maja 2019 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.171.2019.1.AC, w której zostało wskazane, że: „Wyżej wymienione przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazują, że ustawodawca wiąże określone skutki prawne w zakresie podatku dochodowego z objęciem udziałów w zamian za aport przez wnoszącego wkład. Zależą one od rodzaju wnoszonego wkładu. Gdy podmiot wnosi do Spółki kapitałowej (tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej) wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w momencie wniesienia wkładu po stronie podmiotu obejmującego udziały, nie powstaje w związku z tą transakcją przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to, że jeżeli do Spółki wnoszony jest aport będący przeds ębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Oznacza to, że jeżeli do spółki mającej osobowość prawną wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania”;
- z 5 grudnia 2018 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.503.2018.5.IS, w której zostało wskazane, że: „Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Oznacza to, że jeżeli do spółki mającej osobowość prawną wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania”;
- z 29 listopada 2018 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.458.2018.1.MT, zgodnie z którą: „jeżeli do spółki mającej osobowość prawną wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania. Mając na uwadze powyżej powołane przepisy oraz przedstawione zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że w sytuacji wniesienia do spółki kapitałowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych – stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy będzie korzystać wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Zatem w momencie wniesienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki kapitałowej („GmbH”), powstaje po stronie Wnioskodawców przychód, jednak jest to przychód zwolniony z opodatkowania w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;
- z 9 sierpnia 2017 r. nr 0112-KDIL2-1.4012.127.2017.3.SS, w której zostało wskazane, że „zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy, w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2017 r. wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Oznacza to, że jeżeli do spółki mającej osobowość prawną wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania”.
Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, planowany przez Niego aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do nowo utworzonej Spółki Komandytowo-Akcyjnej, pomimo wyłączenia z niego Nieruchomości, stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a tym samym będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):
Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.
Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Ponadto jest wymagane, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
O tym, czy doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres aportowanego majątku, praw i zobowiązań. Wyodrębnienie to musi dotyczyć zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości, a nie tylko niektórych jej składników, nawet o znacznej wartości. Do analogicznych konkluzji doszedł także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 września 2017 r. sygn. akt II FSK 2095/15 stwierdzając, że: „Dla zaliczenia składnika majątkowego do zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wystarczy jedynie potencjalna czy teoretyczna możliwość zaliczenia go w poczet składników majątkowych przedsiębiorstwa, ale konieczne jest rzeczywiste, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie z istniejącego w dacie wniesienia aportu przedsiębiorstwa”.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza zatem uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zatem w sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przy czym – organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa. Zatem przedmiot aportu na moment wniesienia do spółki musi stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Z opisu sprawy wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu będzie na moment transakcji faktycznie wyodrębniony organizacyjnie i finansowo na podstawie regulaminu organizacyjnego, który statuuje:
- prowadzenie działalności gospodarczej w odrębnych nieruchomościach;
- oddzielne ewidencjonowanie dla celów informacyjnych działalności w zakresie poligrafii tradycyjnej oraz druku wtryskującego (osobne konta bankowe, niezależna numeracja faktur);
- przypisywanie do poszczególnych pionów kosztów za media (Internet, prąd, woda, podatek od nieruchomości);
- podział pracowników na pracujących wyłącznie w „`(...)`” - A (61 osób) i „`(...)`” - B.
Spółka Komandytowo-Akcyjna, po wniesieniu do niej wkładu niepieniężnego oraz zawarciu umowy dzierżawy, będzie mogła w pełni kontynuować działalność „`(...)`” – A.
W tej sprawie z czynności zbycia majątku przedsiębiorstwa wyłączona zostanie co prawda nieruchomość, jednakże nieruchomość ta zostanie przekazana Spółce Komandytowo -Akcyjnej na podstawie umowy dzierżawy bądź najmu, dzięki czemu Spółka będzie mogła kontynuować działalność gospodarczą w takim zakresie, w jakim Pan ją prowadził. Zauważyć należy, że nieruchomość sama w sobie nie może być ZCP, ale nie jest także warunkiem do uznania wydzielonej części przedsiębiorstwa jako ZCP.
Mając na uwadze powyżej powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który zamierza Pan wnieść do spółki komandytowo-akcyjnej, jako wkład niepieniężny (aport), będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przedstawione okoliczności sprawy wskazują bowiem, że ta część przedsiębiorstwa, która będzie przedmiotem aportu będzie stanowić organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach Pana istniejącego przedsiębiorstwa.
Zatem zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem aportu stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Natomiast przechodząc do kwestii zastosowania zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wniesieniem aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki komandytowo -akcyjnej, w której będzie Pan wspólnikiem, wyjaśniamy co następuje.
Definicję spółki zawiera art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych, który stanowi:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Zatem jeżeli do spółki, w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym do spółki komandytowo-akcyjnej, wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią, to powstały z tego tytułu przychód jest wolny od podatku.
W tej sprawie nastąpi wniesienie aportu do nowo utworzonej spółki komandytowo-akcyjnej, który – w świetle art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Wobec tego w tej sprawie zastosowanie znajdzie ww. przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a to oznacza brak obowiązku podatkowego po Pana stronie, jako wspólnika nowo utworzonej Spółki, z tytułu aportu zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
W myśl art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak należy zauważyć, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.
Podsumowując, zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie wniesiony do nowo utworzonej spółki komandytowo-akcyjnej, jest/będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, wniesienie opisanego zespołu składników tytułem wkładu niepieniężnego do nowo utworzonej spółki komandytowo-akcyjnej, w której będzie Pan wspólnikiem, będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych. Jednak przychód ten będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na pytanie nr 2 wniosku, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 1 wniosku) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
-
z zastosowaniem art. 119a;
-
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
-
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).