0112-KDIL2-2.4011.658.2021.4.MM

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 27 lipca 2021 r. (data wpływu 28 lipca 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych aportu przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 lipca 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek – uzupełniony pismem z 18 października 2021 r. (data wpływu 22 października 2021 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych aportu przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w oparciu o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Przedmiotem działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej jest w szczególności handel internetowy (e-commerce) produktami między innymi z branż: kosmetycznej; fitness; wyposażenia domu, RTV, AGD, meble i akcesoria; zoologicznej; ogrodowej.

W ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca wykorzystuje zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, na który składają, w szczególności:

- oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

- własność środków trwałych, w tym hali magazynowanej wraz z całym wyposażeniem, maszyn, urządzeń, pojazdów służących do prowadzenia działalności;

- wierzytelności, w szczególności z tytułu dostaw i usług;

- środki pieniężne;

- tajemnice przedsiębiorstwa;

- księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej

(zwany dalej łącznie jako: Przedsiębiorstwo).

Ponadto, w ramach Przedsiębiorstwa Wnioskodawca zatrudnia kilkudziesięciu pracowników.

Wnioskodawca planuje wniesienie Przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka z o.o.). Przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki z o.o. będzie zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w ramach indywidualnej działalności gospodarczej, obejmujący co do zasady wszystko, co wchodzić będzie w skład majątku indywidualnej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę na moment aportu. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki z o.o. będzie zatem Przedsiębiorstwo (zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej).

Dodatkowo, wraz z aportem na Spółkę z o.o. przeniesione zostaną zobowiązania związane z Przedsiębiorstwem. W związku z aportem Przedsiębiorstwa dojdzie również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę z o.o.) w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy (Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm.). Działalność gospodarcza oparta o składniki majątkowe i niemajątkowe Przedsiębiorstwa będzie kontynuowana w ramach Spółki z o.o. w niezmienionej formie.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca udzielił odpowiedzi na następujące pytanie.

Czy przedmiotem planowanego aportu będzie Przedsiębiorstwo spełniające definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r., poz. 1740, z późn. zm.)?

Zdaniem Wnioskodawcy, jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy przedstawionym we wniosku z dnia 28 lipca 2021 r., przedmiot aportu do Spółki spełnia definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 KC. Niemniej, w ocenie Wnioskodawcy, ww. ocena kwalifikacji prawnej przedmiotu aportu na gruncie KC nie stanowi elementu „wyczerpującego przedstawienia zdarzenia przyszłego”, o którym mowa w art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, do którego zobowiązany jest Wnioskodawca. Z tego względu, we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z dnia 28 lipca 2021 r. ocena ta została przedstawiona w ramach uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy i nie powinna być traktowana jako element zdarzenia przyszłego, którego opis wiąże Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w związku z wydawaniem interpretacji indywidualnej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę z tytułu aportu Przedsiębiorstwa do Spółki z o.o. dla celów podatku PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych) należy traktować jak wolny od opodatkowania podatkiem dochodowym stosownie do brzmienia art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT?

Zdaniem Wnioskodawcy w warunkach opisanych w zdarzeniu przyszłym aport (wniesienie wkładu niepieniężnego) w postaci Przedsiębiorstwa do Spółki z o.o. przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych należy traktować jako wolny od opodatkowania podatkiem dochodowym zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT.

Przychody z kapitałów pieniężnych na gruncie Ustawy PIT

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione

w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 Ustawy PIT. Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zwolnienie z opodatkowania wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

Należy jednak nadmienić, iż wskazany wyżej przychód może być wolny od opodatkowania, zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Oznacza to, że jeżeli do spółki (a przez „spółkę” należy również rozumieć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w myśl Ustawy PIT) wnoszony jest aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania.

Definicja przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy PIT

Aby rozstrzygnąć zatem kwestię, czy uzyskany przez Wnioskodawcę w związku z planowanym wniesieniem wkładu przychód wolny jest od opodatkowania, należy ocenić, czy opisany przedmiot aportu jest przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 5a pkt 3 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 5a pkt 3 Ustawy PIT przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów KC. Definicja przedsiębiorstwa z KC została wskazana w odpowiedzi na Pytanie nr 1 niniejszego wniosku.

Biorąc pod uwagę definicję i jej interpretację, podstawowym wymogiem jest więc to, aby przedsiębiorstwo stanowiło zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących przedsiębiorstwo, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Ponadto przedsiębiorstwo musi stanowić funkcjonalną całość oraz obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczej. Z treści powołanych przepisów wynika, że przedsiębiorstwo tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za przedsiębiorstwo. Oznacza to, że przedsiębiorstwo nie jest sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Jak wynika z opisu sprawy, przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki z o.o. będzie zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki z o.o. będzie zatem Przedsiębiorstwo (zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności e-commerce). Jak bowiem wskazał Wnioskodawca, Spółka z o.o. ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę i będzie mogła to robić wyłącznie w oparciu o przedmiot aportu. Składniki majątkowe i niemajątkowe składające się na Przedsiębiorstwo są funkcjonalnie i organizacyjnie wyodrębnione w sposób umożliwiający Wnioskodawcy prowadzenie działalności gospodarczej, w związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, spełniają jako całość definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy PIT.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę powyższe, przychód z tytułu wniesienia przez Wnioskodawcę do Spółki z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa powinien być wolny od opodatkowania zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez organy podatkowe w podobnych stanach faktycznych, np.:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 maja 2019 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.171.2019.1.AC, w której zostało wskazane, że Wyżej wymienione przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazują, że ustawodawca wiąże określone skutki prawne w zakresie podatku dochodowego z objęciem udziałów w zamian za aport przez wnoszącego wkład. Zależą one od rodzaju wnoszonego wkładu. Gdy podmiot wnosi do Spółki kapitałowej (tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej) wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w momencie wniesienia wkładu po stronie podmiotu obejmującego udziały, nie powstaje w związku z tą transakcją przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to, że jeżeli do Spółki wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Oznacza to, że jeżeli do spółki mającej osobowość prawną wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 grudnia 2018 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.503.2018.5.IS, w której zostało wskazane, że Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Oznacza to, że jeżeli do spółki mającej osobowość prawną wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 listopada 2018 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.458.2018.1 .MT, zgodnie z którą jeżeli do spółki mającej osobowość prawną wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania. Mając na uwadze powyżej powołane przepisy oraz przedstawione zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że w sytuacji wniesienia do spółki kapitałowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych – stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy – będzie korzystać wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Zatem w momencie wniesienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki kapitałowej („GmbH”), powstaje po stronie Wnioskodawców przychód, jednak jest to przychód zwolniony z opodatkowania w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie dodajemy, że wniosek w zakresie podatku od towarów i usług podlega odrębnemu rozstrzygnięciu.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193 ze zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…) za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP. W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.