W dniu 15 marca 2025 r. wpłynął wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Wnioskodawcy, będący polskimi spółkami kapitałowymi, przedstawili szczegółowy opis stanu faktycznego, w tym proces integracji działalności w ramach grup kapitałowych oraz sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Organ podatkowy potwierdził, że stanowisko wnioskodawców jest prawidłowe, stwierdzając, że umowa sprzedaży ZCP podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a obowiązek podatkowy ciąży na Kupującym. Interpretacja została wydana w kontekście przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz ustawy o podatku od towarów i usług, z uwagi na wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnySzanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
15 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z17 kwietnia 2025 r. (data wpływu – 22 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1. Zainteresowany będący stroną postępowania: (...) sp. z o.o. (Sprzedający) NIP: (...) 1. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (...) Sp. z o.o. (Kupujący) NIP: (...) Opis stanu faktycznego (...) sp. z o.o. (dalej: Sprzedający) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług czynnym (w Polsce). Sprzedający do (...) r. prowadził działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie wynajmu (...) oraz nadal prowadzi działalność w zakresie sprzedaży (...) oraz części zamiennych do (...) (przez (...)). Sprzedający jest członkiem grupy kapitałowej (...) (dalej: Grupa A), w której dominującym podmiotem była do (...) r. spółka (...) B.V. (będąca wyłącznym udziałowcem spółki (...) B.V., będącej jedynym udziałowcem (...); oba wskazane podmioty są spółkami niderlandzkimi). (...) sp. z o.o. (dalej: Kupujący) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług czynnym (w Polsce). Kupujący prowadzi działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie wynajmu (oraz świadczenia usług związanych z wynajmem, w tym usługi serwisowe i usługi szkoleniowe) (...) (w tym sprzętu (...) i narzędzi). Kupujący jest członkiem grupy kapitałowej (...) (dalej: Grupa B), której podmiotem dominującym jest (...) B.V., będący pośrednio jedynym udziałowcem spółki (...) B.V. (oba podmioty mają siedzibę i zarząd w Niderlandach), wyłącznym udziałowcu (...). (...) r., na mocy umowy nabycia udziałów podpisanej pomiędzy (...) B.V. a (...) B.V., (...) B. V. nabyła (...)% udziałów w (...) B.V. Stanowiło to rozpoczęcie procesu integracji i uproszczenia struktury prowadzenia działalności gospodarczej przez podmioty operacyjne będące członkami Grupy A i Grupy B. Miało to również wpływ na sytuację Sprzedającego, który w tamtym czasie prowadził działalność w zakresie wynajmu i prowadzi nadal w zakresie sprzedaży (...) (na rynku polskim) w kontekście sytuacji Kupującego, który na tym samym rynku prowadzi działalność w zakresie wynajmu (...). (...) r., kontynuując proces integracji spółek z Grupy A ze spółkami z Grupy B, na mocy umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...) zawartej pomiędzy Sprzedającym i Kupującym, doszło do sprzedaży ZCP (zgodnie z definicją poniżej) na rzecz (...) ze skutkiem na dzień (...) r. Organizacja działalności w zakresie wynajmu (...). Jak wskazano powyżej, Sprzedający do (...) r. prowadził działalność w zakresie wynajmu (...) i prowadzi nadal działalność w zakresie sprzedaży nowych (...) (oraz części zamiennych do tych (...)). Do (...) r. obie te działalności były skupione w ramach jednej spółki kapitałowej, natomiast możliwe było wyodrębnienie – w ramach tej spółki – dwóch rodzajów działalności (w tym głównych aktywów, umów handlowych – sprzedażowych i zakupowych, jak również pozycji finansowych pozwalających na ocenę kondycji poszczególnych działalności). Działalność Sprzedającego w zakresie wynajmu (...) obejmowała zarówno wynajem tych (...), jak również świadczenie usług związanych z (...). W ramach (...) formalnie nie funkcjonował oddział dedykowany wyłącznie do wynajmu (...) (oraz świadczenia usług związanych z wynajmowanymi (...)), niemniej jednak były konkretne stanowiska (i podległości pomiędzy tymi stanowiskami), które pozwalały określić, jaka część (...) realizuje działalność w zakresie wynajmu (oraz usług związanych z (...)), a jaka część (...) zajmuje się sprzedażą nowych (...) (działalność dealerska). Analogicznie, były jasno określone sprzedażowe umowy handlowe (świadczenie usług wynajmu i pozostałych usług związanych z wynajmem), jak również główna zakupowa umowa handlowa dotycząca wynajmowanych (...) (zawarta z (...) B.V.), która była podstawą do prowadzenia działalności przez Sprzedającego w zakresie wynajmu. Jednocześnie, w ramach danych finansowych, możliwe było określenie wyniku finansowego wypracowanego na świadczeniu usług wynajmu oraz usług z tym związanych (co było jasno komunikowane w notach do sprawozdania finansowego), jak również stworzenie uproszczonego bilansu działalności w zakresie wynajmu oraz usług związanych z wynajmem. Dodatkowo przyjmowano, że pozostałe, niezwiązane z wynajmem, składniki majątku Sprzedającego (jak również pozostałe należności i zobowiązania oraz przychody i koszty) stanowią koszty działalności sprzedażowej (w zakresie (...)) oraz koszty wspólne (które i tak powinny zostać poniesione w związku z prowadzeniem działalności sprzedażowej). Sprzedaż ZCP Serwis. Z uwagi na wskazaną powyżej globalną transakcję pomiędzy Grupą A i Grupą B, podjęto decyzję o integracji działalności Sprzedającego i Kupującego w zakresie wynajmu (...)(i usług związanych z wynajmowanymi (...)), z wyłączeniem działalności Sprzedającego w zakresie sprzedaży tych (...), w ramach jednego podmiotu, jakim jest Kupujący (decyzja w tym zakresie została podjęta w trakcie 2024 r.). W związku z tym przyjęto, iż całość działalności Sprzedającego w zakresie wynajmu powinna zostać odpłatnie przekazana (sprzedana) przez Sprzedającego na rzecz Kupującego i to Kupujący powinien tę działalność prowadzić (ze skutkiem od (...) r.). W tym celu dokonano określonych czynności przygotowawczych oraz zawarto odpowiednie porozumienia (wskazane poniżej). Po pierwsze, wewnętrznie w ramach Sprzedającego, uznano, że działalność w zakresie wynajmu (...) oraz usług związanych z wynajmem jest prowadzona w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego (dalej: ZCP), a z uwagi na wystarczający poziom wyodrębnienia tej działalności w strukturach Sprzedającego w zakresie funkcjonalnym (odrębność od działalności sprzedażowej, co nie jest związane ze sprzedażą, lecz ze świadczeniem usług, wchodzi w skład ZCP), organizacyjnym (ZCP obejmowała określone stanowiska operacyjne oraz określone aktywa trwałe i zapasy, jak również umowy handlowe, w tym sprzedażowe i zakupowe) oraz finansowym (możliwe było stworzenie uproszczonego rachunku wyników oraz bilansu ZCP, co również było podstawą do wyceny tego ZCP). Po drugie, przygotowano i podpisano umowę sprzedaży ZCP przez Sprzedającego do Kupującego (za wynagrodzeniem) ze skutkiem na (...) r. Zgodnie z tą umową, ZCP obejmująca dedykowanych do ZCP pracowników, aktywa trwałe i zapasy, umowy handlowe (sprzedażowe i zakupowe) została sprzedana (za wynagrodzeniem) na rzecz Kupującego. W przypadku umów handlowych (zarówno sprzedażowych, jak i zakupowych) dotyczących ZCP strony ustaliły, że (...) r. wszystkie umowy (przypisane do ZCP) przechodzą na Kupującego, natomiast w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia i wykonania wskazanej umowy sprzedaży ZCP, powinny zostać pozyskane zgody kontrahentów (wierzycieli) na przeniesienie tych umów na Kupującego (jeśli nie zostaną pozyskane, to umowy będą formalnie wykonywane przez Sprzedającego, ale Kupujący będzie je w praktyce wykonywał na zasadzie podwykonawstwa Sprzedającego albo, w zależności od przypadku, zostaną rozwiązane). Jednocześnie, umowa najmu (...) (umowa kosztowa) obowiązująca pomiędzy (...) B.V. oraz Sprzedającym (najem (...), które były następnie wynajmowane na zewnątrz przez Sprzedającego) nie była przedmiotem przeniesienia (w ramach sprzedaży ZCP) i została rozwiązana – wynika to z faktu, że (na poziomie niderlandzkim) środki trwałe wynajmowane do Sprzedającego zostały sprzedane (w tym samym momencie) do spółki niderlandzkiej z Grupy B, która miała już zawartą umowę najmu z Kupującym (nie było więc potrzeby przenoszenia umowy najmu, bo ona już obowiązywała). W przypadku należności i zobowiązań handlowych dotyczących ZCP przyjęto, że należności i zobowiązania powstałe do (...) r. pozostają w (...), natomiast wszelkie zobowiązania i należności powstałe po tym dniu (tj. od (...) r.) powinny być rozpoznawane przez (...). Jeśli Kupujący otrzyma należności w związku ze świadczeniami wykonanymi przez Sprzedającego (poprzez ZCP) do (...) r., to powinien te należności zwrócić do Sprzedającego (względnie może wystąpić obciążenie dodatkowymi kosztami /zobowiązaniami pomiędzy stronami). To, co nie zostało przeniesione na Kupującego (poza wskazaną powyżej umową najmu z (...) B.V. oraz należnościami i zobowiązaniami powstałymi do (...) r.) w ramach transakcji sprzedaży ZCP (czy też przypisane do ZCP) to rachunek bankowy i gotówka (nie było potrzeby, bo transakcja była realizowana z podmiotem operacyjnym, który posiadał środki żeby taką działalność w zakresie najmu prowadzić samodzielnie), oznaczenia przedsiębiorstwa (transakcja z podmiotem operacyjnym, który zamierzał prowadzić tę działalność używając innych oznaczeń) oraz własność (użytkowanie wieczyste) nieruchomości (zostały przeniesione umowy najmu nieruchomości, z których korzysta ZCP – ZCP nie korzystało z nieruchomości, które były własnością lub były w użytkowaniu wieczystym Sprzedającego, ponieważ Sprzedający nie jest ani nie był właścicielem ani użytkownikiem wieczystym żadnej nieruchomości). Umowa sprzedaży ZCP zakłada, iż przedmiotem sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji podatkowych. Strony uzgodniły wycenę poszczególnych grup składników (aktywów) przenoszonych w ramach umowy sprzedaży ZCP. Jednocześnie strony uzgodniły, że potwierdzą klasyfikację podatkową umowy na gruncie podatku od towarów i usług i podatku od czynności cywilnoprawnych w interpretacji podatkowej. Po trzecie, od (...) r. działalność w zakresie wynajmu (oraz usług związanych z wynajmowanymi (...)) nie jest już prowadzona przez Sprzedającego. Ta działalność została przekazana do Kupującego (w ramach umowy sprzedaży ZCP) i to Kupujący taką działalność wykonuje (z zastrzeżeniem pozyskania zgód wierzycieli na przeniesienie umów handlowych, co może skutkować czasową koniecznością rozliczania części umów za pośrednictwem Sprzedającego). Intencją Kupującego jest prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług w zakresie wynajmu (...), w tym wykorzystując nabyty ZCP (w przyszłości). Sytuacja w 2025 r. W rezultacie zawarcia i wykonania umowy sprzedaży ZCP, (...) 2025 r.: 1) Sprzedający zaprzestał (operacyjnie) prowadzenia działalności w zakresie wynajmu (...); 2) działalność w zakresie wynajmu (...) w ramach połączonych Grupy B i Grupy A jest prowadzona przez Kupującego i działalność ta (prowadzona z wykorzystaniem składników majątku nabytych w ramach ZCP od Sprzedającego) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług; 3) pracownicy Sprzedającego (zajmujący się działalnością w zakresie wynajmu i usługami dotyczącymi wynajmowanych (...)) zostali przeniesieni do Kupującego; 4) aktywa trwałe i zapasy niezbędne do prowadzenia powyższej działalności stanowią własność Kupującego; 5) umowy handlowe (sprzedażowe i zakupowe) obejmujące działalność w zakresie wynajmu i usług dotyczących wynajmowanych (...) zostały przeniesione do Kupującego (z zastrzeżeniem uzyskania zgód kontrahentów; w przypadku braku zgód Kupujący zostanie zakontraktowany jako podwykonawca Sprzedającego w odniesieniu do tych umów do czasu ich wygaśnięcia); 6) wszystkie należności i zobowiązania dotyczące ZCP powstałe do (...) r. są rozpoznawane lub obciążają Sprzedającego, zaś od (...) r. mają wpływ wyłącznie na wynik Kupującego (z wyjątkiem sytuacji, o ile wystąpi, gdzie kontrakty nie zostaną formalnie przeniesione w całości na Kupującego; wtedy Kupujący będzie występować w charakterze podwykonawcy Sprzedającego do momentu zakończenia tych kontraktów, co powinno być odzwierciedlone w wynikach Sprzedającego). Jednocześnie planowane jest zawarcie dodatkowych umów serwisowych pomiędzy Kupującym i Sprzedającym, dotyczących świadczenia usług przez Kupującego na rzecz Sprzedającego w odniesieniu do pozostałej (sprzedażowej) części Sprzedającego, na mocy których Kupujący będzie świadczyć usługi wsparcia (np. usługi serwisowe czy czasowego udostępnienia pracowników) na rzecz Sprzedającego (w tym z wykorzystaniem zasobów nabytych od Sprzedającego w ramach zakupu ZCP). Jak wskazano powyżej, czynność sprzedaży ZCP została zaklasyfikowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym nieobjęta zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług (tym samym Sprzedający nie wystawił faktury dokumentującej sprzedaż ZCP, zaś Kupujący zamierza zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w związku z zawarciem umowy sprzedaży). Jednocześnie jednak, strony uzgodniły wystąpienie z wnioskiem o wydanie interpretacji prawa podatkowego (wniosek wspólny) celem potwierdzenia zasad opodatkowania sprzedaży ZCP. Jeśli okaże się, że ta czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (jako lokalna odpłatna dostawa towarów i świadczenie usług, zgodnie z art. 5 ustawy o podatku od towarów i usług), Sprzedający wystawi z tego tytułu fakturę VAT (podatek od towarów i usług) na rzecz Kupującego (zakłada się, że przedmiotowa sprzedaż będzie w całości opodatkowania podatkiem od towarów i usług, z uwagi na brak przenoszenia m.in. własności nieruchomości; przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie prawa i towary, inne niż nieruchomości). W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zgodnie z umową sprzedaży ZCP, na rzecz Kupującego zostały przeniesione (sprzedane) następujące składniki majątku: - aktywa stanowiące własność intelektualną; - zapasy; - pracownicy; - baza klientów i dostawców; - umowy handlowe. (...) prowadzi działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie wynajmu (oraz świadczenia usług związanych z wynajmem (...). Tę działalność Kupujący zamierza prowadzić dalej (jest to działalność opodatkowana podatkiem od towarów i usług). W związku z nabyciem ZCP, którego zakres działalności jest tożsamy z działalnością Kupującego (celem sprzedaży ZCP jest integracja tożsamych rodzajów działalności w ramach grupy kapitałowej), działalność w zakresie wynajmu (...) (a więc działalność właściwa dla Kupującego i ZCP) będzie prowadzona dalej. Wskazują Państwo, iż nie było konieczne podejmowanie dodatkowych działań po stronie Kupującego celem kontynuowania działalności ZCP (wynajem (...)). Kupujący nie musi w tym zakresie angażować istotnych składników własnego majątku (poza działalnością typu wsparcie procesów księgowych, HR, etc., które nie są specyficzne dla działalności w zakresie wynajmu (...)). W ramach sprzedaży ZCP na Kupującego, miało również przejście zakładu pracy w 1trybie art. 23 ustawy Kodeks Pracy. ZCP był wystarczająco wyodrębniony w ramach struktury Sprzedającego (określone stanowiska operacyjne, określone składniki majątku związane z wynajmem (...)). Możliwa była identyfikacja tej części biznesu w ramach struktury Sprzedającego. W związku ze sprzedażą ZCP nie zostały zidentyfikowane takie przeniesione składniki, które byłyby objęte zwolnieniem z podatku od towarów i usług. Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku Czy prawidłowe jest stanowisko, że na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa sprzedaży ZCP podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tylko jeśli transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku Państwa zdaniem, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa sprzedaży ZCP podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tylko jeśli transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Wskazują Państwo, że katalog enumeratywnie wymienionych czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych został wskazany w art. 1 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Natomiast zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. Stosownie natomiast do art. 2 pkt 4 ww. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem VAT; b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku VAT z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach; - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. Z uwagi na fakt, iż sprzedaż jest wprost wymieniona w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako transakcja podlegająca opodatkowaniu tym podatkiem, zaś zgodnie z wcześniejszymi rozważaniami, sprzedaż składników materialnych i niematerialnych składających się na ZCP jako zorganizowana część przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, należy uznać, iż przedmiotowa transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdzie obowiązek podatkowy ciążył na Kupującym. Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295): Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy: Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy. Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy: Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży: a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%, b) innych praw majątkowych – 1%. Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy: Podatek pobiera się według stawki najwyższej: 1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych; 2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.
Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy: Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego. W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) nabył od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) zespół składników materialnych i niematerialnych (ZCP). Jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W interpretacji indywidualnej, znak: 0111-KDIB3-3.4012.174.2025.3.AW, wskazano, że sprzedaż ZCP stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, i w konsekwencji sprzedaż ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy. Skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie była objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znalazł do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku umowa sprzedaży podlegała zatem – tak jak Państwo wskazali w swoim stanowisku – opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych. Obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w opisanym zdarzeniu, ciążył na Kupującym.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-3.4012.174.2025.3.AW. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania (...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili