0111-KDIB2-3.4014.131.2025.2.LM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1) Zainteresowany będący stroną postępowania: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Kupujący, Nabywca) NIP: (...) 2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sprzedający, Zbywca)

Opis zdarzenia przyszłego

I. Zainteresowani i planowana transakcja. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (powstała z przekształcenia (...) sp. z o.o.) z siedzibą w (...) (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) na dzień złożenia wniosku jest właścicielem Nieruchomości położonej w (...), opisanej szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”). Zbywca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje nabyć od Zbywcy Nieruchomość. Nabywca po dokonaniu transakcji nabycia Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną podatkiem od towarów i usług działalność w zakresie wynajmowania powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość. Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”, „Sprzedaż”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą. Zainteresowani planują przeprowadzić Transakcję do końca (...) 2025 r. zawierając umowę ostatecznie przenoszącą własność Nieruchomości (dalej: „Umowa Sprzedaży”). Przed podpisaniem Umowy Sprzedaży strony zamierzają zawrzeć przedwstępną umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”). Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako: „Strony” lub „Zainteresowani”. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o podatku od towarów i usług.

II. Opis Nieruchomości. Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmie: a) prawo własności gruntu – działek o numerach ewidencyjnych: (...) położonych przy ul. (...) w (...), dla których Sąd Rejonowy w (...) prowadzi księgę wieczystą KW nr (...); (dalej łącznie przedmiot Transakcji wg. stanu na dzień Transakcji jako: „Grunt”); b) prawo własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na Gruncie. Na Gruncie na moment Transakcji będą znajdować się: - budynek handlowo-usługowy B2a zlokalizowany na działkach ewidencyjnych nr (...) (dalej: „Budynek”); - kanalizacja deszczowa i sieć drenarska zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...); - instalacja teletechniczna zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...); - oświetlenie i sieć energetyczna zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...); - złącze kablowe instalacji elektrycznej zlokalizowane na działce nr (...); - instalacja gazowa zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...); - skrzynka gazowa zlokalizowana na działce (...); - instalacja wodociągowa i sanitarna zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...); - drogi zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...); - chodniki zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...); - parkingi zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...); - zagospodarowanie terenu zieleni zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...); - maszty flagowe zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...); - zbiornik retencyjny wraz z ogrodzeniem zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr (...); - wiata na wózki zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (...); - stanowisko serwisowe dla rowerów flagowe zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...); - plac zabaw wraz z ogrodzeniem zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr (...); - wiaty rowerowe zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...); - wiaty śmietnikowe zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...); - totemy zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...); - infoboxy zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...); - przystanek autobusowy zlokalizowany na działce nr (...). (dalej łącznie budowle i urządzenia budowlane jako: „Budowle”) (dalej łącznie Grunt, Budynek i Budowle są zdefiniowane jako: „Nieruchomość”). Zainteresowani wyjaśniają, że wszystkie Budowle, o których mowa we wniosku, stanowią budowle trwale związane z gruntem (m.in. zbiornik retencyjny, chodniki, wiaty śmietnikowe, totemy), urządzenia budowlane (m.in. instalacje techniczne) oraz obiekty małej architektury (m.in. plac zabaw) w rozumieniu ustawy Prawo budowlane. Dodatkowo na Gruncie według najlepszej wiedzy Stron znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw. przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Naniesienia”). Naniesienia te nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji. Grunt, na którym położona jest Nieruchomość objęty jest zapisami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z uchwałą nr (...) Rady Gminy w (...) z (...) r., w sprawie zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego Gminy (...) w obrębie ewidencyjnym (...). Zgodnie z ww. miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, przedmiotowa Nieruchomość znajduje się na terenach oznaczonych symbolami 4U, UC/ZP (U, UC – teren zabudowy usługowej – handlu, w tym obiektów 2handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m, gastronomii, rzemiosła nieuciążliwego, rozrywki, obsługi turystyki – motel, zajazd z parkingami; ZP – teren zieleni urządzonej towarzyszącej obiektom). (...) r. została wydana, przez Prezydenta Miasta (...) na rzecz (...) sp. z o.o. decyzja nr (...) zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu i projekt architektoniczno-budowlany i udzielająca pozwolenie na budowę centrum handlowo-usługowego obejmującego: budynek B1 – obiekt handlowo-wystawienniczo-usługowo-magazynowy, budynek B2a – obiekt handlowo-usługowy, budynek B3 – obiekt typu dom i ogród, budynek B4 – stacja paliw wraz z pylonami, masztami flagowymi, naziemnymi zbiornikami na wodę do celów przeciwpożarowych, zagospodarowaniem terenu i niezbędną infrastrukturą: wewnętrznym układem drogowym, miejscami parkingowymi, terenami utwardzonymi, chodnikami, zbiornikami retencyjnymi – podziemnym i naziemnym, podziemnymi zbiornikami na paliwa ciekłe i gazu, miejscami gromadzenia odpadów stałych i instalacjami (elektryczną, gazową, wodociągową, kanalizacji sanitarnej, kanalizacji deszczowej, wentylacyjną, cieplną, teletechniczną) oraz drenażami, na działkach nr (...) (w związku z późniejszymi podziałami, aktualne numery działek to (...)) w obrębie (...) w (...) (dalej: „Decyzja Pozwolenie na Budowę”) . Decyzja jest prawomocna i stała się ostateczna z (...) r. (...) r., przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w (...) została wydana decyzja nr (...) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie budynku handlowo- usługowego B2a wraz z niezbędną infrastrukturą (dalej: „Pozwolenie na Używanie”). Dodatkowo, od dnia przyjęcia Budynku oraz Budowli do użytkowania do dnia Transakcji, Zbywca nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, które przekroczyłyby 30% wartości początkowej tych obiektów. III. Okoliczności nabycia Gruntu przez Zbywcę. Sprzedający nabył własność działek ewidencyjnych, między innymi, o nr (...) od (...) Sp. z o. o. i (...) Sp. z o.o. na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z (...) r. (Rep. A nr (...)), która była poprzedzona warunkową umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości objętą aktem notarialny, sporządzonym (...) r. (Rep. A nr (...)) wraz z późniejszymi aneksami. Z powyżej wymienionych dokumentów wynika, iż zakup poszczególnych działek Gruntu podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem Gruntu. Działki ewidencyjne o numerach (...), o których mowa powyżej, powstały z podziału działki ewidencyjnej nr (...) na mocy decyzji nr (...) Prezydenta Miasta (...) z (...) r. zatwierdzającej podział nieruchomości. Działki ewidencyjne o numerach (....), o których mowa powyżej, powstały z podziału działki ewidencyjnej nr (...) na mocy decyzji nr (...) Prezydenta Miasta (...) z (...) r. zatwierdzającej podział nieruchomości. Działki Gruntu na moment nabycia przez Zbywcę były niezabudowane. IV. Status Nieruchomości. Budynek oraz Budowle zostały wybudowane przez Sprzedającego, któremu przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami inwestycyjnymi związanymi z budową Budynku i Budowli. Sprzedający bowiem poniósł te wydatki w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku oraz Budowli do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Budynek i Budowle są wykorzystywane w prowadzonej przez Sprzedającego działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (w stawce 23%) – tj. stanowią przedmiot odpłatnych umów najmu komercyjnego. Na moment składania wniosku cała powierzchnia obejmująca pomieszczenia handlowe i usługowe przeznaczone do wynajęcia na rzecz najemców jest objęta umowami najmu, przy czym wydanie najemcom pierwszych pomieszczeń w Budynku nastąpiło w (...) 2023 r. Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że najem Nieruchomości stanowi jedyny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i zasadniczo jego jedyne źródło przychodu. Co do zasady zatem, Zbywca nie posiada aktywów innych niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Sprzedający ponosi m.in. koszty administracyjne itd. Zbywca w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług podmiotu świadczącego usługi dotyczące obsługi nieruchomości (...). Przed Transakcją umowa ta zostanie rozwiązana przez Sprzedającego. V. Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej Transakcji. Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie Umowy Sprzedaży zostanie poprzedzone zawarciem przez strony Umowy Przedwstępnej (przewidującej zawarcie Umowy Sprzedaży z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających). Jednocześnie, zgodnie z art. 678 ustawy Kodeks cywilny, Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi – z mocy prawa – w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z Umów Najmu dotyczących Nieruchomości. Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę w szczególności (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki”): - wszelkie prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów najmu lub dzierżawy (dalej: „Umowy Najmu”) (tj. zarówno te, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i te, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji); - prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemców) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji; - wynikające z Umów Najmu zobowiązania Zbywcy wobec najemców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednimi Umowami Najmu, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi Umowami Najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji); - autorskie prawa majątkowe do dokumentacji dotyczącej Nieruchomości, jak również wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (o ile prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich będzie przysługiwało Zbywcy i w zakresie uzgodnionym umownie pomiędzy Stronami) oraz prawa własności nośników, na których utrwalone są/będą określone utwory podlegające ochronie praw autorskich; - prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania dotyczącego Nieruchomości; - prawa wynikające z umów o roboty budowlane oraz umów projektowych, w tym m.in. umowy o generalne wykonawstwo, w tym wszelkie prawa Zbywcy wynikające z gwarancji i rękojmi generalnego wykonawcy oraz inne prawa Zbywcy wynikające z gwarancji i rękojmi udzielonych przez innych wykonawców (w tym architektów); - prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań wykonawców z tytułu umów o roboty budowlane lub umów projektowych, w tym m.in. umowy o generalne wykonawstwo (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej oraz kwot zatrzymanych) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji; - prawa i obowiązki wynikające z umowy korzystania z pylonu reklamowego zawartej przez Zbywcę z (...) S.A. (...) r. (wraz z późniejszymi zmianami, o ile znajdą zastosowanie); - prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy zawartej przez Zbywcę (działającym jako dzierżawca) z (...) (działającym jako wydzierżawiający) nr. (...) (...) r. (wraz z późniejszymi zmianami, o ile znajdą zastosowanie); - ruchomości oraz inne elementy związane z funkcjonowaniem Nieruchomości, w szczególności, lecz niewyłącznie, przyłącze kanalizacji sanitarnej, znajdujące się poza granicami Gruntu, którego własność nie przeszła na operatora przesyłowego; - w zależności od decyzji stron oraz wyłącznie w zakresie uzgodnionym przez Strony oraz zakresie w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji, prawa i obowiązki wynikające z porozumień dobrosąsiedzkich pomiędzy Zbywcą oraz poprzednimi właścicielami, między innymi, Nieruchomości, które zostały zawarte w treści umów przenoszących własność, między innymi, Nieruchomości (lub jej części) na Zbywcę, które dotyczą bezpośrednio relacji pomiędzy Zbywcą a właścicielami sąsiednich nieruchomości i maja na celu zachowanie stosunków dobrosąsiedzkich; - w zależności od decyzji stron oraz wyłącznie w zakresie uzgodnionym przez Strony oraz zakresie w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji, prawa i obowiązki wynikające z umowy, która została lub zostanie zawarta pomiędzy Zbywcą oraz właścicielami sąsiednich nieruchomości dotyczącej zasad dostarczania mediów do nieruchomości oraz ich wzajemnego rozliczania; - w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń. Ponadto w dniu zawarcia transakcji, Zbywca udzieli Nabywcy zgód na przeniesienie niektórych decyzji administracyjnych związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości, w tym w szczególności (lecz nie wyłącznie) pozwoleń wodnoprawnych, decyzji na lokalizację infrastruktury technicznej w pasie dróg publicznych lub decyzji na zajęcie pasa drogi p ublicznej przez infrastrukturę techniczną. W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że: - przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy; - zgodnie z ustaleniami Zainteresowanych, tylko prawa i obowiązki dotyczące Nieruchomości wchodzą w skład przedmiotu Transakcji. W konsekwencji, w przypadku, gdy którakolwiek z przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub budowli, tylko prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące Nieruchomości będą stanowić przedmiot Transakcji, a pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy pozostaną przy Zbywcy. W ramach badania stanu prawnego, technicznego oraz kwestii podatkowych i finansowych związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Nabywcę, Zbywca udostępnił Nabywcy dokumenty oraz informacje dotyczące w szczególności Nieruchomości oraz Umów Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, które nie będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Nabywcę w ramach Transakcji. Umowy związane z administracją i bieżącą obsługą Nieruchomości (przykładowo: umowy z dostawcami mediów, umowa o wywóz śmieci, umowa o świadczenie usług sprzątania, umowa dotycząca obsługi Nieruchomości, tj. „(...)”, itp.) zostaną rozwiązane przed zawarciem Umowy Sprzedaży. Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Zbywcy, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też takie warunki są narzucone przez dostawców danych usług. W szczególności, Nabywca może zawrzeć umowę dotyczącą obsługi Nieruchomości (usługi „(...)”) z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi na rzecz Zbywcy. W tym przypadku zakres i warunki umowy będą poprzedzone negocjacjami z usługodawcą w celu uzgodnienia treści zgodnej ze standardami rynkowymi. Nabywca nie przewiduje, aby przedmiotowa umowa została zawarta na takich samych warunkach, na jakich współpracował z tym usługodawcą Zbywca, w szczególności Nabywca będzie dążył, aby warunki umowy zostały dostosowane do standardowych zapisów tego rodzaju umów stosowanych przez grupę, do której należy Nabywca oraz aby umowa została przygotowana według obowiązującego w grupie Nabywcy wzoru wykorzystywanego dla tego rodzaju umów. Jak wskazano powyżej, intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie umów związanych z bieżącą obsługą serwisową Nieruchomości z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę. Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych umów serwisowych, zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności z uwagi na konieczność zapewnienia ciągłości dostawy obsługi serwisowej lub wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach, w szczególności, gdyby rozwiązanie danej umowy łączyło się z wygaśnięciem rękojmi lub gwarancji jakości udzielonej przez dostawcę, konieczne będzie kontynuowanie danej umowy przez Nabywcę, w szczególności do upływu okresu rękojmi lub gwarancji jakości udzielonej przez dostawcę. Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji: - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy); - wierzytelności Zbywcy; - środki pieniężne i umowy rachunków bankowych; - zobowiązania Zbywcy (m.in. wynikające z umów, na podstawie których udzielono mu finansowania); - prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów niezwiązanych bezpośrednio z Nieruchomością (np. umów o świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie usług prawnych); - koncesje, licencje (poza licencjami i sublicencjami dotyczącymi oprogramowania oraz praw autorskich dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości) i zezwolenia; - polisy ubezpieczeniowe; - wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi; - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę; 1- zakład pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy (tutaj Zainteresowani nadmieniają, że Zbywca nie zatrudnia i na moment Transakcji nie będzie zatrudniał pracowników). Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii podatkowych, Umów Najmu. Z ostrożności procesowej przed transakcją Strony zawnioskują o zaświadczenie wydawane na podstawie art. 306g ustawy Ordynacja Podatkowa dotyczące Zbywcy (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji). VI. Okoliczności związane z płatnością ceny planowanej Transakcji oraz dokumentowania planowanej Transakcji. W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną fakturę VAT (podatek od towarów i usług) wykazującą cenę Transakcji. Nabywca zobowiązuje się zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. W Umowie Sprzedaży Zbywca wskaże podział ceny pomiędzy Grunt, Budynek i Budowle oraz ruchomości. Cena będzie płatna w EUR, a kwota VAT będzie płatna w PLN, zgodnie ze średnim kursem wymiany EUR/PLN opublikowanym przez Narodowy Bank Polski w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień Transakcji, z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności. Po dokonaniu Transakcji może dojść do korekty ceny za Nieruchomość, pod warunkiem ziszczenia się określonych w umowie sprzedaży okoliczności. Strony dokonają rozliczenia czynszów najmu, opłat za media oraz opłat serwisowych za miesiąc, w którym zostanie dokonana Transakcja, według ustalonych procedur. VII. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości. Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni na Nieruchomości (tj. w Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych. Nabycie Nieruchomości oraz Przenoszonych Praw i Obowiązków nastąpi zatem przede wszystkim wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w postaci komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości. Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych Czy - w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług - przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych Państwa zdaniem, w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, to przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych, jak i orzecznictwo organów podatkowych potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z tego podatku, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części. Zdaniem Zainteresowanych Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego. Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295): Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym. Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że: Przy umowie sprzedaży - podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy: Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą: a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%, b) innych praw majątkowych - 1%. W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy: Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego. Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym). Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) Nieruchomość wraz z Przenoszonymi Prawami i Obowiązkami (Transakcja). W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.182.2025.2.AB w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w trybie art. 14c § 1 potwierdził prawidłowość Państwa stanowiska, zgodnie z którym: - dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy, - do przeprowadzonej dostawy Budynku i Budowli nie znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień przewidzianych w ustawie o podatku od towarów i usług, tj. w art. 43 ust. 1 pkt 2, pkt 9, pkt 10 lub pkt 10a ww. ustawy, - planowana dostawa Nieruchomości będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie faktycznie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.182.2025.2.AB. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania (...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.