0111-KDIB2-3.4014.128.2025.3.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 7 kwietnia 2025 r. oraz w piśmie z 17 kwietnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A. Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca, Spółka) planuje przystąpienie do nowej umowy o zarządzanie środkami finansowymi (cash pooling), zwanej dalej Nową umową. Umowa ta ma zastąpić dotychczasowe porozumienie z bankami, którego stroną jest Wnioskodawca. Stronami umowy będą trzy spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi, w tym Wnioskodawca (zwane dalej Uczestnikami): - spółka B. sp. z o.o., spółka C. sp. z o.o., spółka A. sp. z o.o. oraz spółka będąca rezydentem Niemiec, nieposiadająca zakładu podatkowego w Polsce – D. (zwana dalej Cash Pool Masterem lub Masterem), jak również bank zagraniczny i krajowy (zwane dalej odpowiednio Bankiem i Bankiem lokalnym). Banki nie są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą. Wnioskodawca jest również stroną wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi. Powyższe porozumienia służą zoptymalizowaniu procesu zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi, jak również maksymalizacji przychodów i minimalizacji kosztów odsetkowych. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym, nie prowadzi działalności w specjalnej strefie ekonomicznej. Opisany poniżej stan faktyczny dotyczy zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy (zwanej dalej Grupą), do której należą także inne podmioty z rezydencją podatkową na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i w innych krajach oraz Cash Pool Master. Grupa zajmuje się świadczeniem wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych, projektowych i doradczych dla przemysłu. Wnioskodawca zajmuje się usługami doradczymi obejmującymi cały proces od momentu planowania aż do realizacji projektu. Spółka opracowuje również rozwiązania technologiczne oraz zarządza procesem projektowania i budowy. Udziałowcem większościowym Spółki jest (...), który posiada co najmniej 25% udziałów przez okres ponad 2 lat. Udziałowcem (...) jest spółka (...). W ramach Nowej umowy realizowany będzie transgraniczny cash pooling bezpośrednio z Bankiem, który będzie odpowiedzialny za realizację umowy. Nie zostanie podpisana dodatkowa umowa kredytowa dla limitu śróddziennego. Cash Pool Masterowi i Uczestnikom będą należne odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Bank będzie pobierał opłaty za prowadzenie rachunków bankowych. Usługa Banku będzie polegać przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych poszczególnych Uczestników i rachunku bankowego Cash Pool Mastera. Bank będzie dokonywać transferów pieniężnych na rachunek Mastera oraz transferów odsetek na rachunki wskazane przez Mastera i w kwotach wyliczonych przez niego. Jeśli Uczestnicy nie wskażą salda jakie powinien wykazywać ich rachunek bankowy po transferze, zakłada się, że saldo powinno wynosić zero. Nowa umowa będzie mieć charakter cash poolingu rzeczywistego. Zgodnie z Nową umową Uczestnicy przyjmą solidarną odpowiedzialność za wszelkie salda debetowe, które powstaną na rachunku Mastera w wyniku bezpośredniego lub

pośredniego przeniesienia środków oraz za wszelką odpowiedzialność Mastera, w zakresie, w jakim naliczenie salda debetowego na rachunku Mastera będzie powiązane z Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmie również wszelkie salda debetowe, które zostaną wchłonięte przez okresowe saldo rachunku Mastera. Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń Banku wobec występujących spółek. Uczestnicy upoważnią Mastera do przekazywania lub otrzymywania od Banku i Banku lokalnego wszelkich zawiadomień w związku z Nową umową oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do jej realizacji. Master będzie również upoważniony do wyrażania zgody w imieniu Uczestników na przystąpienie nowych spółek do umowy. Rola Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników będzie ograniczać się do udzielenia Masterowi odpowiednich upoważnień, przedkładania w Banku swoich sprawozdań finansowych oraz zawiadamiania Banku o ewentualnej niewypłacalności czy rozpoczęciu likwidacji. Jak już wspomniano wcześniej, Wnioskodawca jest również stroną wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi. Umowa wewnątrzgrupowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż otrzymywane odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Cash Pool Master w regularnych odstępach czasu ustala saldo płynności na wewnętrznych rachunkach rozliczeniowych uczestników i na tej podstawie określa kwotę odsetek do wypłaty dla lub do zapłaty przez uczestników cash poolingu. Ponadto Wnioskodawca jest także stroną grupowej umowy o zarządzanie (Corporate Services Agreement - umowa CSA). Grupa (...) stosuje scentralizowane podejście do finansowania. Podstawą tego podejścia jest to, że (...) (dział (...) & (...)) jest centralnym punktem kontaktowym dla wszystkich transakcji finansowych i usług związanych z finansami w Grupie. Głównymi celami zarządzania finansami są w szczególności zabezpieczenie i zapewnienie płynności, ograniczenie ryzyka, optymalizacja zysków oraz optymalizacja procesów finansowych w Grupie. Oprócz relacji inwestorskich, dział (...) & (...) zajmuje się w szczególności następującymi obszarami: - finansowanie korporacyjne/zarządzanie ryzykiem; - zarządzanie gwarancjami; - zarządzanie gotówką/kontrola ryzyka; - cash pooling; - uzgodnienia i kompensaty między spółkami. Tak więc w ramach swojej funkcji „banku wewnętrznego" (...) obsługuje i koordynuje procesy finansowe w Grupie, także te związane z cash poolingiem. Wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało więc ujęte i skalkulowane w umowie CSA. W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że w związku z planowanym zawarciem umowy cash poolingu Spółka nie będzie zaciągać pożyczki w rozumieniu art. 720 Kodeksu cywilnego. Spółka nie będzie przyjmować środków finansowych w depozyt nieprawidłowy w rozumieniu art. 845 Kodeksu cywilnego. Dane identyfikujące podmiotów zagranicznych, uczestniczących w umowie cash poolingu: Pełna nazwa banku: (...) Numer identyfikacyjny: (...) Numer nadany przez Niemcy. Nazwa Spółki: (...) NIP DE (...) (...) (...)

Pytanie

Czy Nowa Umowa będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych? Państwa stanowisko Państwa zdaniem, Nowa umowa nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ze względu na brak uregulowań prawnych w Polsce umowę o cash pooling rozpatruje się w kategoriach umowy nienazwanej, na podstawie Kodeksu cywilnego. W praktyce wyróżnić można dwa podstawowe rodzaje cash poolingu: rzeczywisty i wirtualny. Cash pooling rzeczywisty polega na realnym transferze środków pieniężnych z rachunków poszczególnych jednostek (źródłowych) na rachunek główny (skonsolidowany). Następnie wartość odsetek przychodowych lub kosztowych jest naliczana od wartości salda rachunku głównego. Cash pooling wirtualny polega na optymalizacji oprocentowania sald wszystkich rachunków bankowych podmiotów gospodarczych z grupy, na podstawie matematycznej a nie fizycznej kompensacji występujących nadwyżek lub niedoborów środków pieniężnych. Nowa umowa Państwa zdaniem wskazuje na cash pooling rzeczywisty. Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie umowy /czynności wyraźnie wymienione w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. W art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wymienione zostały następujące czynności cywilnoprawne, stanowiące jednocześnie zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu: a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, c) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy, d) umowy dożywocia,

e) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat, f) ustanowienie hipoteki, g) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności, h) umowy depozytu nieprawidłowego, i) umowy spółki. Zarówno cash pooling rzeczywisty jak i wirtualny nie znajduje się na tej liście. Opisany przebieg transakcji cash poolingowej zbliżony jest najbardziej do kredytu bankowego, który to jednak również nie znajduje się na liście czynności opodatkowanych wymienionych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Państwa zdaniem, konstrukcja cash poolingu (rzeczywistego jak i wirtualnego) nie wyczerpuje też istotnych znamion umów objętych ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych i pozornie zbliżonych w charakterze, tj. pożyczki czy umowy depozytu nieprawidłowego. Wprawdzie w strukturze tej powstają dla uczestników określone prawa i obowiązki, ale nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego. Stronami Nowej umowy będą cztery podmioty z Grupy (...), do której należy Wnioskodawca, oraz Banki. W związku z Nową umową Wnioskodawca oraz pozostali Uczestnicy zobowiążą się do przeniesienia na innego Uczestnika bądź na rzecz Mastera występującego w danym dniu roboczym na rachunku bankowym salda dodatniego, tak aby ten inny podmiot mógł tą kwotą dysponować. Bank będzie dokonywał transferu środków z kont wykazujących salda dodatnie na konta wykazujące salda ujemne, aby pokryć debet. Spółki zadeklarują jakie salda po transferze środków powinny wykazywać ich rachunki bankowe, w przypadku braku takiej deklaracji przyjmuje się, że po transferze saldo na rachunku bankowym powinno wynosić zero. Umowę cash poolingu z umową pożyczki łączy jedynie naliczanie oprocentowania i udostępnienie kapitału, ale pozostałe elementy obu stosunków prawnych różnią się na tyle, że nie można ich uznać za umowy tożsame. W ramach umowy cash poolingowej posiadacz rachunku spłacającego zadłużenie w innym rachunku wstępuje z mocy prawa w uprawnienia wierzyciela – Banku do wysokości dokonanej spłaty (subrogacja ustawowa). W tej sytuacji nie dochodzi do sprzedaży wierzytelności. Podmiot spłacający w ramach umowy cash poolingowej kredyt bankowy innego posiadacza rachunku nie przenosi na niego własności pieniędzy, lecz spłata następuje w wykonaniu udzielonego przez spłacającego poręczenia a sam spłacający wstępuje w miejsce Banku z mocy prawa. Cash pooling tym zatem różni się od pożyczki, że nie powstaje tutaj ani zobowiązanie do przeniesienia własności określonej wartości środków pieniężnych ani zobowiązanie do zwrotu tej samej ilości pieniędzy. Dodatkowo, umowa cash poolingowa jest zawierana pomiędzy więcej niż dwoma określonymi stronami, a kwoty transferów i beneficjenci tych transferów nie są z góry znane. Jeśli chodzi o depozyt nieprawidłowy to w ramach tej umowy dochodzi do faktycznego wydania pieniędzy czy rzeczy oznaczonych co do gatunku. Określone są również zasady zwrotu depozytu. Jednocześnie zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego dochodzi do niego wtedy, gdy przechowawca ma prawo rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi co do gatunku. Charakter umowy cash poolingowej odróżnia ją zatem również od umowy depozytu nieprawidłowego. Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca przywołał wydane interpretacje. Podsumowując – Państwa zdaniem, brak wskazania umowy cash poolingu w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, jak również odrębność tej umowy od umów pożyczki i depozytu nieprawidłowego, powodują, że nie będzie ona objęta obowiązkiem opodatkowania jej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, c) (uchylona) d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy, e) umowy dożywocia, f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat, g) (uchylona) h) ustanowienie hipoteki, i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności, j) umowy depozytu nieprawidłowego, k) umowy spółki. W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy: Podatkowi podlegają: 2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4; 3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2. Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w

przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone. Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy. Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny: Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy podmiotów, które w nim uczestniczą. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu. Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie. Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki, czego także potwierdzeniem jest doprecyzowanie przez Państwa opisu zdarzenia, że w ramach cash poolingu nie będą Państwo zaciągać pożyczki. Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki. Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego: Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu. Umowa cash poolingu – wg przedstawionego opisu – nie wyczerpuje znamion instytucji depozytu nieprawidłowego, bowiem nie zawiera istotnych elementów zawartych w definicji depozytu nieprawidłowego. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – zawarta przez Państwa „Nowa Umowa” nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieści się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.