W dniu 7 marca 2025 r. wpłynął wniosek Pani o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej skutków podatkowych sprzedaży udziałów w spółce kapitałowej przez nierezydenta, zamieszkałego w Republice Federalnej Niemiec. Pani stanowisko zakłada, że transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów, a płatnikiem podatku będzie podmiot kupujący udziały, chyba że sprzedaż zostanie dokonana w formie aktu notarialnego, wówczas płatnikiem będzie notariusz. Organ podatkowy potwierdził, że Pani stanowisko jest prawidłowe, wskazując, że sprzedaż udziałów w polskiej spółce kapitałowej przez nierezydenta będzie podlegała opodatkowaniu w Polsce, a obowiązek podatkowy ciąży na kupującym. Interpretacja jest pozytywna, potwierdzająca stanowisko wnioskodawcy.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnySzanowna Pani, stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
7 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 3 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży udziałów w spółce kapitałowej przez wspólnika – nierezydenta. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 2 kwietnia 2025 r. (data wpływu 3 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
Jako osoba fizyczna jest Pani jedynym udziałowcem (...) Sp. z o.o. (dalej: Spółka), osoby prawnej prowadzącej działalność gospodarczą i posiadającej siedzibę w Polsce. Zamieszkuje Pani w Republice Federalnej Niemiec i jest rezydentem podatkowym tego kraju. Rozważa Pani zmianę w strukturze właścicielskiej Spółki, w wyniku której bezpośrednim udziałowcem Spółki będzie spółka kapitałowa z siedzibą i rezydencją podatkową w Zjednoczonych Emiratach Arabskich (dalej: „Spółka ZEA”). Osoba fizyczna zamieszkała w Republice Federalnej Niemiec (dalej: RFN) – Pani, jako rezydent podatkowy tego kraju, sprzeda udziały Spółki do „Spółka ZEA”. Umowa sprzedaży udziałów nie zostanie zawarta na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Pytania (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku) 1. Czy transakcja sprzedaży udziałów Spółki przez nierezydenta, tj. przez Panią, osobę fizyczną zamieszkałą w RFN i rezydenta podatkowego tego kraju będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów będących przedmiotem rozważanych transakcji? 2. Czy w przypadku sprzedaży udziałów Spółki przez nierezydenta, tj. przez Panią – osobę fizyczną zamieszkałą w RFN i rezydenta podatkowego tego kraju, każdorazowo podmiot sprzedający udziały wystąpi w roli płatnika podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów będących przedmiotem rozważanych transakcji? Pani stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku) W Pani ocenie, transakcja sprzedaży udziałów Spółki dokonywana przez wspólnika (osobę fizyczną) zamieszkałego poza granicami Polski, niebędącego rezydentem podatkowym w Polsce, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów. Pani zdaniem, w przypadku sprzedaży udziałów Spółki przez Panią, osobę fizyczną zamieszkałą w Republice Federalnej Niemiec i rezydenta podatkowego tego kraju, podmiotem zobowiązanym do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów Spółki będących przedmiotem rozważanych transakcji, nie będzie Pani (jako strona sprzedająca). Płatnikiem będzie natomiast
każdorazowo podmiot kupujący udziały Spółki w ramach danej transakcji, z zastrzeżeniem sytuacji, w której czynność sprzedaży udziałów Spółki w ramach rozważanych transakcji zostanie zrealizowana w formie aktu notarialnego przed polskim notariuszem, wówczas płatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów Spółki będących przedmiotem rozważanych transakcji będzie notariusz. Zgodnie z art. 1 ust. 1 lit. a) oraz ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są m.in. prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski. Innymi słowy, ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem. Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności enumeratywnie wskazane w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w tym wymieniona w pkt 1 lit. a) tej ustawy umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych różnicują opodatkowanie sprzedaży praw majątkowych (udziałów/akcji spółek kapitałowych) podatkiem od czynności cywilnoprawnych od tego, czy prawa te są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy za granicą. Prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są opodatkowane podatkiem niezależnie od miejsca zawarcia umowy i od podmiotów zawierających tę umowę. Zgodnie z ugruntowanym podejściem, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce są uznawane za prawo majątkowe wykonywane w Polsce. W rezultacie, ich sprzedaż będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stwierdził tak m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w prawomocnym wyroku z 7 maja 2014 r., sygn. II FSK 1229/12. Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, przy umowie sprzedaży, podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Stawka podatku wynosi 1% wartości rynkowej udziałów i podlega zapłacie w terminie 14 dni od zawarcia transakcji zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) tej ustawy. Mając na uwadze przytoczone przepisy, w kontekście pytania nr 1, Pani zdaniem, transakcja sprzedaży udziałów w Spółce posiadającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dokonana przez jej wspólnika, niezależnie od miejsca jej przeprowadzenia (tzn. zarówno na terytorium Polski, jak i poza jej granicami), będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów, podlegającym zapłacie w terminie 14 dni od zawarcia transakcji. Jak stanowi art. 4 pkt 1 cyt. ustawy, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży: przy umowie sprzedaży – na kupującym. Natomiast stosownie do art. 10 ust. 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn, notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego. Mając na uwadze przytoczone przepisy, w kontekście pytania nr 2, w przypadku sprzedaży udziałów Spółki zobowiązanym do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów Spółki będących przedmiotem rozważanych transakcji nie będzie strona sprzedająca (Pani). Zobowiązanym do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych będzie co do zasady strona kupująca udziały Spółki w ramach danej transakcji, chyba że czynność ta zostanie zrealizowana w formie aktu notarialnego, wówczas płatnikiem będzie notariusz.
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295): Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Jak stanowi art. 1 ust. 4 cyt. ustawy: Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są: 1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jak wynika z art. 3 ust. 1 pkt 1 tej ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Zgodnie z art. 4 pkt 1 omawianej ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży - przy umowie sprzedaży - na kupującym. Jak wynika z opisu zdarzenia, jest Pani jedynym udziałowcem (...) Spółka z o.o., osoby prawnej prowadzącej działalność gospodarczą i posiadającej siedzibę w Polsce. Zamieszkuje Pani w Republice Federalnej Niemiec i jest rezydentem podatkowym tego kraju. Rozważa Pani zmianę w strukturze właścicielskiej Spółki, w wyniku której bezpośrednim udziałowcem Spółki będzie spółka kapitałowa z siedzibą i rezydencją podatkową w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Pani, jako rezydent podatkowy RFN, sprzeda udziały Spółki do „Spółki ZEA”. Umowa sprzedaży udziałów nie zostanie zawarta na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Jak słusznie zauważyła Pani we własnym stanowisku, przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych różnicują opodatkowanie sprzedaży praw majątkowych (w tym udziałów spółek kapitałowych) podatkiem od czynności cywilnoprawnych od tego, czy prawa te są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy za granicą. Prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są opodatkowane podatkiem niezależnie od miejsca zawarcia umowy i od podmiotów zawierających tę umowę. Dla objęcia ww. sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało zatem znaczenia miejsce zawarcia umowy, a jedynie fakt, że sprzedawane będą udziały w polskiej spółce kapitałowej.
Opisana umowa sprzedaży udziałów w polskiej spółce kapitałowej będzie zatem podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. We wniosku występuje Pani jako strona sprzedająca – będzie Pani zbywała udziały w polskiej spółce kapitałowej na rzecz spółki z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych przy umowie sprzedaży – zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – jest kupujący. To na kupującym bowiem ciąży obowiązek podatkowy. Po Pani stronie zatem – jako strony sprzedającej występującej w umowie sprzedaży – nie wystąpi obowiązek podatkowy. Z uwagi na to, że w tej sprawie na Pani nie będzie ciążył obowiązek podatkowy, nie jest uzasadniona dalsza analiza pozostałych przepisów dotyczących stawki bądź płatnika podatku – w tym zakresie bowiem nie byłaby to już ocena Pani sytuacji prawnopodatkowej.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili