0111-KDIB2-2.4014.69.2025.4.DR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A („SPV” lub „Wnioskodawca”) jest spółką specjalnego przeznaczenia utworzoną dla potrzeb Sekurytyzacji (jak zdefiniowano poniżej), będącą rezydentem podatkowym w Irlandii i posiadającą siedzibę w Irlandii (...). SPV nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie jest zarejestrowana dla celów polskiego podatku od towarów i usług. B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu („Umowy Leasingu”) których stroną jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających (dalej: „Leasingobiorcy”) przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie: „Wierzytelności”). Wierzytelności objęte sekurytyzacją mogą obejmować dodatkowe należności (prawo do otrzymania płatności przez SPV), które nie odpowiadają wartości początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą sfinansowanej przez Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy wartości wyposażenia dodatkowego pojazdu. Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu, po opłaceniu której własność przedmiotu leasingu przechodzi na klienta. Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą niekiedy być również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej. Wierzytelności będą wynikały z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami przez Spółkę. Wierzytelności będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Umowy Leasingu, z których będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą środków transportu. Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził podatek od towarów i usług („VAT (podatek od towarów i usług)”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych należnościach z tytułu Umów Leasingu. Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date) poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością. Spółka przeprowadziła w przeszłości analogiczną transakcję sekurytyzacji, w ramach której na spółkę C (tj. spółkę specjalnego przeznaczenia z siedzibą w Irlandii) przenoszone były wierzytelności Spółki z umów leasingu operacyjnego - skutki podatkowe poprzedniej transakcji sekurytyzacji były przedmiotem interpretacji indywidualnych wydanych dla Spółki (na moment wydania wskazanych poniżej interpretacji spółka działała pod firmą „D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”) oraz dla C - interpretacje indywidualne wydane dla Spółki: interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 marca 2022 r.

(Znak: 0111-KDIB2-1.4010.580.2021.1.AR), interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.313.2021.2.PB), interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3- 1.4012.1047.2021.2.ICZ); interpretacje indywidualne wydane dla C: interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB1- 1.4010.631.2021.2.JD), interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ), interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2- 3.4014.462.2021.2.ASZ). Spółka planuje odkupić część bądź całość istniejących wierzytelności leasingowych, które zostały przeniesione na C w ramach ww. poprzedniej transakcji sekurytyzacji, a odkupione wierzytelności mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji tj. Sekurytyzacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację. Innymi słowy, część bądź wszystkie istniejące wierzytelności, które były przedmiotem poprzedniej transakcji sekurytyzacji mają zostać odkupione od C i po odkupie będą stanowić część Wierzytelności, które w ramach planowanej Sekurytyzacji mają zostać przeniesione na nową SPV - tj. spółkę A. Niezależnie od powyższego, w ramach planowanej Sekurytyzacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację, Wierzytelności które mają zostać przeniesione na SPV będą obejmować (oprócz wierzytelności odkupionych od C) również Wierzytelności, które nie były przenoszone w ramach poprzedniej transakcji sekurytyzacji. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację, określenie „Wierzytelności” odnosi się zarówno do wyżej opisanych wierzytelności odkupionych przez Spółkę od spółki C, jak i wierzytelności leasingowych, które nie były wcześniej przez Spółkę zbywane. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności przez Spółkę do SPV. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych), a także wykonywanie czynności z tym związanych. Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV, (ii) zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję przez SPV dłużnych papierów wartościowych (obligacje), (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej) będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności, (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV). Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej: - Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. - Wierzytelności objęte sprzedażą będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują). - Wierzytelności zostaną przelane, zgodnie z założeniami, w dniu lub po dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV. - W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto. Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: rata wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. - Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności do SPV będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja dla celów rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i podatkowego, a mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako pożyczka udzielona Spółce przez SPV. Powyższe wynika z faktu, że sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje zaprzestania ich ujmowania przez Spółkę w księgach rachunkowych zgodnie z zasadami rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę (pomimo sprzedaży Wierzytelności, będą one nadal ujmowane w księgach Spółki). W następstwie powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach rachunkowych „na bieżąco" zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty finansowania. Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością SPV będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki. - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. - Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że transzę emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą miały pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę. Transza objęta przez Spółkę będzie miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości pozostałych transz. - W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji. - Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa rat leasingowych będzie wyliczana według zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu rat leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich sprzedaży (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie obowiązującym na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy procentowej). Zmiana stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość realizowanego dyskonta (dyskonto może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta ustalonego na moment sprzedaży Wierzytelności). - Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich ściągnięcia. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może przekazywać do SPV kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie. Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza raty wykupu (tzn. nie wykupuje przedmiotu leasingu), Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie do przekazania do SPV kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie określonej Umową Leasingu jako rata wykupu. - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. - W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV. - Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV. Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej transakcji sekurytyzacyjnej zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV w formie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy z najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka. - Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up call). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach. - Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub w odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na przykład, Wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży. - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie obligacji emitowanych przez SPV. Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w SPV, po uregulowaniu wszelkich innych wydatków i płatności należnych od SPV, były wypłacane Spółce. Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki finansowe będą stanowiły zapłatę odroczonej ceny sprzedaży. - Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa komponenty: - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej) co do kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w tym rata wykupu) i który stanie się należny z chwilą sprzedaży, oraz - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z chwilą powstania nadwyżek finansowych w SPV (tzw. środków pozostających w SPV po zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie faktycznie płacony do Spółki w tym samym miesiącu, w którym zostanie ustalony. Efektywnie, odroczony komponent ceny sprzedaży zapewni dystrybucję przez SPV do Spółki nadwyżek finansowych. Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia jedynie komponent bezwarunkowy ceny i nie uwzględnia nieznanego na moment sprzedaży jej komponentu odroczonego. Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV. Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez inwestorów. Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka, po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne raty leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnień objętych podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przedstawiony został w rozstrzygnięciach obejmujących swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatków.

Pytanie

Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy dokonane w ramach usługi sekurytyzacji nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) Państwa stanowisko w sprawie Państwa zdaniem, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy dokonane w ramach usługi sekurytyzacji nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Skoro w ramach Sekurytyzacji, SPV będzie świadczyła na rzecz Spółki usługę w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, w ramach której następować będzie, w szczególności, nabywanie przez SPV Wierzytelności od Spółki, przeniesienie Wierzytelności na SPV (w drodze umowy cesji wierzytelności na podstawie umowy sprzedaży), jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Konsekwentnie, powyższa czynność zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych). Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 1), Sekurytyzacja jest rodzajem transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do realizacji celu całego przedsięwzięcia. Jak wskazywano powyżej, w ramach Sekurytyzacji następuje m.in. cesja wierzytelności, zapewnienie finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, usługa administrowania Wierzytelnościami. W ocenie SPV, umowa Sekurytyzacji (w ramach której nastąpi sprzedaż i cesja Wierzytelności) stanowi element usługi Sekurytyzacji i nie może być traktowana jako umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od usługi Sekurytyzacji. Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w art. 1 ust. 1 Ustawy PCC. Zgodnie z tym przepisem, opodatkowane są, między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowane są również zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ustawa PCC przewiduje także szereg zwolnień i wyłączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych; Zgodnie z definicją zawartą w art. 1a pkt 7 Ustawy PCC, określenie „podatek od towarów i usług” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. Jak zostało wskazane powyżej, przeniesienie Wierzytelności przez Spółkę na SPV dokonywane jest na podstawie umowy Sekurytyzacji i stanowi usługę w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług. Niezależnie więc, czy usługa ta prowadzi do faktycznego opodatkowania podatkiem od towarów i usług, czy też podlega zwolnieniu z tego podatku, przeniesienie Wierzytelności (niezależnie od formy prawnej w jakiej nastąpi to przeniesienie) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie wyłączenia spod opodatkowania PCC przelewu wierzytelności dokonanego w ramach usługi sekurytyzacji potwierdzają liczne interpretacje podatkowe: - interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 29 listopada 2011 r. (Znak: IPPB2 /436-403/11-3/MZ), - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 sierpnia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.117.2019.3.MM), - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 października 2017 r. (Znak: 0114-KDIP3-2.4014.95.2017.1.LS), - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 października 2017 r. (Znak: 0114-KDIP3-2.4014.97.2017.1.JG1), - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2018 r. (Znak: 0111- KDIB2-2.4014.171.2018.2.MM), - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111- KDIB2-3.4014.462.2021.2.ASZ), - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 września 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.354.2024.5.ASZ).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, c) (uchylona), d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy, e) umowy dożywocia, f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat, g) (uchylona), h) ustanowienie hipoteki, i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności, j) umowy depozytu nieprawidłowego, k) umowy spółki. Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy: Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2. Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym: Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są: 1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego: Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności. Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego: Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego. Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym. W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży: a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%, b) innych praw majątkowych − 1%. Jak wynika z przywołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy: Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu). W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (Sekurytyzacja) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu (Umowy Leasingu) których stroną jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających (Leasingobiorcy) przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (Wierzytelności). Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności przez Spółkę do SPV. Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV, (ii) zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję przez SPV dłużnych papierów wartościowych (obligacje), (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej) będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności, (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV). Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży wierzytelności, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższe transakcje podlegają regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umów podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W interpretacji indywidualnej z 8 maja 2025 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.157.2025.4.ICZ, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(...) nabycie przez B Spółka usług wykonywanych na podstawie Umowy przez A „SPV” (podmiot z siedzibą w Irlandii) stanowi dla B Spółka import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy, tym samym B Spółka będzie zobowiązana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium Polski.”. Z uwagi zatem na fakt, że opisane we wniosku nabycie wierzytelności od Spółki będzie podlegać uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynności sprzedaży Wierzytelności będą wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały wydane odrębne interpretacje. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.