0111-KDIB2-3.4014.90.2025.6.JS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 17 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 11 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości zabudowanej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 28 marca 2025 r. oraz w piśmie z 17 kwietnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1. Zainteresowany będący stroną postępowania: X. Sp. z o.o. (Kupujący) NIP: (...) 2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y. Sp. z o.o. (Sprzedający) NIP: (...)

Opis zdarzenia przyszłego

doprecyzowany w uzupełnieniu Opis stron Planowanej Transakcji oraz opis Nieruchomości będącej przedmiotem Planowanej Transakcji. a. Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sprzedający) jest polską spółką kapitałową, która planuje sprzedaż Nieruchomości (zgodnie z definicją poniżej) na rzecz Kupującego, w zakresie w jakim właściwa gmina lub inny uprawniony do tego organ, którym przysługuje takie prawo, nie skorzysta z prawa pierwokupu określonych działek gruntu wchodzących w skład Nieruchomości (dalej: Planowana Transakcja). Na dzień Planowanej Transakcji Sprzedający będzie zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce. Sprzedający prowadzi działalność w zakresie (...). b. X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Kupujący) jest polską spółką kapitałową. Działalnością Kupującego będzie wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi (działalność inwestycyjna). Przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Planowanej Transakcji, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą generującą przychody głównie z realizacji umów najmu. c. Kupujący na dzień Planowanej Transakcji będzie zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Spółka została powołana celem nabycia szerzej opisanej w dalszej części wniosku nieruchomości, a następnie prowadzenia działalności w zakresie najmu komercyjnego. d. Sprzedający jest właścicielem nieruchomości położonej w miejscowości A., stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych B., ID działki (...); C., (...); D., ID (...) (dalej: Grunt), dla których Sąd Rejonowy w E. prowadzi księgę wieczystą KW (...) (dalej: Księga Wieczysta). e. Ponadto Sprzedający jest właścicielem zabudowań posadowionych na wchodzącej w skład Gruntu działce gruntu o numerze ewidencyjnym D., w postaci budynków stanowiących odrębne nieruchomości, tj.:

i) budynek przemysłowy posiadający 1 kondygnację naziemną, którego łączna 2powierzchnia zabudowy wynosi 11.240 m; ii) budynek biurowy posiadający piwnica, parter, 3 piętra, tj. 5 kondygnacji, którego 2łączna powierzchnia zabudowy wynosi 1.270 m; iii) budynek niemieszkalny posiadający 1 kondygnację naziemną, którego łączna 2powierzchnia zabudowy wynosi 76 m; iv) budynek niemieszkalny posiadający 1 kondygnację naziemną, którego łączna 2powierzchnia zabudowy wynosi 48 m - zwane dalej łącznie Budynkami; jak również innych naniesień budowlanych stanowiących budowle lub ich części, urządzenia budowlane w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, w tym również instalacji zapewniających dostawę mediów do Budynków oraz łączących Budynki z sieciami, w tym m.in.: i) parkingi, drogi wewnętrzne oraz chodniki; ii) ogrodzenie; iii) przyłącze elektryczne; iv) przyłącze gazu; v) przyłącze wody, vi) kanalizacja i oczyszczalnia ścieków; vii) system odprowadzania wody deszczowej i podłączenie do rzeki - zwane dalej łącznie Budowlami oraz obiektów małej architektury. f. W odniesieniu do Budynków – w stosunku do części z nich, na dzień zawarcia Planowanej Transakcji upłynie co najmniej 2 lata od pierwszego zasiedlenia w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o podatku od towarów i usług. g. W odniesieniu do Budowli – stosunku do części z nich, na dzień zawarcia Planowanej Transakcji upłynie co najmniej 2 lata od pierwszego zasiedlenia w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o podatku od towarów i usług. h. W pozostałym zakresie, wchodząca w skład Gruntu działka o numerze ewidencyjnym C. stanowi działkę niezabudowaną budynkami, budowlami lub ich częściami (dalej: Działka Niezabudowana). i. Dla m.in. Działki Niezabudowanej obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego E. zatwierdzonego uchwałą nr (...) Rady Miejskiej w (...) z (...) w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (dalej: MPZP), gdzie dla ww. działki wskazano przeznaczenie jako tereny przemysłowe i aktywności gospodarczej (dopuszczalna zabudowa związana z prowadzeniem działalności gospodarczej) oraz w części jako tereny przeznaczone pod ulicę (część drogi wojewódzkiej). j. Przyłącza zapewniające dostawę mediów do Budynków (dalej: Punkty Przyłączeniowe Mediów) są posadowione w granicach Gruntu i żaden z nich nie wykracza na sąsiednie nieruchomości. Ponadto ww. przyłącza są własnością przedsiębiorstw przesyłowych, stąd nie będą przedmiotem Planowanej Transakcji. k. Sprzedający nie jest przedsiębiorcą przesyłowym. Instalacje zapewniające dostawę mediów do Budynków oraz łączących Budynki z sieciami nie stanowią elementu przedsiębiorstwa przesyłowego. l. Grunt, Budynki oraz Budowle będą traktowane w dalszej części wniosku jako Nieruchomość. m. Na Nieruchomości zainstalowany jest sprzęt, tj. m.in.: centrale klimatyzacyjne, stacja zmiękczania wody, nagrzewnice gazowe, kotły grzewcze, separatory oleju, hydranty, stacja wykrywania pożaru, czujniki dymu, system sygnalizacji pożaru, oświetlenie awaryjne, monitoring będące przedmiotem Planowanej Transakcji (dalej: Sprzęt). n. Sprzedający jest jedynym właścicielem Gruntu oraz wyłącznym właścicielem Budynków, Budowli i Sprzętu. o. Sprzedający ważnie, skutecznie i w dobrej wierze nabył prawo własności Gruntu oraz prawo własności Budynków i Budowli od spółki F. Spółka Akcyjna, na podstawie warunkowej umowy sprzedaży, oświadczenia o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu oraz pełnomocnictwa, sporządzonej (...) r. przez G. H., notariusza w I., za Repertorium A nr (...) oraz umowy przeniesienia własności, sporządzonej (...) 2014 r. przez G. H., notariusza w I., za Repertorium A nr (...). p. Sprzedający nie jest stroną jakiegokolwiek postępowania zmierzającego do uznania nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego za nieważne lub nieskuteczne i według najlepszej wiedzy Sprzedającego nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do wszczęcia jakichkolwiek takich postępowań. q. Na przedmiotowych, zabudowanych działkach Gruntu, Sprzedający zrealizował inwestycje w postaci m.in.: i) budowy kontenera magazynowego na oleje i smary wraz z budową budynku gospodarczego (na podstawie decyzji z (...) 2023 r. wydanej przez J.); ii) budowy instalacji wentylacji technologicznej w hali produkcyjno-magazynowej wraz z budową fundamentu zewnętrznego pod urządzenie filtrujące (na podstawie decyzji z (...) 2020 r. wydanej przez J.); iii) budowy kabla średniego napięcia wraz ze złączem kablowymi i układem pomiarowym do stacji transformatorowej (na podstawie decyzji z (...) 2018 r. wydanej przez J.); iv) rozbudowy sieci gazowej średniego ciśnienia (...) wraz z przyłączem gazu ziemnego (...) do budynku bazy obsługi pojazdów z częścią biurowo-socjalną (na podstawie decyzji z (...) 2017 r. wydanej przez J.); v) budowy parkingu dla samochodów osobowych i ciężarowych (na podstawie decyzji z (...) 2017 r. wydanej przez J.); vi) budowy laboratorium z pomieszczeniami pomocniczymi w budynku hali produkcyjnej zakładu Y. (na podstawie decyzji z (...) 2016 r. wydanej przez Starostę (...)); vii) budowy zespołu gazowego redukcyjnego na przyłączu gazu do Y. sp. z o.o. (na podstawie decyzji z (...) 2015 r. wydanej przez J.); viii) budowy zjazdu publicznego z ul. (...) i przebudowy fragmentu drogi wojewódzkiej nr (...), działkach nr: K., L., M. i N. obręb: (...), do budowlanej hali produkcyjno- magazynowej z częścią administracyjno-socjalną (na podstawie decyzji z (...) 2015 r. wydanej przez (...)). r. W stosunku do Budynków uzyskano pozwolenie na użytkowanie. s. Przedmiotowa Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedającego do prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej. Sprzedający prowadzi działalność w zakresie (...), a ponadto świadczonych wewnątrzgrupowo usług (...). t. Sprzedający zatrudnia pracowników, jednakże w ramach Planowanej Transakcji nie dojdzie do przeniesienia pracowników. W żadnym wypadku Planowana Transakcja nie będzie stanowić zbycia zakładu pracy w rozumieniu ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Planowanej Transakcji. a. Strony Planowanej Transakcji zakładają, iż jej przedmiotem będzie zasadniczo Nieruchomość (zdefiniowana powyżej), tj. przeniesienie: i) prawa własności Gruntu; ii) prawa własności Budowli; iii) prawa własności Budynków; b. Przy czym Planowanej Transakcji towarzyszyć będzie również przeniesienie na Kupującego następujących aktywów: i) Sprzętu, tj. przykładowo: centrale klimatyzacyjne, stacja zmiękczania wody, nagrzewnice gazowe, kotły grzewcze, separatory oleju, hydranty, stacja wykrywania pożaru, czujniki dymu, system sygnalizacji pożaru, oświetlenie awaryjne, monitoring będące przedmiotem Planowanej Transakcji; ii) autorskich praw majątkowych do utworów, wolnych od jakichkolwiek obciążeń oraz prawo do wykonywania zależnych praw autorskich do utworów zależnych związanych z utworami wytworzonymi na podstawie umów o prace projektowa oraz wyłączne prawa do zezwalania innym na wykonywanie zależnych praw autorskich do utworów zależnych oraz prawo właściciela do wykonywania autorskich praw osobistych do utworów wytworzonych na podstawie umów prace projektowe, prawo do zezwalania osobom na wykonywanie autorskich praw osobistych, w szczególności decydowanie o sposobie wykorzystania takich utworów i utworów zależnych powstałych na ich podstawie, o integralności oraz formie wykorzystania utworów (oraz prawie do dokonywania zmian utworów) oraz wykonywanie nadzoru nad sposobem wykorzystania utworów (dalej: Prawa Autorskie); iii) wszelkiej dokumentacji prawnej, podatkowej, księgowej, finansowej, technicznej i projektowej związanej z Nieruchomością i innymi przenoszonymi aktywami, w tym: oryginały dokumentacji dotyczącej Nieruchomości i Przenoszonych Aktywów, w szczególności wszelkie materiały due diligence dotyczące Nieruchomości i Przenoszonych Aktywów, chyba że Sprzedający jest zobowiązany zatrzymać oryginały takiej dokumentacji na podstawie regulacji prawnych, w którym to przypadku powyższa dokumentacja może być dostarczona w kopiach, oryginały dokumentacji technicznej dotyczącej Nieruchomości i Przenoszonych Aktywów, w szczególności wszelkie oryginały lub kopie decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości lub procesu budowlanego Budynków (w tym pozwolenia na budowę, pozwolenia na użytkowanie oraz wszelkie inne pozwolenia niezbędne do korzystania z Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem), kopie wszelkiej korespondencji z jakimkolwiek organem władzy dotyczącej Nieruchomości, kopie instrukcji obsługi wszelkich maszyn i urządzeń zainstalowanych w Budynkach, instrukcje bezpieczeństwa i higieny pracy dotyczące Budynków i systemu przeciwpożarowego Budynków, książki obiektu budowlanego dla Budynków; świadectwa charakterystyki energetycznej dla każdego Budynku, oryginały dokumentów dotyczących konserwacji i innych dokumentów wymaganych na podstawie regulacji prawnych dla Nieruchomości, całą dokumentację powykonawczą Budynków i Budowli, w tym rysunki powykonawcze oraz inwentaryzację geodezyjną powykonawczą, również w formacie elektronicznym DWG (jeśli jest dostępny) wraz z pisemną specyfikacją techniczną załączoną w postaci oddzielnych plików z podziałem na branże oraz zatwierdzeniami technicznymi i opisami lokalizacji wszystkich zainstalowanych urządzeń (dalej Dokumentacja). c. Nieruchomość, Sprzęt, Prawa Autorskie oraz Dokumentacja zwane są w dalszej części wniosku: Przenoszonymi Aktywami. d. Sprzedający nie posiada innych nieruchomości oraz nie będzie posiadał takich nieruchomości w Dacie Zamknięcia. Sprzedający wskazuje jednocześnie, iż zarówno na dzień złożenia wniosku, jak również w Dacie Zamknięcia: i) Nieruchomość ani żadna jej część nie jest, ani nie będzie w Dacie Zamknięcia organizacyjnie wyodrębniona w strukturze Sprzedającego jako zakład, oddział itp. (Sprzedający nie wyodrębnił jakiejkolwiek części Nieruchomości, ani nie sporządził osobnego zestawienia kont, bilansu, rachunku zysków i strat ani budżetu dla działalności prowadzonej w odniesieniu do jakiejkolwiek części Nieruchomość ani żadna jej część nie jest traktowana jako oddział, zakład lub wyodrębniona jednostka organizacyjna – w szczególności na podstawie uchwały odpowiednich organów spółki lub regulacji wewnętrznych); ii) Sprzedający posiada i będzie posiadał rachunek bankowy, na który ma zostać zapłacona kwota podatku od towarów i usług (o ile będzie należny), znajdujący się na tzw. białej liście podatników VAT (podatek od towarów i usług) prowadzonej przez Ministra Finansów zgodnie z art. 96b ustawy o podatku od towarów i usług. e. W związku z nabyciem Nieruchomości przez Kupującego: 11) nie dojdzie do przeniesienia zakładu pracy Sprzedającego, w trybie art. 23 Kodeksu Pracy; 2) Kupujący nie przejmie (w drodze cesji bądź jakiejkolwiek innej czynności prawnej): i) jakichkolwiek znaków towarowych, licencji czy patentów niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości; ii) praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami), z wyjątkiem praw i obowiązków wynikających z tzw. kaucji najemców; iii) zobowiązań Sprzedającego związanych z finansowaniem nabycia Gruntu bądź budowy Budynków/Budowli (w szczególności, zobowiązań wynikających z umów kredytowych bądź pożyczek); iv) tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz know-how, niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości; v) ksiąg rachunkowych i innej dokumentacji (np. umów handlowych, korporacyjnych) niezwiązanej z funkcjonowaniem Nieruchomości; vi) nazwy przedsiębiorstwa Sprzedającego; vii) praw i obowiązków wynikających z umów ubezpieczenia dotyczących Nieruchomości (stosunki ubezpieczeniowe istniejące na podstawie polis ubezpieczeniowych zawartych przez Sprzedającego wygasną z zawarciem umowy przyrzeczonej sprzedaży Nieruchomości a Kupujący nie przejmie zobowiązań z tych polis ubezpieczeniowych); viii) praw i obowiązków wynikających z innych umów niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości; ix) wierzytelności; x) praw i obowiązków wynikających z umowy najmu lokalu, gdzie zarejestrowana jest siedziba Sprzedającego. f. Tym samym, w zakres Planowanej Transakcji nie wejdą następujące elementy: i) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej Nieruchomości; ii) umowy o zarządzanie Nieruchomością; iii) umowy zarządzania aktywami; iv) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. g. Dodatkowo zgodnie z umową przedwstępną dotyczącą Planowanej Transakcji Sprzedający udzieli Kupującemu (i Kupujący udzieli Sprzedającemu) szeregu zapewnień. h. Stosunki ubezpieczeniowe istniejące na podstawie polis ubezpieczeniowych zawartych przez Sprzedającego wygasną z chwilą zawarcia umowy przyrzeczonej, a Kupujący nie przejmie żadnych zobowiązań wynikających z polis ubezpieczeniowych lub jakiejkolwiek innej umowy zawartej przez Sprzedającego w odniesieniu do któregokolwiek z Przenoszonych Aktywów. i. Sprzedający doręczy Kupującemu gwarancję spółki matki udzieloną przez K. z siedzibą w L., (...), zarejestrowaną w rejestrze (...) pod numerem (...), na podstawie umowy gwarancji, która zostanie zawarta w Dacie Zamknięcia, przed zawarciem umowy przyrzeczonej, zgodnie z którą K. poręczy za zobowiązania Sprzedającego do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia któregokolwiek z zapewnień Sprzedającego. j. Strony Planowanej Transakcji wskazują, iż ich intencją nie jest przeniesienie własności przedsiębiorstwa czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego. Sprzedający prowadzi działalność w zakresie (...). Działalność ta nie zostanie przejęta przez Kupującego, ze względu na brak tożsamości oraz zamiaru prowadzenia takowej działalności. k. Sprzedający oraz Kupujący zamieszczą w umowie przyrzeczonej, wspólne oświadczenie, że w odniesieniu do dostawy Budynków, Budowli lub ich części znajdujących się na Gruncie wybierają, w odpowiednim zakresie, opodatkowanie podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. b) oraz ust. 11 w zw. z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, rezygnując tym samym ze zwolnienia z tego podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. l. W dotychczasowym przedsiębiorstwie Sprzedającego nie została utworzona odrębna, formalna komórka organizacyjna (dział, wydział, oddział) odpowiedzialna za prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Nieruchomość, w szczególności na podstawie uchwały wspólników Sprzedającego bądź innego dokumentu (np. wewnętrznego regulaminu organizacyjnego lub struktury organizacyjnej Sprzedającego). Nie istnieją odrębne zapisy statutu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, które przypisane byłyby wyłącznie do Nieruchomości. m. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych. Księgi rachunkowe Sprzedającego pozwalają na możliwie szeroki wgląd w zyskowność oraz sytuację finansową (a w konsekwencji na bieżącą ocenę rentowności działalności Sprzedającego prowadzonej w Nieruchomości), ponadto generalnie przychody i koszty Sprzedającego można podzielić na takie, które da się przypisać do Nieruchomości. Teoretycznie możliwe byłoby przyporządkowanie odpowiednich kosztów czy przychodów w celu przygotowania uproszczonego rachunku zysków i strat, jak również bilansu (a więc także do ogólnego przyporządkowania należności i zobowiązań) tylko dla Nieruchomości. Niemniej, od strony praktycznej nie są prowadzone odrębne księgi rachunkowe, czy też nie sporządza się odrębnych sprawozdań finansowych dla Nieruchomości. n. Jak wskazano powyżej, poza Nieruchomością będącą przedmiotem Planowanej Transakcji, Sprzedający nie jest właścicielem/użytkownikiem wieczystym innych nieruchomości. Nie jest planowane, by po przeprowadzeniu Planowanej Transakcji, Sprzedający został zlikwidowany. o. Po nabyciu Nieruchomości Kupujący nie zamierza rozpocząć działalności w branży Sprzedającego. Najem Nieruchomości przez Sprzedającego od Kupującego po Planowanej Transakcji. a. Sprzedający zamierza sprzedać Nieruchomość Kupującemu (który nie stanowi względem niego podmiotu powiązanego) wraz z jednoczesnym zawarciem umowy najmu (dalej: Umowa Najmu) pomiędzy tym podmiotem jako wynajmującym, a Wnioskodawcą jako najemcą, w odniesieniu do całej powierzchni Nieruchomości. b. Wydanie Nieruchomości w ramach umowy sprzedaży nastąpi w dniu Planowanej Transakcji, co zostanie potwierdzone pisemnym protokołem przekazania. W tym samym dniu Kupujący wyda Sprzedającemu Nieruchomość jako najemcy na podstawie Umowy Najmu. Od tego momentu wszelkie korzyści, ciężary i ryzyka związane z posiadaniem Nieruchomości będą ponoszone przez Kupującego, z zastrzeżeniem postanowień Umowy Najmu. c. Na podstawie tej umowy Kupujący odda Nieruchomość w najem, obciążając Sprzedającego czynszem najmu przez cały okres trwania umowy. Kupujący będzie uprawniony do dokonywania podatkowych odpisów amortyzacyjnych od Nieruchomości w okresie najmu. Na podstawie zawartej Umowy Najmu, Sprzedający będzie mieć prawo do używania Nieruchomości przez okres Umowy Najmu. Długość okresu obowiązywania Umowy Najmu wyniesie najprawdopodobniej dwadzieścia lat z możliwością przedłużenia. Sprzedający będzie płacić czynsz do Kupującego na podstawie wystawionych przez Kupującego faktur VAT. Po zakończeniu Umowy Najmu, nie będzie opcji przejścia własności Nieruchomości na Sprzedającego. d. Po dokonaniu sprzedaży Nieruchomości Kupującemu, Sprzedający będzie kontynuował dotychczasową działalność na wynajmowanej przez siebie powierzchni, tj. (...). e. W odniesieniu do umów o dostawę usług i mediów, strony uzgodniły, iż Kupujący nie będzie przejmował żadnych umów. Zużywane media będą płacone bezpośrednio przez najemcę dostawcom mediów na podstawie umów zawartych bezpośrednio przez Sprzedającego. f. Ponadto, Zainteresowani wskazali, że dokumenty związane z Nieruchomością, które również mogą zostać przejęte przez Kupującego, w ocenie Sprzedającego nie stanowią know-how Sprzedającego związanego z działalnością gospodarczą Sprzedającego, lecz mają na celu wyłącznie potwierdzenie stanu technicznego Nieruchomości oraz stanowić będą podstawę do prawidłowego dokonania rozliczeń z najemcami oraz prawidłowego działania Nieruchomości. g. U Sprzedającego będzie funkcjonować dokument stanowiący regulamin korzystania z Budynku (dalej: Regulamin), który będzie integralną częścią Umowy Najmu. Regulamin jest dokumentem określającym dodatkowe (poza treścią Umowy Najmu) wzajemne prawe i obowiązki związane z najmem powierzchni. Regulamin nie będzie dokumentem wyznaczającym ramy funkcjonowania Budynku jako formalnie organizacyjnie wydzielonej części przedsiębiorstwa Sprzedającego. h. Kupujący zamierza w przyszłości dokonać trzech oddzielnych transakcji innych od Planowanej Transakcji, które to transakcje zostaną przeprowadzone z trzema spółkami powiązanymi ze Sprzedającym. Skutki podatkowe w zakresie tych transakcji będą przedmiotem odrębnych wniosków wspólnych o wydanie interpretacji podatkowych. W piśmie uzupełniającym z 28 marca 2025 r. doprecyzowali Państwo opis zdarzenia i wskazali jak niżej. Naniesienia określone we wniosku jako Budynki stanowią budynki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane. W ramach naniesień opisanych we wniosku istnieją zabudowania techniczne, które nie są własnością Sprzedającego, lecz przedsiębiorstwa przesyłowego, tj.: stacja transformatorowa usadowiona na działce D., stacja z licznikiem gazu usadowiona na działce D., zbiorniki na sprężone powietrze/gaz usadowione na działce D. Stacja transformatorowa jest stale związana z gruntem, usadowiona na fundamencie. Wskazali Państwo, że obiekty te, jako niebędące własnością Sprzedającego, nie będą przedmiotem Planowanej Transakcji. Wyjaśnili Państwo, że zgodnie z wiedzą Sprzedającego część naniesień, znajdujących się na działkach będących przedmiotem Planowanej Transakcji, stanowi ruchomości nie będące częścią składową budynku lub gruntu. Są to następujące ruchomości: stacja z licznikiem gazu usadowiona na działce D., zbiorniki na sprężone powietrze/gaz usadowione na działce D. Ponadto ruchomość stanowi kontener na oleje i smary, który jest budowlą, usadowiony na działce D., który nie jest częścią składową żadnej nieruchomości (nieruchomości gruntowej lub budynku). W piśmie uzupełniającym z 17 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, że kontener magazynowy na oleje i smary jest budowlą i jest posadowiony na działce nr D., przy czym nie jest trwale związany z gruntem. Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnień i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług. Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych Czy na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nabycie przez Kupującego Nieruchomości w ramach Planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6) Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych Państwa zdaniem, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nabycie przez Kupującego Nieruchomości w ramach Planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części albo prawo użytkowania wieczystego. Natomiast stosowanie do art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stawka podatku od umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym wynosi 2%. Państwa zdaniem: - do Planowanej Transakcji dotyczącej dostawy Budynków i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 z którego strony Planowanej Transakcji zrezygnują na podstawie art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, w związku z czym przedmiotowa Planowana Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług; - zgodnie z dyspozycją art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług również dostawa Gruntów, na którym znajdują się Budynki i Budowle będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług; - dostawa Przenoszonych Aktywów jako niekorzystająca z któregokolwiek zwolnień podatkowych na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, również będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Z tych względów – Państwa w ocenie – Planowana Transakcja dostawy Nieruchomości oraz Przenoszonych Aktywów nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z faktem, że będzie ona podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo wydane interpretacje, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa stanowisko. Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295): Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym. Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że: Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy: Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Stawki podatku - przy umowie sprzedaży -- wynoszą: a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%, b) innych praw majątkowych - 1%. Zgodnie z art. 10 ust. 2-3 ww. ustawy: Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego. Płatnicy obowiązani są uzależnić dokonanie czynności cywilnoprawnej od uprzedniego zapłacenia podatku. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.): Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności. W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu: Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego. Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych. W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego: Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania. Zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego: Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Jak wynika z ww. przepisów, w prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych. W art. 48 wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o tzw. urządzenia przesyłowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego), Przechodząc ponownie na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy). Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z zastrzeżeniem wyjątku). Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa lub świadczenie usługi będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) trzy działki: jedną niezabudowaną i dwie zabudowane naniesieniami w postaci budynków i budowli; łącznie te przedmioty sprzedaży określono we wniosku jako „Nieruchomość”. Sprzedażą objęte będą również wskazane we wniosku składniki majątkowe określone we wniosku jako „Przenoszone Aktywa”. Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.118.2025.5.DK w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że: - dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy; - do dostawy kontenera magazynowego na oleje i smary posadowionego na działce nr D. nie znajdzie zastosowania zwolnienie od podatku od towarów i usług; będzie ona opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki; natomiast dostawa pozostałych budynków i budowli znajdujących się na działkach będących przedmiotem sprzedaży będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy; - jeśli Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa ww. budynków i budowli, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług; - dostawa gruntu (działek nr B. i D., na którym posadowione są budynki i budowle) – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług; - w odniesieniu do sprzedaży obiektów małej architektury, znajdujących się na ww. działkach, nie znajdzie zastosowania zwolnienie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług i tym samym również sprzedaż występujących na Nieruchomości obiektów małej architektury będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku; - dostawa Przenoszonych Aktywów, tj. Sprzętu będzie opodatkowana właściwą dla danego towaru stawką podatku od towarów i usług; za element pomocniczy względem dostawy budynków i budowli, stanowiący razem z nim świadczenie kompleksowe, należy z kolei uznać Prawa Autorskie i Dokumentację; samo nabycie Praw Autorskich i Dokumentacji odnoszącej się do konkretnego budynku czy budowli nie ma racji bytu, ani sensu ekonomicznego, bez nabycia budynku/budowli, którego Prawa Autorskie i Dokumentacja ta dotyczy; - podsumowując, w sytuacji gdy Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy dla dostawy ww. budynków i budowli, dostawa działek zabudowanych budynkami i budowlami oraz Przenoszonych Aktywów w ramach planowanej Transakcji będzie w całości opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług. - dostawa niezabudowanej działki nr C. nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zatem sprzedaż ww. działki będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku. A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana Transakcja dostawy Nieruchomości oraz Przenoszonych Aktywów podlega faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-2.4012.118.2025.5.DK. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania X. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy – Ordynacja podatkowa.